8000209000000 Ba
Señor
_. HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA AGROPECUARIA COPEVAL S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*828
San Fernando, 27 de Noviembre de 2014.
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De acuerdo a lo establecido en el artículo 9* y 10% inciso segundo de la Ley N*18.045 y a lo
dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 y sus modificaciones y debidamente facultado,
informo a esa Superintendencia que la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad,
celebrada el día de ayer, 26 de noviembre de 2014, adoptó los siguientes acuerdos en relación
con los asuntos para los cuales fue convocada:
E
2
Se acordó capitalizar la totalidad de las utilidades acumuladas a la fecha por la suma
de $11.797.711.201.
Se acordó aumentar el capital social en la cantidad de $ $ 19.547.196.299, mediante la
emisión de 15.609.535, nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, sin valor
nominal, a un precio mínimo de $ 1.252,26, las que se podrán suscribir durante el plazo
máximo de tres años
Además se facultó ampliamente al Directorio para fijar el precio final de colocación de
las acciones de pago, conforme lo dispone el inciso segundo del artículo 23 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, así como también se le facultó ampliamente al
Directorio para emitir dichas acciones de una vez o por parcialidades y para proceder
a la oferta y colocación de las mismas.
Se acordó modificar los artículos quinto y segundo transitorio de los Estatutos Sociales
adecuándolos a los acuerdos adoptados por la Junta en relación a las materias
indicadas en los números 1. y 2., en el sentido de reflejar en ellos el aumento de capital
social y la forma en que éste se enterará y pagará según lo aprobado en la Junta
Extraordinaria de Accionistas.
Se acordó modificar los artículos Vigésimo Primero y Trigésimo Octavo de los Estatutos
de la Sociedad, en el siguiente sentido: (a) que las siguientes materias deberán ser
aprobadas por al menos 5 directores de la Sociedad: (i) operaciones con partes
relacionadas (pero en caso que al menos tres directores deban abstenerse de acuerdo
a la ley, dicha operación sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad
de los miembros del directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en
junta de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con
derecho a voto de la Sociedad); y (ii) establecer o modificar los términos de los planes
de compensación en acciones de la Sociedad, para los trabajadores de ésta o sus
filiales; y (b) Las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias se constituirán con la
mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Si no se logra este
quórum en la primera convocatoria, se convocará por segunda vez dentro del término
TS EN TODOS LOS CAMPOS COPEVAL LO TIENE
80100220000 cCODaA
Sin otro particular, saluda atentament:
de treinta días, no bastando para la Junta posterior la publicación ya hecha.- En este
último caso, la Junta quedará constituida por los accionistas que hubieran concurrido,
cualquiera que fuere el número de acciones representadas.- No obstante lo anterior,
las siguientes materias deberán ser aprobadas con el voto conforme de al menos el
85% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad: (i) cualquier aumento del
capital social mediante la emisión de nuevas acciones de pago a un precio de
colocación inferior al equivalente en pesos a 0,05107 unidades de fomento o que sean
pagaderas mediante bienes no consistentes en dinero; (ii) la transformación de la
Sociedad, y su fusión con otra sociedad, en este último caso en la medida que los
accionistas de la Sociedad representen un porcentaje menor al cincuenta por ciento
de la sociedad absorbente o resultante de dicha fusión: (iii) la modificación del plazo
de duración de la Sociedad; (iv) la disolución anticipada de la Sociedad; (v) la
enajenación de treinta por ciento o más del activo fijo de la Sociedad, sea que incluya
O no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la
formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la
enajenación de activos del activo fijo por un monto que supere dicho porcentaje; (vi)
la emisión de acciones preferentes y la creación, modificación, prórroga o supresión de
preferencias para dichas acciones; (vii) modificar el objeto social en materias que no
sean complementarias al objeto vigente a la fecha de la modificación respectiva; (viii)
cancelar la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores de la Superintendencia
de Valores y Seguros y de las bolsas de valores en las que esté listada la Sociedad; (ix)
las disminuciones de capital de la Sociedaa, salvo las disminuciones de pleno derecho
que correspondan de conformidad a la ley; (x) la fecha en que debe cerrarse el
ejercicio y confeccionarse el balance y la época en que debe celebrarse la Junta
ordinaria de accionistas, lo cual deberá estar de acuerdo con la ley chilena; (xi) la
disminución del número de directores de la Sociedad; y (xi) aprobar cualquier
modificación al Artículo Vigésimo Primero y Artículo Trigésimo Octavo de los Estatutos
Sociales. En caso que por no haber concurrido quórum suficiente para aprobar las
materias antes indicadas, deba realizarse una segunda citación a Junta, el quórum
necesario para aprobar las materias antes indicadas será el mayor entre el quórum
establecido por la ley y el ochenta y cinco por ciento de las acciones presentes o
representadas con derecho a voto en dicha Junta.
Se acordó facultar ampliamente al Directorio para ejecutar, materializar y cumplir los
acuerdos anteriores.
GERENTE GENERAL
COPEVAL S.A.
TF EN TODOS LOS CAMPOS COPEVAL LO TIENE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ce276565cb06b4b8132fb111ce25020fVFdwQmVFNUVSWGhOUkVWNlRtcFJNazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
