JUNTA ORDINARIA N* 27 DE ACCIONISTAS 2013
COMERCIALIZADORA DE TRIGO S.A.
En Santiago de Chile a 25 de Abril de 2013, siendo las 10:00 horas, en el
domicilio de la sociedad, ubicado en Moneda N* 1040, piso 8”, se lleva a efecto
la 27” Junta Ordinaria de Accionistas de Comercializadora de Trigo S.A.
Preside la Junta el señor Andrés Santa Cruz López, Presidente de la sociedad
y actúa como Secretario el Abogado señor Andrés Donoso Saint.
l ASISTENCIA.
Según consta de la respectiva hoja de asistencia firmada por los señores
accionistas que asisten personalmente o representados, se encuentran
presentes en la Junta:
1. Corporación de Fomento de la Producción, por sus 121.0
representada por don Alfredo Finger Camus.
2. Doña Maira Jordán Herrera por Sociedad Industrial Kunstmann S.A. por
sus 67 acciones.
48 acciones,
De esta forma se encuentran presentes en esta Junta, accionistas
representativos de 121.115 acciones emitidas con derecho a voto de un total de
n 97,30%% de las acciones
quórum legal, el Presidente de la Junta declara abierta la Junta General
Ordinaria de Accionistas N* 27 de la sociedad Comercializadora de Trigo S.A.
ll PUBLICACION DE CITACION A JUNTA Y BALANCE.
, para el Ejercicio comprendido entre el 1” de Enero
al 31 de Diciembre de 2012, y sobre las materias a que se refiere
Ppormenorizadamente el Art. 56 de la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas.
Se publicaron tres citaciones a Junta los días 08, 15 y 23 de Abril en el Diario
Oficial.
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lll. APROBACION DE PODERES.
El señor Presidente propone a los señores accionistas la aprobación del
poder presentado a la Junta por don Alfredo Finger Camus en representación
de la Corporación de Fomento de la Producción, poder que consta en la
Escritura Pública de fecha 7 de Noviembre de 2012 otorgada ante Notario
Público de Santiago Verónica Salazar Hernández reemplazante de la Titular
Nancy de la Fuente Hernández. Igualmente, el Presidente solicita la aprobación
del poder presentado a la Junta por doña Maira Jordan Herrera por Sociedad
Industrial Kunstmann S.A. Los accionistas aprueban por unanimidad dichos
poderes.
IV. – DESIGNACION DE PERSONAS QUE FIRMAN EL ACTA.
El Presidente de la Junta propone que el acta de la presente Junta
Ordinaria de Accionistas sea firmada por don Alfredo Finger Camus, en
representación de la Corporación de Fomento de la Producción, por doña Maira
Jordan Herrera, por don Andrés Santa Cruz López Presidente de la Junta, y por
el Secretario Abogado don Andrés Donoso Saint.
v. CUENTA DEL SEÑOR PRESIDENTE.
A continuación el Presidente de la Junta señala que, cumpliendo con el
orden previamente establecido para abordar los temas inherentes a la Junta,
procede a entregar algunos aspectos relevantes de las actividades de
COTRISA en el ejercicio que se comenta.
Sin duda que uno de los hitos más relevantes para la Empresa ha sido la
ejecución, por segunda temporada consecutiva, del Programa de Compra de
Trigo, instrumento que forma parte de una política pública sectorial, impulsada
por el Ministerio de Agricultura, que busca mejorar la relación existente entre las
paridades de trigos relevantes para el mercado nacional con los precios de los
trigos nacionales, homologables en calidad a los productos importados.
Luego de la reactivación de esta política, los esfuerzos institucionales
apuntaron a colaborar con el diseño del Programa Ministerial, permitiendo
iniciar formalmente el programa a partir del 1? de diciembre, ampliar el número
de potenciales beneficiarios directos del Plan de Compras desde 5.000 a
12.547 pequeños agricultores, aumentar el número de poderes compradores y
la cobertura territorial en las regiones del Libertador Bernardo O’Higgins, del
Maule, del Bío-Bío, de la Araucanía, de los Ríos y de los Lagos.
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A lo anterior se debe agregar, que la Empresa diseñó y puso en
operación una página web que contenía toda la información relevante del Plan
de Compras de Trigo 2011/2012, que era accesible para los usuarios y público
en general, desde los sitios web del MINAGRI, INDAP y COTRISA y que
posibilitó un sistema de verificación online de los clientes del Plan de Compras
de Trigo 2011/2012.
Con posterioridad a la ejecución del Programa de Compras 2010/2011, la
Empresa recogió opiniones, tanto del sector público como privado, con lo cual
fue posible construir una metodología de cálculo de los precios de compra a
establecer en los distintos poderes compradores, sustentada en la teoría de
paridad de precios; es decir que el precio del trigo en el mercado local debe ser
igual al precio del cereal en el mercado externo, más los costos de internación y
corregidos por un factor de descuento asociado a los costos de almacenaje,
riesgos, financieros y de calidad implícitos en una operación de compraventa
del cereal.
Los perfeccionamientos incorporados al plan de compra tuvieron un
impacto positivo sobre la relación precio interno-costo alternativo de importación
y los resultados de las evaluaciones estadísticas realizadas al modelo
permitieron concluir que existió un efecto positivo y estadísticamente
significativo del precio COTRISA sobre el precio del trigo en el mercado interno.
De este modo, la relación entre la paridad de importación del trigo Hard Red
Winter y el precio del trigo fuerte estaba al inicio del Programa de Compras en
torno a un 83% para luego alcanzar un 99% hacia fines de la cosecha nacional.
Por otra parte, la relación entre la paridad de importación del trigo Soft Red
Winter y el precio del trigo suave inició la temporada con un 84% para llegar
finalmente a un 98% a fines de marzo de 2012.
Las evaluaciones realizadas, tanto por las autoridades sectoriales como
por la industria y los gremios productivos han sido positivas, lo que reafirma la
conveniencia de mantener esta política vigente para la campaña triguera
2012/13.
En otro ámbito, la Empresa ha mantenido su política de manejo
económico racional y acorde a la disponibilidad de recursos, lo cual se tradujo
en el cumplimiento cabal de todas las metas económicas – financieras
establecidas por el Sistema de Empresas, SEP para la gestión 2012.
Este logro, ha sido afianzado, también en el ámbito estratégico y
Operacional, por medio de la puesta en marcha de un plan de buenas prácticas
de gobierno corporativo, impulsada por el Sistema de Empresas (SEP), cuyo
propósito sea lograr una gestión más eficiente, proba y transparente. Cabe
señalar que esta iniciativa se inserta en una política de mejoramiento continuo
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de la gestión, ya que la diversidad de ámbitos, temas y compromisos que
contemplan los Gobiernos Corporativos es amplia y necesariamente requiere
ser abordada en más de un ejercicio administrativo. Un ejemplo concreto de
estas buenas prácticas es la obtención del Sello Pro Pyme en junio de 2012,
con lo cual la Empresa, en un contexto de responsabilidad social empresarial,
realizó una contribución a las pequeñas y medianas empresas del país por
medio del compromiso de pago de facturas en un período inferior a los 30 días.
Otro hito relevante en la gestión 2012 fue la ampliación en la cartera de
clientes que solicitaron los servicios contemplados en Programa “Sello
COTRISA”, iniciativa de auditoría de procesos a laboratorios que efectúan
análisis de calidad de calidad de granos y que busca entregar al mercado
señales de confiabilidad y transparencia en estas prácticas. En la temporada, se
auditaron 6 laboratorios, pertenecientes a 3 empresas demandantes de granos,
las que en su conjunto recepcionaron 780.000 quintales.
En este mismo contexto, me complace informar que el Laboratorio
Central de COTRISA ha obtenido la acreditación bajo norma ISO 17.025 del
Instituto Nacional de Normalización, siendo el primer laboratorio de granos en
obtener dicho reconocimiento en el país. Lo anterior, esperamos contribuya a
posicionar a la Empresa en iniciativas relacionadas con la certificación de
laboratorios de análisis de calidad de granos nacionales e importados, así como
en políticas públicas relacionadas con el funcionamiento transparente del
mercado interno de granos.
Durante el año en curso, COTRISA amplió los medios de transferencia
de información relevante para la toma de decisiones comerciales que realizan
los productores de granos nacionales, destacando la creación y difusión en las
principales regiones productores de granos de la capsula radial “Directo al
Grano”, informativo que entrega información al agro nacional de temas
coyunturales vinculados con el mercado nacional e internacional de granos.
También, es importante destacar la exitosa realización en Temuco del 1*%
Seminario “Una Mirada al Trigo, al Mercado y a la Economía Nacional e
Internacional”, iniciativa cogestionada con SOFO A.G., y que permitió exponer
los análisis de connotados economistas nacionales relacionados con las
tendencias de la cadena trigo-pan-harina ante un público superior a las 500
personas.
En el ámbito administrativo contable, la Empresa inició la implementación
del Proyecto de Facturación Electrónica lo cual se espera que genere mejoras
en los procesos de negocios, disminuir sustantivamente los costos del proceso
de facturación y facilitar el desarrollo del comercio electrónico. Con esta
iniciativa, además se contribuye a impulsar la agenda tecnológica y de
modernización del País. Paralelamente se ejecutó con apoyo profesional
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especializado un estudio técnico – económico que permita intercomunicar,
homogenizar e integrar los sistemas de registro de la gestión operacional con
los sistemas de gestión contable. Los resultados y conclusiones fueron
expuestos al Directorio y se espera ejecutar el proyecto durante el 2013.
En el plano operacional, es importante relevar la decisión de la Empresa
de reforzar las iniciativas tendientes mejorar las condiciones de trabajo de los
Operarios de las Plantas de Almacenaje que administra COTRISA. En particular,
se desarrolló un trabajo con prevencionistas de riesgos y con la Asociación
Chilena de Seguridad tendientes a identificar los principales focos de riesgos de
accidentes y sus eventuales medidas de mitigación. Lo anterior, sumado a la
conducta responsable de los trabajadores, ha permitido que la Empresa no
registre en la actualidad accidentes de trabajo relevantes.
En resumen, es posible señalar que el 2012 ha sido un año de
maduración de los nuevos lineamientos definidos por el Directorio en el Plan
Estratégico 2010-2014, y donde el eje central ha sido la reconstitución de un
instrumento que contribuya efectivamente al funcionamiento transparente y
competitivo del mercado triguero nacional, todo lo anterior, circunscrito en un
marco de gestión profesional, eficiente y responsable, tal como lo señala la
actual misión institucional.
VI. APROBACION DE LA MEMORIA, BALANCE Y ESTADOS
FINANCIEROS.
El señor Presidente informa a los señores accionistas sobre los aspectos
y cifras más relevantes de la Memoria, del Balance y Estados Financieros de la
sociedad, así como el informe emitido por los auditores independientes KPMG
Auditores Consultores Ltda. A continuación indica que corresponde
pronunciarse sobre esta materia. Luego de un análisis y cambio de opiniones
sobre este punto, el representante de la Corporación de Fomento de la
Producción propone la aprobación de la Memoria, Balance y Estados
Financieros de Comercializadora de Trigo S.A., correspondiente al Ejercicio del
año 2012. Los accionistas presentes aprueban por unanimidad la Memoria, el
Balance y demás estados financieros de esta sociedad, por el ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2012.
Vil. DISTRIBUCION DE UTILIDADES.
El Presidente de la Junta hace presente que corresponde distribuir
utilidades, por cuanto el ejercicio por el año 2012 arrojó utilidades. Propuesto a
la Junta de Accionistas el representante de la Corporación de Fomento de la
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Producción propone no distribuir utilidades. Sometido a votación, los
accionistas presentes aprueban por unanimidad no distribuir utilidades.
Vil. ELECCION DE DIRECTORIO Y REMUNERACION DE ESTE.
El Presidente señala que de acuerdo a lo establecido en el art. 6? de los
Estatutos Sociales, corresponde elegir a los tres integrantes del Directorio de la
sociedad que se desempeñarán en sus cargos por un nuevo período de un año,
esto es, hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de accionistas, en
Abril de 2014.
El representante de la Corporación de Fomento de la Producción
propone a los señores José Antonio Galilea Vidaurre y Antonio Walker Prieto y
al señor Jorge Carlos Poblete Aedo; los cuales son elegidos por unanimidad por
los accionistas presentes, como Directores de esta sociedad, por un período de
un año y hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
El representante de CORFO propone que los Directores perciban
mensualmente, las siguientes dietas y remuneraciones: una dieta de 10 UTM
para cada Director y por cada sesión a que asista con un máximo de una sesión
pagada al mes; mas 7 UTM para cada Director a título de remuneración fija
mensual. El Presidente recibirá el doble de tales dietas y remuneraciones y el
Vicepresidente 1,5 veces de tales dietas y remuneraciones.
El Presidente de la Junta somete a votación la proposición del
representante de CORFO siendo ésta aprobada por la unanimidad de los
accionistas presentes.
IX. COMITES DE DIRECTORIO Y SUS REMUNERACIONES.
El señor Alfredo Finger Camus en representación de CORFO propone
en la eventualidad que se constituyan en la Empresa Comités de Directorios, a
cargo de asuntos específicos, el Director que integre el respectivo Comité
percibirá una remuneración única ascendente a 8,5 UTM por concepto de
asistencia a sesiones, cualesquiera que sea el número de éstas que concurra
en el mes y/o el número de Comités que integre, remuneración que será
compatible con la remuneración aprobada precedentemente.
El Presidente solicita la conformidad de la Junta a esta proposición, la
que es aprobada por la unanimidad de los accionistas presentes.
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X. – NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS.
El Presidente señala que de conformidad con lo dispuesto en el Oficio
Circular N*718, emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, con
fecha 10 de febrero de 2012, complementado por el Oficio Circular N*764 de la
misma Superintendencia, de fecha 21 de diciembre de 2012, en el mes de
marzo de 2013 se invitó a seis firmas auditoras a presentar sus propuestas para
realizar los servicios de auditoría externa de la Sociedad para el año 2013;
Deloitte, Ernst 8£Young, RSM Chile Auditores, BDO Auditores 8 Consultores
Ltda., CROWE HORWATH y JMA Auditores Consultores.
Agrega que las empresas auditoras sostuvieron diversas reuniones con
el personal clave de la Sociedad e indagaron acerca de los principales procesos
de negocios, los sistemas informáticos, los antecedentes financieros y los
riesgos inherentes a los distintos negocios de la Sociedad. Cinco firmas
auditoras hicieron llegar sus propuestas de servicios oportunamente, junto a
Una completa presentación de los antecedentes de las firmas oferentes, así
como del contenido y alcance de los servicios comprometidos. La empresa
Auditora Deloitte no presentó propuesta.
El proceso de selección se realizó tomando debidamente en
consideración, entre otros, los siguientes elementos:
o Experiencia y trayectoria de la firma en las actividades de negocio
realizadas por COTRISA;
Enfoque, organización y estructura de las respectivas auditorías, y las horas
estimadas para su consecución, así como su consistencia y coordinación;
Número y características de los profesionales propuestos para ello;
Presencia local y respaldo internacional de la firma;
Experiencia de la firma en Inversiones Financieras;
Honorarios profesionales propuestos.
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En consideración a la información entregada, la alta calificación en
cuanto a los recursos técnicos y de cantidad disponibles para realizar su
auditoría, la amplia experiencia en el sector de la industria en la que está inserta
la Sociedad y no haber existido o existir alguna situación que representar a JMA
Auditores Consultores por sus servicios prestados, el Directorio de la Sociedad
acordó proponer a la Junta N“%27 General Ordinaria de Accionistas la
designación de JMA Auditores Consultores como Auditor Externo. Además, se
acordó informar a la Junta Ordinaria que el segundo lugar en la licitación,
teniendo presente los considerandos señalados anteriormente, correspondió a
la empresa auditora Ernst 8 Young y en tercer lugar a la empresa RSM Chile
Auditores.
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El señor Alfredo Finger Camus en representación de CORFO señala que
se ha aceptado la propuesta del Directorio en cuanto a nominar para el próximo
ejercicio a la empresa auditora externa JMA Auditores Consultores, lo que es
aprobado por la unanimidad de los accionistas presentes.
XI. – DIARIO PARA EFECTUAR PUBLICACIONES.
El señor Presidente manifiesta que corresponde designar el periódico
donde se efectuarán las citaciones a Juntas; y al respecto, propone que el
Directorio evalúe y decida el medio de comunicación más económico para
efectuar las citaciones y demás publicaciones que correspondan; lo que es
aprobado por la unanimidad de los accionistas presentes.
XII. REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA.
Se faculta al abogado don Andrés Donoso Saint, para que reduzca a
escritura pública todo o parte de la presente acta, sin esperar su ulterior
aprobación, bastando que ella esté firmada por las personas designadas.
No habiendo otra materia que tratar, se levantó la reunión a las 10:45
horas.
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NDRÉS dle LÓPEZ Gein NGER CAMUS
Presid Rep ntante CORFO —
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M A JOR ANDRÉS DONOSO SAINT Y
Sociedad Industrial Kunstmann S.A. Secretario
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=72a1ebf1be46f8ace3c1dff42c8c1cecVFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RrUkZNVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
