Resumen corto:
COVAL Servicios Financieros informa cese de Hecho Esencial del 10/05/2024. Acuerdo con KLYM Management Company LLC. Directores: Jaime Abumohor Gidi, Jaime Bonilla Rozas, Irene Ferrufino Riveros, entre otros. Firmado por Ricardo Schliebener Carriel.
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COVAL
SERVICIOS FINANCIEROS Santiago, 21 de junio de 2024.
INSCRITA EN EL REGISTRO DE VALORES N? 1168
Señora.
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta de la Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449.
Santiago.
Presente:
Ref.: Comunica cese del carácter de Reservado del Hecho Esencial de fecha 10 de mayo de 2024 y Hecho Esencial.
De mi consideración:
Por medio de la presente y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en los incisos segundo, tercero y cuarto del artículo 10 de la Ley N 18.045 de Mercado de Valores, comunicó a Usted el cese del CARÁCTER DE RESERVADO DEL HECHO ESENCIAL, (el Hecho Esencial) informado con fecha 10 de mayo de 2024 por Comercial de Valores Servicios Financieros SpA. (la Compañía o COVAL?).
La decisión de cesar con el carácter de reservado del Hecho Esencial fue adoptada en sesión extraordinaria de Directorio de la Compañía de fecha 21 de junio de 2024 bajo los siguientes motivos:
1. Deacuerdo con lo informado en carácter de Hecho Esencial Reservado a la Comisión para el Mercado Financiero; en sesión extraordinaria de Directorio celebrada el 09 de mayo de 2024, se autorizó a la administración de la Compañía para explorar posibles acuerdos comerciales con KLYM MANAGEMENT COMPANY LLC y sus filiales en Chile, esto con el objeto de evaluar una posible expansión de la Compañía, opciones de alineamientos en productos y maximización de recursos, todo en miras de aumentar la capacitada comercial de COVAL.
2. En consonancia con lo anterior, en sesión extraordinaria de Directorio celebrada con fecha 21 de junio de 2024, el Directorio de la Compañía acordó la celebración de un acuerdo comercial, mediante la suscripción de un Contrato de Asociación o Cuentas en Participación (el Contrato), entre la sociedad chilena Klym Chile SpA. (KLYM), y Comercial de Valores Servicios Financieros SpA., el cual tendrá por objeto que KLYM aporte a la gestión comercial de COVAL mediante la originación de operaciones de factoring y capital de trabajo, a través del uso de su plataforma Digital; y COVAL, por su parte, procese el análisis de riesgo, fondeo y procesamiento de estas operaciones, bajo su nombre y responsabilidad crediticia. El Contrato comenzará a regir desde el 21 de junio de 2024 y tendrá carácter indefinido.
3. Se informa que, debido a que no es posible determinar el volumen de las operaciones que se espera originar con este acuerdo ni la valorización estimada de los respectivos activos, la celebración del Contrato no implicará efectos financieros significativos sobre el Patrimonio, Riesgo yo calificación de la Compañía
Asimismo, hacemos presente que la decisión de terminar con el carácter reservado de la información contenida en el Hecho Esencial fue adoptada en Sesión Extraordinaria de Directorio celebrada con fecha 21 de junio de 2024.
COVAL
SERVICIOS FINANCIEROS
Finalmente, se informa que concurrieron a su aprobación unánime los siete directores, esto es, Jaime Abumohor Gidi, Jaime Bonilla Rozas, lrene Ferrufino Riveros, Jaime Blanco Barrio, Pablo Abumohor Nordenflycht, Cristián Onetto Maitland y Rodrigo Palacios Araya. Asimismo, en dicha oportunidad se facultó al Gerente General de la compañía Ricardo Schliebener Carriel, al director Jaime Bonilla Rozas y a la directora Irene Ferrufino Riveros para comunicar el cese de la reserva de la presente información y para mantener actualizada la información entregada a esa Comisión en relación con las materias previamente expuestas.
Se adjunta a la presente comunicación copia del Hecho Esencial Reservado.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted.
Ricardo Schliebener Carriel Gerente General Comercial de Valores Servicios Financieros SpA.
Firmado electrónicamente. CVE: E3F5D51A
COVAL
SERVICIOS FINANCIEROS
Santiago, 10 de mayo de 2024.
INSCRITA EN EL REGISTRO DE VALORES N? 1168
HECHO ESENCIAL RESERVADO
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta de la Comisión Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449.
Santiago.
Presente:
Ref.: Comunica en carácter de Reservado el
Hecho Esencial de inicio de negociaciones que se indica.
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos N29 y N210, inciso segundo, tercero y cuarto de la Ley N218.045, a lo previsto en la Norma de Carácter General N230 de esta Comisión, y debidamente facultado, cumplo con informar a Ud. como HECHO ESENCIAL EN CARÁCTER DE RESERVADO, la siguiente información de la compañía Comercial de Valores Servicios Financieros SpA. (la Compañía):
Que en sesión extraordinaria de Directorio celebrada el día 09 de mayo de 2024, se ha alcanzado el acuerdo de informar a vuestra Comisión con el carácter de Reservado, el siguiente hecho que podría afectar los negocios de la Compañía:
El Directorio de Comercial de Valores Servicios Financieros SpA. ha autorizado a su administración para explorar posibles acuerdos comerciales con KLYM MANAGEMENT COMPANY LLC y sus filiales en Chile, como son KLYM SpA., RUT N276.451.006-4 y KLYM Portafolio SpA., RUT N276.786.329-2 (GRUPO KLYM), empresas dedicadas, entre otros, al negocio de factoring. Se hace presente que GRUPO KLYM cuenta actualmente, con presencia tanto en Chile como en Colombia y Brasil. El interés de Comercial de Valores Servicios Financieros SpA. para la exploración de posibles negocios, tendría por objeto evaluar su expansión hacia los distintos mercados de la región, buscando opciones de alineamiento en productos y maximización de recursos, logrando de esta forma aumentar la capacidad comercial de la Compañía.
La exploración de oportunidades mencionada, no tiene carácter vinculante y se encuentra sujeta a la condición de un Due Diligence a GRUPO KLYM y al análisis y conformidad de la estructura comercial, tributaria, financiera y legal que pudiera cumplir con los objetivos buscados, que son la expansión de la Compañía, optimización de sus procesos y maximización de la actividad comercial, por lo que, por el momento, no existe certeza de los efectos y montos que pudieran estar involucrados ni de las relaciones de propiedad o de administración que pudieran existir a futuro entre las compañías.
En este entendido, se hace presente que, la operación informada a esta Comisión, se encuentra en una etapa de tratativa preliminar, no vinculante, y cualquier acuerdo resultante de esta exploración, deberá ser presentada al Directorio para su aprobación formal, por lo que, no es posible determinar por el momento, los efectos financieros que un eventual cierre de acuerdo pudiera tener sobre los activos, pasivos o resultados de Comercial de Valores Servicios Financieros SpA.
Asimismo, se informa a esta Comisión que, el Directorio ha otorgado a la administración de Comercial Firmado electrónicamente. CVE: E3F5D51A
COVAL
SERVICIOS FINANCIEROS de Valores Servicios Financieros SpA. un plazo de 4 meses para presentar los resultados de las evaluaciones llevadas a cabo, las cuales en caso de resultar positivas, deberán acompañarse con una propuesta de acuerdo comercial, estratégico, financiero, tributario y legal. Se estima en consecuencia, que en el mismo plazo de 4 meses, podrá informarse adecuadamente a esta Comisión, acerca de los efectos financieros, u otros efectos, o las proyecciones sobre los estados financieros de la Compañía, por lo que esta comunicación deberá mantenerse con carácter de Reservado hasta el día 10 de septiembre de 2024, estimativamente.
Se hace presente que, es procedente calificar el presente Hecho Esencial con el carácter de Reservado, toda vez que, se trata de negociaciones iniciales pendientes, sin la existencia de un acuerdo estructural vinculante; y que la divulgación de esta información al mercado, podría perjudicar el interés social de la Compañía al generar por una parte, incertidumbre en nuestros proveedores financieros poniendo en riesgo la estabilidad de la matriz de financiamiento de la Compañía, así como alterar la oferta de las colocaciones de efectos de comercio emitidos por la Compañía durante el proceso de Due Dilegence informado. Es en razón de lo anterior, que la divulgación al mercado de la información contenida en el presente documento, en el estado que actualmente se encuentra el proceso de exploración yo negociaciones, puede generar un alto grado de incertidumbre, sin que exista certeza de que se vaya a materializar algún acuerdo entre empresas.
Para efecto del cumplimiento de lo dispuesto por esta Comisión, se mencionan a continuación, las personas que se encuentran en conocimiento de esta información reservada y aquellas que a su vez, participarán en el proceso de exploración de oportunidades y Due Diligence: ¡) Jaime Abumohor Gidi; ¡¡) Pablo Abumohor Nordenflycht, iii) Jaime Blanco Barrio, iv) Ricardo Schliebener Carriel, v) Cristian Onetto Maitland, vi) Franklin Fuentes Rojas, vii) Irene Ferrufino Riveros, viii) Igor Pedraza Sura, ix) Ji Hun Choe, x) Verónica Gonzalez Hill, xi) Jaime Bonilla Rozas, xii) Andrés Abumohor, xiii) Alejandro Cid, xiv) Andre Andreazzi, xv) Alejandro Betancourt, xvi) Armando Gonzalez, xvii) María Londoño, xviii) Daniel de Paula, xix) Darío Silva y xx) Amer Baig.
Por otro lado, se hace presente que, los acuerdos precedentemente informados, fueron alcanzados por la unanimidad de los directores presentes en la sesión extraordinaria celebrada el día 09 de mayo de 2024, la cual contó con la asistencia de 6 de los 7 directores en ejercicio, esto es, concurrieron a su aprobación los directores Jaime Abumohor Gidi, Jaime Bonilla Rozas, Irene Ferrufino Riveros, Jaime Blanco Barrio, Pablo Abumohor Nordenflycht y Cristián Onetto Maitland. Asimismo, en dicha oportunidad se facultó al Gerente General Ricardo Schliebener Carriel, al director Jaime Bonilla Rozas y a la directora Irene Ferrufino Riveros para comunicar como reservada la presente información y para mantener actualizada la información entregada a esa Comisión en relación a las materias previamente expuestas.
Finalmente, informamos a Usted que el cese de la reserva será comunicado a esa Comisión, y al mercado en general si correspondiere, tan pronto como el Directorio de Comercial de Valores Servicios Financieros SpA., haya acordado el cese de ella, sea que hayan o no prosperado las negociaciones.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted.
Ricardo Schliebener Carriel Gerente General Comercial de Valores Servicios Financieros SpA.
Firmado electrónicamente. CVE: E3F5D51A
S
ADVIS Ó 97
R
RUT: 12243629-2
Firmado electrónicamente el: 21-06-2024 18:08 ID Transacción:99CF0821-F59B4
EN] NOMBRE: RICARDO ANTONIO SCHLIEBENER CARRIEL
CVE: E3F5D51A Puede validar este documento en https:validador.firmaya.cl www.bpo-advisors.net
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