ACTA
CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
COMDER CONTRAPARTE CENTRAL S.A.
En Santiago de Chile a 27 de abril de 2017 siendo las 10.00 horas, en el domicilio
de la sociedad ubicado Cerro Colorado N% 5240, Edificio Torre del Parque 1, Piso
18, comuna de Las Condes, se constituyó la Cuarta Junta Ordinaria de Accionistas
de la sociedad COMDER CONTRAPARTE CENTRAL S.A. Esta Junta fue
presidida por don Arturo Concha Ureta, y ofició como Secretario de la misma, el
Abogado don Rodrigo Gutiérrez Morán.
Calificación de Poderes y Asistencia: Fueron examinados y aprobados sin
observaciones los poderes otorgados para esta Asamblea.
De acuerdo con dichos antecedentes se constató la asistencia de los siguientes
accionistas:
Servicios de Infraestructura de Mercado OTC S,A., representado por don
Felipe Ledermann Bernal por sus 13.150 acciones.
– Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G.
representada por don Arturo Concha Ureta por 10 acciones.
Concurrieron entonces a la presente Asamblea, accionistas que totalizan la
cantidad de 13.160 acciones, o sea el 100% de las acciones suscritas y pagadas
de la sociedad.
Hoja de Asistencia: A continuación se procedió, de conformidad con lo dispuesto
en el artículo 106 del Reglamento de Sociedades Anónimas a la suscripción, por
todos los concurrentes a esta Asamblea, de la Hoja de Asistencia a la Cuarta
Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad Comder Contraparte Central S.A.
La presente Junta se realiza de acuerdo a los estatutos y la citación a la misma
se efectuó personalmente a los señores Accionistas y dado que se encuentran
presentes la totalidad de las acciones emitidas, que componen el capital social,
no es necesario acreditar las demás formalidades de convocatoria y citación,
conforme a lo establecido en el Artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
En relación a la forma de votación de los accionistas, se acuerda unánimemente
que se procederá a votar las materias a debatir a viva voz, bastando la
constancia del acuerdo adoptado y de los votos disidentes, en caso de existir.
N
Constitución de la Junta. Conforme a lo señalado, el señor Presidente de la
Junta, tomando la palabra declaró constituida la Cuarta Junta Ordinaria de
Accionistas de la sociedad COMDER CONTRAPARTE CENTRAL S.A.
Suscripción y Aprobación del Acta: Como primera medida y a proposición del
señor Presidente, se acordó que la presente acta sea suscrita por todos los
accionistas que están representados en esta reunión conjuntamente con el
Presidente de la Junta y el Secretario de la misma, la que se entenderá aprobada
para todos los efectos legales y sociales pertinentes por la sola firma de aquellos,
sin necesidad de trámite posterior alguno, conforme lo previene el Art. 72 de la
Ley 18.046.
Antecedentes y Documentos: Posteriormente el señor Presidente manifestó que
de acuerdo con el Art. 54 de la Ley antes citada, la Memoria, Balance, Inventario,
Actas, Libros, Registro de Accionistas e Informe de los Auditores Externos,
habían permanecido a disposición de los Accionistas, en las oficinas de la
Sociedad, a contar del día 12 de abril de 2017 hasta el día de hoy, ambas fechas
inclusive.
Cuenta de la Administración: A continuación el señor Presidente realiza la lectura
de la cuenta anual, con el fin de presentar la Memoria y los Estados Financieros
correspondientes al año 2016 de ComDer Contraparte Central S.A. y entregar
una detallada información sobre los resultados, evolución, funcionamiento y la
situación financiera de la compañía. El contenido de la cuenta es el siguiente:
Señores Accionistas:
Es muy grato dirigirme a ustedes con el fin de presentar la Memoria y los Estados
Financieros correspondientes al año 2016 de ComDer Contraparte Central S.A., y
entregar una detallada información sobre los resultados, la situación financiera de
nuestra compañía.
Durante el 2016 se cumplió el primer año de operación de ComDer, con resultados
más que positivos en la compensación y liquidación de instrumentos derivados. A
fines de año, el flujo de contratos compensados totalizó más de 23.000
operaciones en contratos NDF dólar/peso y UF/peso, por un monto en nocionales
cercano a los US$ 510,000 millones, existiendo al 31 de diciembre una posición
vigente por un monto de US$ 123.000 millones.
A
Durante ese periodo, la operación de Comder fue normal, existiendo un uptime de
los sistemas del 100%, superior al umbral del 99.7% definido para una
infraestructura de misión crítica.
Este positivo desempeño y la estabilidad de los sistemas es el resultado de la
implementación de una sólida infraestructura tecnológica y de la visión integral del
directorio respecto a la relevancia de la gestión de los riesgos en este tipo de
empresas.
En tal sentido, durante el año 2016 y antes de su primer año de operación,
ComDer obtuvo las certificaciones ISO 27001 de Seguridad de la Información, ISO
22301 de Continuidad de Negocio e ISO 9001-2015 de Calidad, quedando a la
vanguardia en materias de implementación de estándares internacionales, Este
destacable logro otorga importante información y seguridad a los Participantes y
reguladores, respecto de la gestión del riesgo operacional de ComDer.
En la misma dirección, el trabajo realizado por el Comité de Riesgos estuvo
centrado en el análisis y monitoreo de los principales riesgos de ComDer en el rol
de Contraparte Central, actividad que le permitió emitir una opinión positiva al
Directorio respecto el nivel de adecuación y cumplimiento del Marco de Gestión de
Riesgos de la compañía para el año 2016.
Por su parte, el Comité de Auditoría focalizó su trabajo en la revisión y monitoreo
de las actividades y procesos de auditoría de ComDer en el rol de operador de un
sistema de Contraparte Central. Para ello, estableció, junto al Auditor General un
plan anual, el cual contempló una metodología de auditoría basada en riesgos,
dada la naturaleza particular de la operación de ComDer.
La opinión del Comité para el año 2016 es que el Control Interno de la compañía es
robusto, funciona adecuadamente y proporciona una seguridad razonable para el
cumplimiento de los objetivos estratégicos y operacionales.
Adicionalmente, el Comité destacó que tanto los resultados de la auditoría externa
de estados financieros, como el Informe AT 801, fueron muy positivos,
especialmente, para una compañía con una operación reciente y en proceso de
maduración.
Por otra parte, y bajo una visión compartida entre el sector público y privado frente
a los desafíos que imponen los mercados internacionales a las industrias
globalmente integradas, ComDer participó en el Review of Standards and Codes
(ROSC) de los Principios Aplicables a las Infraestructuras del Mercado Financiero,
trabajo encargado por el Ministerio de Hacienda y el Banco Central al equipo de
evaluadores de Banco Mundial y del Fondo Monetario Internacional.
En el resultado final de dicha evaluación, ComDer obtuvo un alto grado de
cumplimiento y convergencia con los Principios para Infraestructuras del Mercado
ha
Financiero (PFMIs), lo cual es relevante para el proceso de reconocimiento como
una Qualified CCP (QCCP) iniciado el año 2016 con regulador Europeo ESMA. En
paralelo a dicho proceso, el directorio aprobó iniciar durante el año 2017 las
gestiones con el regulador americano CFTC, con el objetivo de lograr una exención
a la regulación Dodd Frank, que permita a entidades denominadas US Person,
incorporarse como Participantes Directos en ComDer,
En este contexto tanto la promulgación de la Ley de Comisión Financiera, como la
declaración conjunta emitida por el Ministerio de Hacienda, los reguladores
financieros y el Banco Central, con el compromiso para aplicar los Principios para
Infraestructuras a sus políticas, regulaciones y procedimientos de revisión,
constituyen un avance importante para el cumplimiento de los requisitos que
establece tanto ESMA como el CFTC para otorgar a Chile la calificación de
jurisdicción equivalente.
En el ámbito interno, una de las actividades que demandó un trabajo continuo
durante el 2016 fue la modificación a las Normas de Funcionamiento requeridas por
el Banco Central de Chile, asociadas a la segmentación de productos por servicios
de compensación. Lo anterior fue un paso necesario y relevante, ya que la
implementación de la compensación de instrumentos derivados de tasa de interés
(IRS) solo puede operar bajo esta modalidad de separación de servicios.
De esta manera, quedó implementado un servicio de compensación y liquidación
para instrumentos derivados en Monedas y un segundo servicio para instrumentos
derivados de Tasas de Interés. Respecto a la puesta en funcionamiento de este
último producto, ello ocurrirá hacia finales del mes de abril, una vez que se apruebe
la nueva versión de las Normas de Funcionamiento otorgada por el Banco Central
de Chile, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y la
Superintendencia de Valores y Seguros.
En relación a lo establecido para las tarifas por los servicios de ComDer a los
Participantes, transcurrido 15 meses de operación el Directorio aprobó por
unanimidad el nuevo Modelo Tarifario, el cual fue desarrollado por el economista
Carlos Budnevich Lefort y que se encuentra vigente a partir del 1 de noviembre de
2016. El modelo recoge el esquema de separación de servicios de compensación,
así como la variabilidad de las tarifas en función al flujo de contratos de derivados y
del stock de posiciones vigentes.
De esta manera, el incremento en el volumen de contratos, tanto para los servicios
de Monedas como de Tasas de Interés, redundará en tarifas medias más bajas
para los participantes, asegurando también los resultados financieros que debe
cautelar la compañía.
NS
En materias de orden financiero, dado que a partir del tercer trimestre del 2015 y
durante el año 2016 la Compañía ha empezado a generar un flujo regular y
recurrente de ingresos, el Directorio determinó aconsejable que los Estados
Financieros, específicamente su balance general, se presente depurado de las
pérdidas de arrastre generadas durante la fase de proyecto y que alcanzaron
$2.429.182.042. Al respecto, la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con
fecha 16 de mayo de 2016 aprobó la disminución de capital desde $
13.970.952.400 a $10.706,430.898, tanto por concepto de absorción de las
pérdidas en cuestión, como por la eliminación del capital no suscrito ni pagado a
dicha fecha. Dicho ajuste en el capital fue realizado resguardando la solvencia
financiera de ComDer, así como, el cumplimiento del Patrimonio Mínimo de UF
150.000, de conformidad a lo establecido en la Norma de Carácter General N* 266
de la SVS.
Respecto a los resultados de la compañía, al 31 de diciembre de 2016 los Estados
Financieros muestran un valor positivo de $ 1.371 millones de pesos, que se explica
por la generación de ingresos operacionales regulares y por la adecuación de los
costos al presupuesto aprobado por el Directorio,
Los desafíos para este tercer año de ComDer siguen siendo relevantes. En lo
relativo a productos, se encuentra la incorporación de los Swaps de Tasas de
Interés, la implementación de los Cross Currency Swaps en UF/peso y el desarrollo
del servicio de Compensación y Liquidación para Participantes Indirectos.
En relación a temas internacionales, es también un desafío para la compañía el
trabajo conjunto con las autoridades para alcanzar el reconocimiento de Chile como
una jurisdicción equivalente bajo la regulación EMIR, la calificación de ComDer
como una CCP Calificada (QCCP) y el avance con los reguladores del CFTC para la
obtención de una Exención a la normativa Dodd Frank.
Quiero hacer presente que como Directorio estamos altamente satisfechos por la
contribución que está haciendo ComDer a la estabilidad del sistema financiero,
tanto por la eliminación del riesgo de contraparte, como por la mitigación del riesgo
sistémico presente en los mercados financieros, lo cual sin duda es un aporte al
desarrollo y crecimiento de la industria financiera nacional.
Mis agradecimientos a los señores accionistas por el apoyo y la confianza
depositada en el Directorio, como así también en las personas que desarrollan
funciones en la empresa por el permanente esfuerzo, dedicación y profesionalismo
entregado.
Ns
Aprobación de la Memoria, Balance General, Estado de Resultados e Informes de
los Auditores Externos, respecto del ejercicio 2016,
La Asamblea se abocó entonces al examen de la Memoria del Directorio, del
Balance General del Ejercicio ya aludido y de la Cuenta de Ganancias y Pérdidas
pertinente, el que arroja un resultado de M$ 1.371.009 y finalmente aprobó, por la
unanimidad de los presentes, la documentación precedentemente aludida.
Distribución de Utilidades: Respecto de esta materia se propone el pago de un
dividendo correspondiente al 100% de la utilidad 2016, esto es M$ 1.371.009.
En cumplimiento a lo establecido por la Circular N* 687 de la Superintendencia de
Valores y Seguros en su numeral 1 e), a continuación se detallan los saldos finales,
de las cuentas patrimoniales de la Sociedad al 31 de marzo de 2017, actualizados
con el pago del dividendo mencionado:
PATRIMONIO
M$
Capital Pagado 10.706.431
Reserva sobre precio de acciones propias 14.049
Otras Reservas 2.166
Otras Reservas-Impto. Diferido Reforma Tributaria 58.775
Utilidad del ejercicio (al 31 de marzo de 2017) 245.931
Total Patrimonio 11.027.352
Política de Distribución de Dividendos: Se propone repartir como dividendo para los
próximos ejercicios de un 50% del resultado anual, salvo que la junta acuerde un
monto distinto,
Remuneración del Directorio: El Sr. Presidente expresa que respecto a este tema
ha llegado la proposición de mantener la remuneración del Directorio hasta la
próxima Junta Ordinaria de Accionistas, la cual asciende a la cantidad de 25
Unidades de Fomento por cada sesión de Directorio a la cual asistan, con un tope
anual de 14 sesiones. Para el Presidente del Directorio, la remuneración será el
doble con el mismo tope señalado.
La Junta por unanimidad aprueba la remuneración de los directores.
N 6
y de Auditoría El Sr. Presidente señala que se propone a los señores accionistas
que la remuneración para los integrantes de estos comités, hasta la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas, sea la cantidad de 12,5 unidades de fomento por
cada sesión del Comité respectivo a la cual asistan. Para el Presidente de cada
Comité, la remuneración será el doble.
La Junta por unanimidad aprobó el acuerdo anterior.
Operaciones con Partes Relacionadas: La sociedad mantiene como partes
relacionadas a sus únicos clientes y a juicio de la administración, las
transacciones se realizaron a condiciones de mercado imperante a la fecha de
dichas transacciones. Lo anterior se encuentra debidamente individualizado en la
Nota NO 7 de los Estados Financieros auditados y aprobados.
Auditores Externos: El Presidente señaló que corresponde la designación de los
Auditores Externos de la Sociedad. Indicó que se propone mantener a la firma
KPMG, para el periodo 2017, para los servicios de revisión de Estados
Financieros, Fondo de Reserva, Fondo de Garantía y el proceso de revisión anual
SSAE-16. Lo anterior en atención al buen desempeño de la firma, a que la tarifa
se mantiene respecto al año anterior, y a que dicha contratación se encuentra
alineada con el criterio de rotación cada 3 años, definido por el Directorio de
ComDer.
En atención a lo expuesto, se aprueba la propuesta de contratar a la firma
KPMG, como auditores externos para los servicios indicados.
Publicaciones Sociales: A continuación, la Junta resolvió que todas las
publicaciones que la empresa deba realizar citando a Asambleas Generales de
Accionistas o por otros motivos, hasta la celebración de la próxima Junta
Ordinaria, se deberán efectuar en el periódico “Diario Financiero” de la ciudad
de Santiago. Sin perjuicio de lo anterior, se delega en el Gerente General la
facultad de elección de otro periódico, si las condiciones económicas fueran más
favorables.
Asuntos Varios: Finalmente el señor Presidente ofreció la palabra a los presentes,
por si éstos desearen formular cualquier clase de observaciones o comentarios
de interés social, no existiendo intervenciones a este respecto.
Ns
Reducción del Acta a Escritura Pública: Se autorizó al señor Asesor Legal don
Rodrigo Gutiérrez M., y al Gerente General don Felipe Ledermann Bernal para
que indistintamente cualquiera de los nombrados reduzca a escritura pública esta
Acta, ya sea en su totalidad o las partes de la misma, si así la Gerencia lo
considerare conveniente. Asimismo se faculta al portador de dicha escritura y de
un extracto autorizado de ella para requerir y firmar las inscripciones,
subinscripciones, anotaciones y publicaciones que en derecho corresponda
practicar.
Ejecución de Acuerdos: Enseguida la Asamblea resolvió llevar a efecto los
acuerdos y resoluciones adoptados en esta sesión, desde luego y sin mayores
trámites, previa suscripción de la presente Acta, por los concurrentes ya
designados para dicho propósito.
érmino de | ión: ién ado de todos los asuntos incluidos en la
convocatoria y no habiendo otr: ratar MN ió
horas.
Firman los accionistas y personas designados:
PreSidente
Representánte de la Asociación de
Bancos e Instituciones Financieras de
Chile A.G.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7af31b90d0ac9d3d6f9a06846526f326VFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMFRsUmpNVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
