COLMENA COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA S.A. 2022-05-12 T-12:26

JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE<br />COLMENA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A.<br /><br />En Santiago, a 28 de abril de 2022, se lleva a efecto la Junta Ordinaria de Accionistas de<br />COLMENA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A. (la “Sociedad” o la “Compañía”).<br />Preside el director titular don Rodrigo Veloso Castiglione y actúa como secretario de actas<br />la abogada doña Luz María Román Collao, especialmente designada al efecto.<br /><br />Se abrió la sesión a las 10:00 horas, la que se desarrolló conforme lo consigna el acta que<br /><br />sigue.<br />L MESA Y DESIGNACION DE SECRETARIO.<br /><br />El Presidente hizo presente que, de acuerdo a las normales legales y estatutarias<br />aplicables, le correspondía presidir la Junta en su calidad de Presidente titular del<br />Directorio.<br /><br />IL ASISTENCIA Y QUORUM.<br /><br />Están presentes en la sala 7.800.000 acciones emitidas, las que componen la totalidad<br />del capital social, esto es:<br /><br />a) Colmena Salud S.A. representada por don Rodrigo Veloso Castiglione, por<br />7.799.999 acciones de su propiedad; e<br /><br />b) Servicios Farmacéuticos Medicien S.A., representada por don doña Ana Soledad<br />Bull Zúñiga, por 1 acción de su propiedad.<br /><br />lll. CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA.<br />El Presidente manifestó que se encuentran debidamente representadas en la Junta,<br />7.800.000 acciones, que representan el 100% de las acciones emitidas con lo cual, el<br /><br />Presidente declaró legalmente constituida e instalada la Junta.<br /><br />La Junta se realiza a través de videoconferencia en línea por la plataforma “Microsoft<br /><br />Teams”, estando los asistentes comunicados de forma simultánea y permanente durante<br /><br />A<br /><br />4<br /><br />el desarrollo de la Junta. Lo anterior es debidamente certificado por el presidente de la<br /><br />Junta y la secretaria de actas.<br /><br />v. PODERES.<br /><br />El señor secretario procedió a la calificación de los poderes de los accionistas antes<br />señalados, dejando constancia de que se encuentran legalmente otorgados, lo que fue<br /><br />aprobado por la Junta.<br />v. CONVOCATORIA Y CONSTANCIAS PREVIAS.<br /><br />1. El Presidente ordenó dejar expresa constancia en atención a que, concurriendo la<br />totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, la presente Junta de Accionistas se<br />ha auto convocado y en consecuencia se han omitido las formalidades de citación<br />requeridas por la Ley, por lo cual esta Junta puede válidamente celebrarse y adoptar sus<br />acuerdos y resoluciones conforme lo dispone al artículo 60 de la Ley N” 18.046 sobre<br /><br />Sociedades Anónimas.<br /><br />Considerando las restricciones impuestas por las autoridades nacionales respecto del<br />desplazamiento y reuniones de personas, fundadas en la pandemia “Covid-19” y teniendo<br />presente lo establecido en el Oficio Circular N* 1.141 y en la Norma de Carácter General<br />N? 435 ambas de la Comisión para el Mercado Financiero, la Sociedad puso a disposición<br />de los señores accionistas el medio tecnológico de video-conferencia en línea<br />denominado “Microsoft Teams”, en conjunto con un procedimiento para efectos de<br />participar y votar en forma remota en la Junta, garantizándose debidamente el<br />reconocimiento de la identidad de los asistentes y el principio de simultaneidad durante el<br />desarrollo de la Junta;<br /><br />2. Se deja expresa constancia que la Junta ha acordado que todos los accionistas<br />asistentes firmen el acta de la presente Junta y no firmen, por consiguiente, hoja de<br />asistencia. Esta acta se entenderá aprobada para todos los efectos legales por la sola<br />firma de aquellos, sin trámite posterior alguno, conforme lo previene el inciso tercero del<br />artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, pudiendo llevarse a efecto de inmediato<br /><br />PA<br /><br />los acuerdos y resoluciones que en ésta se adopten.<br /><br />3. Participan en la Junta los titulares de acciones que al momento de iniciarse éstas<br /><br />figuraban como accionistas en el respectivo registro.<br /><br />4. No existe ninguna transferencia de acciones pendiente a la fecha.<br /><br />5. La Señora Secretario indicó que antes de entrar al examen y votación de cada materia,<br />en virtud de lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma<br />de Carácter General N* 273, se debía someter a la decisión de los señores accionistas la<br />posibilidad de omitir la votación de una o más materias y proceder respecto de ellas por<br />aclamación. Agregó que para omitir la votación respecto de cualquier materia se requería<br />la unanimidad de los accionistas presentes.<br /><br />Al efecto, los accionistas presentes acordaron por unanimidad que la votación de las<br />propuestas que se presenten fuera realizada por aclamación.<br /><br />vi. OBJETO DE LA JUNTA Y DESARROLLO DE LA TABLA.<br /><br />A continuación, el Presidente da lectura a las materias sobre las cuales deberá<br />pronunciarse la presente Junta:<br /><br />1. Aprobación de la Memoria y del Estado de Situación Financiera y Balance General<br />del ejercicio de Colmena Compañía de Seguros de Vida S.A. al 31 de diciembre de<br />2021.<br /><br />2. Aprobación de los Estados Financieros Auditados de Colmena Compañía de<br /><br />Seguros de Vida S.A. e Informe de la empresa de Auditoría Externa al 31 de<br /><br />diciembre de 2021.<br /><br />Elección de nuevo Directorio<br /><br />Dividendos.<br /><br />Designación de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo para el año 2022.<br /><br />Dieta del Directorio e Información de gastos del Directorio.<br /><br />Información relativa a operaciones con partes relacionadas.<br /><br />Diario para publicaciones legales.<br /><br />L.o0NOogaAas0<br /><br />Varios.<br /><br />VII. INSTALACION LEGAL Y APERTURA DE LA SESION.<br /><br />Habiéndose dado cumplimiento a las formalidades previas, el Presidente declara<br />legalmente instalada la Junta y da por abierta la sesión, la que se desarrolló conforme lo<br /><br />consigna el acta que sigue:<br /><br />1) APROBACION DE LA MEMORIA, DEL ESTADO DE SITUACION FINANCIERA<br />Y BALANCE GENERAL DEL EJERCICIO DE COLMENA COMPAÑÍA DE SEGUROS<br />DE VIDA S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021.<br /><br />El Presidente solicitó al secretario dar lectura a la Memoria razonada de las actividades y<br />marcha general de la empresa durante el período comprendido entre los días 1? de enero<br />y 31 de diciembre del año 2021. Terminada la lectura, se examina por los accionistas el<br />balance general, estados financieros y las cuentas de resultados arrojados por la<br /><br />Compañía en el período, que arrojan las siguientes cifras:<br /><br />$<br />Capital pagado: 20.000.000.0000<br />Otras reservas: 17.000.000<br />Ganancias (Pérdidas) acumuladas: (10.943.045.422)<br />Utilidad (Pérdida) del ejercicio: 309.904.975<br />Total patrimonio: 9.383.859.553<br /><br />Se hizo presente que una copia de dichos documentos se encontraba en poder de los<br /><br />señores accionistas asistentes.<br /><br />Tras un breve deliberación y examinados los cuadros financieros, estados de cuentas de<br />resultados y los flujos de caja reales en relación con los presupuestos económicos que el<br />directorio y la administración tuvieron a la vista durante la gestión del ejercicio<br />presupuestario en análisis, la Junta de Accionistas de la Compañía, por la unanimidad de<br />las acciones emitidas, aprobó sin observaciones la Memoria, el Estado de Situación<br /><br />Financiera y el Balance por el ejercicio anual al día 31 de diciembre del año 2021.<br /><br />2) APROBACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS DE<br />COLMENA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A. E INFORME DE LA EMPRESA<br /><br />4<br /><br />DE AUDITORIA EXTERNA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021.<br /><br />El Presidente señaló acerca de la necesidad de someter a consideración de la Junta, la<br />aprobación de los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021,<br />incluyendo sus notas, así como el dictamen de la empresa de Auditoría Externa<br />contratada por la Sociedad, Deloitte Auditores y Consultores Limitada. Se hizo presente<br />que una copia de dichos documentos se encontraba en poder de los señores accionistas<br /><br />asistentes.<br /><br />Terminadas las explicaciones del Presidente, la unanimidad de los accionistas presentes<br />aprobó los Estados Financieros Auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021, con<br /><br />sus respectivas notas, así como el dictamen de la empresa de Auditoría Externa.<br />3) ELECCION DEL NUEVO DIRECTORIO.<br /><br />El Presidente explicó a los accionistas presentes que conforme lo establecido en los<br />estatutos sociales, se debe proceder a la renovación total del directorio de la Compañía,<br />con la elección de 7 miembros titulares y 7 miembros suplentes, los que deberán<br />desempeñar sus cargos por el período estatutario de 3 años, hasta la Junta General<br />Ordinaria de Accionistas que debe celebrar la sociedad en el primer cuatrimestre del año<br />2025.<br /><br />Conforme lo anterior, se hizo llegar a la mesa la propuesta de designar como Directores<br />titulares y sus respectivos suplentes, a las siguientes personas:<br /><br />FELIPE PORZIO HONORATO BERNARDO SIMIAN SOZA<br />RODRIGO VELOSO CASTIGLIONE CARLOS CÁCERES SOLORZANO<br />RAMIRO SÁNCHEZ TUCULET IGNACIO PARDO APPARCEL<br />ANA SOLEDAD BULL ZÚÑIGA JAIME CUEVAS RODRÍGUEZ<br />LUIS FERNANDO MACKENNA DÓRR_ | RODRIGO TRUCCO BRITO<br />GONZALO ROJAS VILDÓSOLA JOSÉ LUIS NAVARRETE MEDINA<br />JOSE MIGUEL BARROS VAN HOVELL TOT<br />PABLO TRUCCO BRITO WESTERFLIER<br /><br />Luego de un breve debate, la unanimidad de los accionistas acordó la renovación total del<br />directorio, designando como directores titulares y suplentes a aquellas personas<br /><br />ss<br /><br />propuestas por el señor Presidente.<br /><br />4. DIVIDENDOS.<br /><br />Luego de una breve discusión al respecto y habiendo pérdidas resultantes del ejercicio<br />finalizado al 31 de diciembre de 2021, no corresponde la distribución de utilidades para<br />este período.<br /><br />5. DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS Y CLASIFICADORAS DE RIESGO.<br /><br />A continuación, el Presidente señaló que de acuerdo a lo prescrito por el artículo 52 de la<br />Ley de Sociedades Anónimas, corresponde a la Junta Ordinaria de Accionistas designar a<br />la Empresa de Auditoría Externa, con el objeto de que éstos examinen la contabilidad,<br />inventario, balance y demás estados financieros de la Sociedad, para el ejercicio 2022.<br /><br />La Empresa de Auditoría Externa designada tendrá la obligación de informar, por escrito,<br />a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, sobre el cumplimiento de su<br /><br />mandato.<br /><br />Sobre el particular, el Presidente informó de la propuesta del Directorio en orden a<br />designar a la empresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada. Ello, apoyado en que<br />Deloitte Auditores y Consultores Limitada: (i) Posee un amplio conocimiento de la<br />industria en la cual la Sociedad desarrolla sus negocios; (ii) Posee un equipo de trabajo<br />calificado, que permite independencia y calidad en el proceso de auditoría; (iii) Posee un<br />conocimiento en normas IFRS y apoyo al cliente; (iv) Fue la empresa nombrada por la<br />Junta de Accionistas en septiembre de 2017 para realizar la auditoría a la compañía; y (v)<br /><br />Presenta un nivel de costo competitivo por sus servicios profesionales.<br /><br />En base a lo anterior, el Directorio acordó por la unanimidad de sus miembros proponer a<br />la Junta Ordinaria de Accionistas la contratación de los servicios de auditoría externa de<br />Deloitte Auditores y Consultores Limitada para el ejercicio 2022.<br /><br />Posteriormente, el Presidente dio la palabra a los accionistas que quisiesen proponer<br />alguna otra Empresa de Auditoría Externa de aquellas que se encuentran inscritas en la<br />Comisión para el Mercado Financiero, sin que ninguno de los accionistas se manifestara<br /><br />Ls<br /><br />al respecto.<br /><br />En definitiva, y en el entendido que la firma propuesta por el Directorio reunía los<br />requisitos de idoneidad suficiente y experiencia en la auditoría externa de empresas del<br />giro similar al de la Sociedad, se propuso designar a la firma Deloitte Auditores y<br />Consultores Limitada.<br /><br />Escuchada la propuesta del Presidente, la Junta aprobó por la unanimidad de las<br />acciones presentes la designación de Deloitte Auditores y Consultores Limitada como<br /><br />firma de auditoría externa para el ejercicio 2022.<br /><br />Por otra parte, el Presidente indica que para los efectos de lo dispuesto en el artículo 53<br />en relación con el artículo 21 del D.F.L. N” 251, se hace necesario que la Sociedad<br />designe dos sociedades clasificadoras de riesgo. Señala también que el directorio acordó<br />proponer a la Junta como Clasificadoras de Riesgo de la Compañía para el ejercicio del<br />año 2021 a las empresas Fitch Ratings Clasificadora de Riesgo Limitada y Humphreys<br />Clasificadora de Riesgo Limitada, en consideración al prestigio, costo y calidad de los<br />servicios que cada una de ellas ofreció.<br /><br />La Junta de Accionistas acuerda aprobar por unanimidad designar como Clasificadoras de<br />Riesgo para el ejercicio 2022 a las firmas clasificadoras de riesgo Fitch Ratings<br />Clasificadora de Riesgo Limitada y Humphreys Clasificadora de Riesgo Limitada.<br /><br />6. DIETA DEL DIRECTORIO E INFORMACION DE GASTOS DEL DIRECTORIO.<br /><br />A continuación, el Presidente señaló que, de conformidad al artículo 33 de la Ley N*<br />18.046 sobre Sociedades Anónimas, correspondía a la Junta fijar la remuneración de los<br />directores que estará vigente hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />Al respecto, y luego de una breve discusión, la Junta de Accionistas por unanimidad<br />acuerda que los señores directores no tendrán derecho a recibir una dieta mensual por<br />sus servicios, con la sola excepción del Presidente del directorio, quien tendrá derecho a<br />Una dieta fija mensual bruta de 70 Unidades de Fomento por mes.<br /><br />Acto seguido, la Secretario manifestó que en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo<br />N? 39 inciso 4” de la Ley N” 18.046, sobre Sociedades Anónimas, correspondía informar<br /><br />ds<br /><br />los gastos en que hubiere incurrido el Directorio durante el ejercicio 2021. En relación a lo<br />anterior, se informó a los accionistas que el Directorio no incurrió en gastos durante el<br />curso del ejercicio recién mencionado.<br /><br />Lo INFORMACIÓN RELATIVA A OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.<br /><br />El señor Presidente informó que la Sociedad durante el ejercicio del año 2021 ha<br />celebrado diversas operaciones de aquellas que se refiere el artículo 44 de la Ley N*?<br />18.046, y que dichas operaciones se encuentran descritas en la Nota N* 49 de los<br />Estados Financieros. Dichas operaciones, en todo caso, fueron efectuadas en<br />condiciones de mercado y fueron aprobadas en su oportunidad por el directorio de la<br />Sociedad.<br /><br />La Junta por unanimidad tomó conocimiento y debida nota de lo expuesto por el señor<br />Presidente, aprobando y ratificando las operaciones celebradas por la compañía con<br />partes relacionadas durante el año 2021.<br /><br />8. DIARIO PARA PUBLICACIONES LEGALES.<br /><br />A continuación, el Secretario señaló que, de acuerdo a lo indicado en los estatutos de la<br />Sociedad y en el Artículo 59 de la Ley N” 18.046, sobre Sociedades Anónimas,<br />correspondía a la Junta determinar el periódico en el cual se publicarán los avisos de<br />citación de Juntas de Accionistas en el futuro.<br /><br />Al respecto, el Presidente propuso que las futuras citaciones a Juntas de Accionistas y<br />demás publicaciones legales se hicieran mediante avisos publicados en el diario<br />electrónico “El Líbero”, sin perjuicio de lo señalado en el artículo 60 de la Ley N* 18.046,<br />lo que fue aprobado por la unanimidad.<br /><br />9. VARIOS.<br /><br />El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas para plantear cualquier otro<br />asunto relativo a la marcha de la Sociedad y cuyo conocimiento no estuviera reservado a<br />Una Junta General Ordinaria de Accionistas, sin que ninguno de los asistentes expresara<br />su deseo de hacer uso de la palabra.<br /><br />VIII. ACUERDOS COMPLEMENTARIOS.<br /><br />A continuación, la unanimidad de las acciones presentes acordó:<br /><br />a) Dar curso inmediato a los acuerdos adoptados en la presente Junta, tan pronto<br />como el acta que se levante de la misma se encuentre debidamente firmada, sin esperar<br />su posterior aprobación;<br /><br />b) Facultar al Directorio para adoptar todos los acuerdos que sean necesarios o<br />convenientes para implementar lo aprobado precedentemente en esta Junta, así como<br />también para informar de ello a autoridades públicas, de cualquier competencia que sean,<br />o a entidades privadas, según lo disponga la reglamentación vigente o resulte<br />conveniente, a juicio exclusivo del Directorio; y<br /><br />c) Facultar a doña Luz María Román Collao, para que pueda reducir a escritura<br /><br />pública, total o parcialmente, el acta que se levante de la presente Junta.<br /><br />IX. CIERRE DE LA JUNTA.<br /><br />Así, habiéndose dado cumplimiento a los asuntos contenidos en la convocatoria a la<br /><br />presente Junta y no téñiendo más asuntos que tratar idente dio por terminada la<br /><br />mn. sn! Bull Z. /<br />pp. Servicias pa ¡cos Medicien S.A.<br /><br />Enrique González F.<br />Presidente Gerente General.<br /><br />Luz María Román C.<br /><br />Secretario<br /><br />CERTIFICADO DE ASISTENCIA<br /><br />De acuerdo a las disposiciones de la Norma de Carácter General N? 435 y el Oficio Circular<br />N? 1.141 de la Comisión para el Mercado Financiero, el presidente y el secretario certifican<br />que los representantes de los accionistas Colmena Salud S.A. y Servicios Farmacéuticos<br />Medicien S.A. estuvieron simultánea y permanentemente comunicados a la presente junta<br />ordinaria de accionistas, por medio de vidéo conferencia, durante todo el desarrollo de la<br /><br />misma, celebrada el día 28 de abrildde 20<br />y so Castiglione Luz María Román Collao ”<br />Preside: Secretaria<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7badf0376f6f0ebc8211de2da0426462VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVMFRtcFplRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7badf0376f6f0ebc8211de2da0426462VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVMFRtcFplRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>