(e) Colmena Seguros
Santiago, 06 de diciembre de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Santiago
Presente
Ref.: Informa acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 9 del D.F.L. N* 251, en
relación con el artículo 10 de la Ley N” 18.045, Ley de Mercado de Valores y en la Circular N*
991 de esa Superintendencia, y debidamente facultado al efecto, vengo en acompañar
copia del Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Colmena Compañía de Seguros de
Vida S.A. celebrada el día 30 de noviembre de 2017, la que certifico ser fiel de su original.
En la señalada Junta, a la que asistieron la totalidad de las acciones emitidas con derecho
a voto, fue aprobado por la unanimidad de los accionistas, lo siguiente:
1) Aumentar el capital social de la compañía desde la suma de $12.000.000.000, que
corresponde al capital de la sociedad, dividido en 4.600.000 acciones nominativas, sin
valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, a la suma de $20.000.000.000,
dividido en 7.800.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie
y de igual valor, esto es, se acordó aumentar el capital social en la suma de
$8.000.000.000, mediante la emisión de 3.200.000 de nuevas acciones de pago, de la
misma serie que las actualmente emitidas, sin valor nominal.
2) Fijar el precio de colocación en la suma de $2.500 por cada acción. Para efectos de
esta fijación, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 23 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, el Presidente entregó a la Junta una ampliada y razonada
información acerca de los elementos de valoración de las acciones de la Sociedad.
3) Las nuevas acciones de pago que se emitan con cargo a este aumento de capital
deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 3 años contados
desde la fecha de la Junta.
4) Las acciones suscritas deberán ser pagadas integramente y al contado al momento
de celebrarse los contratos de suscripción de acciones respectivos, no considerándose
el pago a plazo de las acciones suscritas. El pago de las acciones deberá efectuarse,
exclusivamente, en dinero efectivo o a través de transferencia electrónica de fondos.
5) Facultar ampliamente al Directorio para:
li/ emitir y colocar de una vez o por parcialidades las acciones de pago representativas
del aumento de capital aprobado en esta Junta de Accionistas, una vez que dicho
aumento sea aprobado por la Superintendencia y siempre que las modificaciones
estatutarias respectivas se encuentren legalizadas en conformidad a la ley y a las normas
reglamentarias vigentes.
Los Militares 4777, Torre 1, Of. 201, Las Condes, Santiago. Chile + Teléfono: (56) 2 2959 4900 + www.colmenaseguros.cl
(e) Colmena Seguros
Se faculta para estos efectos al Directorio de la Sociedad, quien a su vez podrá delegar
en el gerente o en uno o más apoderados, para ofrecer y colocar las nuevas acciones de
pago, siempre que no sea a valores inferiores o en condiciones más ventajosas que las
acordadas en la presente junta;
lii/ dar cumplimiento al procedimiento de oferta preferente de las acciones de pago que
se emitan en conformidad a lo acordado anteriormente, entre los accionistas de la
Sociedad a quienes corresponda dicha opción o a sus cesionarios, dando íntegro
cumplimiento a las normas legales y reglamentarias aplicables al efecto; y
fii/ ofrecer y colocar, en la oportunidad que determine el directorio, los remanentes de
acciones no colocados entre los accionistas y/o terceros en el período de opción
preferente legal, así como las fracciones producidas en el prorrateo entre estos, entre los
propios accionistas y terceros, todo ello en conformidad con la Ley de Sociedades
Anónimas y su Reglamento.
6) Con el objeto de reflejar lo señalado en los números anteriores, se modifica el artículo
quinto permanente y el artículo primero transitorio de los estatutos de la sociedad.
Saluda atentamente,
Lfom ta P
Enrique González Fiegelist
Gerente General
COLMENA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
Los Militares 4777, Torre 1, Of. 201, Las Condes, Santiago. Chile + Teléfono: (56) 2 2959 4900 + www.colmenaseguros.cl
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
COLMENA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
En Santiago, a 30 de noviembre de 2017, en las oficinas ubicadas en Isidora
Goyenechea 2800, piso 50, comuna de Las Condes, Santiago, se lleva a efecto la Junta
Extraordinaria de Accionistas de COLMENA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
(la “Sociedad” o la “Compañía”). Preside el titular don Ricardo García Holtz y actúa como
secretario de actas el gerente general de la Compañía señor Enrique González Fiegelist.
Se abrió la sesión a las 09.00 horas, la que se desarrolló conforme lo consigna el acta
que sigue.
L ASISTENCIA Y QUORUM.,
Están presentes en la sala 4.600.000 de acciones emitidas por la Sociedad, que
componen la totalidad del capital social, esto es:
a) Colmena Salud S.A. representada por don Ramiro Sánchez Tuculet, por
4.599.999 acciones de su propiedad; y
b) Inmobiliaria Golden Cross S.A., representada por don Rodrigo Veloso Castiglione,
por 1 acción de su propiedad.
En consecuencia, se cumple con el quórum que exigen los estatutos, por lo que esta
Junta puede legalmente constituirse y adoptar válidamente sus acuerdos y resoluciones.
Por otra parte, se dejó constancia que, en conformidad con lo dispuesto por el artículo 57
de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se encuentra presente doña María Virginia
Wielandt Covarrubias, “Notario Público Suplente del titular de la Quinta Notaría de
Santiago don Patricio Raby Benavente, quien fue especialmente invitada con este objeto
y estuvo presente durante toda la sesión ininterrumpidamente.
ll. CALIFICACIÓN DE PODERES.
El secretario procedió a la calificación de los poderes con los que comparecen: los
apoderados de los accionistas Colmena Salud S.A. e Inmobiliaria Golden Cross S.A.,
dejando constancia de que ellos encuentran legalmente otorgados.
Las
A
tl CONVOCATORIA Y CONSTANCIAS PREVIAS.
El Presidente ordenó dejar expresa constancia de lo siguiente:
a) A que en atención a que concurriendo la totalidad de las acciones emitidas con
derecho a voto, la presente junta de accionistas se ha autoconvocado y por tanto
se han omitido las formalidades de citación, por lo cual esta Junta puede
válidamente celebrarse y adoptar sus acuerdos y resoluciones con conforme lo
dispone al artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
b) Que los accionistas asistentes son aquellos que se encuentran inscritos en el
Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil
anterior a la fecha de celebración de la presente junta de accionistas.
c) Que la junta ha acordado que todos los accionistas asistentes firmen el acta de la
presente junta y no firmen, por consiguiente, hoja de asistencia.
NA CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
El Presidente declaró abierta la sesión y legalmente constituida la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas de Colmena Compañía de Seguros de Vida S.A., en vista
de estar presentes la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad.
v. SISTEMA DE VOTACION.
El Presidente informa a la Junta que, en conformidad a la normativa vigente, las materias
que serán sometidas. a su consideración deberán llevarse individualmente a votación,
salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Por lo anterior, el Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas
en ésta, sean aprobadas por aclamación.
Del mismo modo, el Presidente hizo presente a los accionistas que, de no existir la
unanimidad exigida por la ley, el sistema de votación que será utilizado será el
denominado Sistema de Papeleta por ser este sistema el que mejor se ajusta al normal
desarrollo de las juntas de accionistas de la Sociedad.
Junto con aprobar el sistema de votación anterior, la Junta acuerda, por unanimidad,
omitir la votación de todas las materias contenidas en el objeto de la convocatoria,
procediendo en consecuencia por aclamación, salvo que uno o más accionistas soliciten
llevar una determinada materia a votación, en cuyo caso se empleará el sistema de
votación antes indicado.
Finalmente, los accionistas declaran haber recibido de la sociedad toda la información
necesaria para conocer y comprender el funcionamiento del Sistema de Papeleta.
Vi. OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente señaló a los presentes que el objeto de la presente Junta era tratar y
pronunciarse sobre las siguientes materias:
1. Aumento de capital social de la compañía, desde la suma de $12.000.000.000
dividido en 4.600.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una
misma serie y de igual valor, a la suma de $20.000.000.000 dividido en 7.800.000
acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual
valor, y sin valor nominal, mediante la emisión de 3.200.000 de nuevas acciones
de pago en los términos que acuerde la junta.
2. Modificación de estatutos.
3. Poder especial.
Vil. ACUERDOS.
1) Aumento de capital.
El Presidente manifiesta a los señores accionistas que, para fortalecer la posición
patrimonial de la Compañía, se propone aumentar el capital social de la misma.
Agrega el señor Presidente que el capital social de la Sociedad a fecha es la suma de
$12.000.000.000, el cual se encuentra dividido en 4.600.000 acciones nominativas, sin
valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, íntegramente suscritas y
pagadas.
Luego de analizar en detalle todos los antecedentes que justifican la respectiva decisión,
por la unanimidad de las acciones presentes, que representan el total de las acciones
emitidas por la compañía, se acuerda lo siguiente:
RABY ES
mad,
;
a)
b)
c)
d)
Aumentar el capital social de la compañía desde la suma de $12.000.000.000,
que corresponde al capital de la sociedad, dividido en 4.600.000 acciones
nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, a la
suma de $20.000.000.000, dividido en 7.800.000 acciones nominativas, sin valor
nominal, todas de una misma serie y de igual valor, esto es, se acuerda aumentar
el capital social en la suma de $8.000.000.000, mediante la emisión de 3.200.000
de nuevas acciones de Pago, de la misma serie que las actualmente emitidas, sin
valor nominal.
Fijar el precio de colocación en la suma de $2.500 por cada acción. Para efectos
de esta fijación, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 23 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, el Presidente entregó a la Junta una
ampliada y razonada información acerca de los elementos de valoración de las
acciones de la Sociedad. Al efecto y entre otros antecedentes, el Presidente
informó que el valor libro de las acciones de la Compañía al 31 de diciembre de
2016, actualizado a la fecha de esta Junta, ascendía a $1.040 y que al 22 de
mayo de 2017, fecha de la anterior Junta de Accionistas que acordó un aumento
de capital, el valor libro de las acciones ascendía a $1.197 por acción. Recordó
que las acciones de la compañía no tienen transacción bursátil. Asimismo, se
indicó que este precio de colocación corresponde al mismo propuesto en el último
aumento de capital de la Compañía que fuera aprobado por la Superintendencia
de Valores y seguros, sin reajustes, monto que resulta suficiente para recaudar el
monto requerido para las necesidades sociales.
Las nuevas acciones de pago que se emitan con cargo a este aumento de capital
deberán queda íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 3 años
contados desde esta fecha, debiendo ser ofrecidas, por lo menos por una vez, a
los accionistas de la Compañía a prorrata de las acciones que poseen a la fecha,
ello en los términos, condiciones y Oportunidad, establecidos en el artículos 25 de
la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y en los artículos 24 y siguientes de
su Reglamento. Vencido dicho término, el capital de la Sociedad quedará
reducido de pleno derecho a las acciones que a la llegada de tal plazo se
encuentren íntegramente suscritas y pagadas
Las acciones suscritas deberán ser pagadas íntegramente y al contado al
momento de celebrarse los contratos de suscripción de acciones respectivos, no
considerándose el pago a plazo de las acciones suscritas. El pago de las
acciones deberá efectuarse, exclusivamente, en dinero efectivo o a través de
transferencia electrónica de fondos.
e) Facultar ampliamente al Directorio para:
fil emitir y colocar de una vez o por parcialidades las acciones de pago
representativas del aumento de capital aprobado en esta Junta de Accionistas,
una vez que dicho aumento sea aprobado por la Superintendencia y siempre que
las modificaciones estatutarias respectivas se encuentren legalizadas en
conformidad a la ley y a las normas reglamentarias vigentes. Se faculta para
estos efectos al directorio de la Sociedad, quien a su vez podrá delegar en el
gerente o en uno o más apoderados, para ofrecer y colocar las nuevas acciones
de pago, siempre que no sea a valores inferiores o en condiciones más
ventajosas que las acordadas en la presente junta;
hii/ dar cumplimiento al procedimiento de oferta preferente de las acciones de
pago que se emitan en conformidad a lo acordado anteriormente, entre los
accionistas de la Sociedad a quienes corresponda dicha opción o a sus
cesionarios, dando íntegro cumplimiento a las normas legales y reglamentarias
aplicables al efecto; y
fii/ ofrecer y colocar, en la oportunidad que determine el directorio, los
remanentes de acciones no colocados entre los accionistas y/o terceros en el
período de opción preferente legal, así como las fracciones producidas en el
prorrateo entre estos, entre los propios accionistas y terceros, todo ello en
conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento.
2. Reforma de Estatutos.
Sobre la base de lo anteriormente expuesto y acordado, la junta acuerda por unanimidad
reformar los estatutos sociales, reemplazando los actuales artículos Quinto Permanente
y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes:
“Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $20.000.000.000,
dividido en 7.800.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas
de una misma serie y de igual valor, las que se suscriben y pagan de acuerdo a lo
señalado en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales.”; y
“Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad de $20.000.000.000 se
encuentra dividido en 7.800.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor
nominal, todas de una misma serie y de igual valor, las que se encuentran
suscritas y pagadas o por suscribir y pagar, de acuerdo al siguiente detalle:
(í) con la suma de $12.000.000.000 divido en 4.600.000 acciones ordinarias,
nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor,
integramente suscrito y pagado; y .
(li) con la suma de $8.000.000.000 dividido en 3.200.000 de acciones ordinarias,
nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor,
representativas del aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de
accionistas de fecha 30 de noviembre de 2017. Sujeto a la aprobación de dicho
aumento de capital por la Superintendencia de Valores y seguros y a su
legalización en conformidad a las normas legales y reglamentarias aplicables, las
acciones que se emitan con cargo a dicho aumento de capital deberán ser
suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años, contado desde la fecha de la
junta extraordinaria de accionistas que acordó dicho aumento, esto es, el 30 de
noviembre de 2017. Las acciones que se suscriban al efecto deberán pagarse,
íntegramente y al contado, al celebrarse el contrato de suscripción de acciones
respectivo no considerándose el pago a plazo de las acciones suscritas. El pago
de las acciones deberá efectuarse, exclusivamente, en dinero efectivo o a través
de transferencia electrónica de fondos”.
3. En virtud de lo establecido en el artículo 4 del Reglamento de la Ley de
Sociedades Anónimas, la junta de accionistas por unanimidad de las acciones emitidas
acuerda otorgar poder especial, pero tan amplio como en derecho sea necesario, al
Gerente General, señor Enrique González Fiegelist, a los directores de la Sociedad,
señores Ricardo García Holtz y Rodrigo Veloso Castiglione y a la fiscal de la Sociedad,
señora Luz María Román Collao, para que, actuando individualmente uno cualquiera de
ellos, en nombre representación de la Compañía puedan: (i) solicitar y obtener la
aprobación de la modificación de estatutos acordada en la Junta de Aumento de Capital
por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros, autorizándoles expresamente
para que puedan aceptar, mediante el otorgamiento de escritura pública complementaria,
las sugerencias, modificaciones o complementaciones que pudiera indicar la citada
Superintendencia respecto del contenido y acuerdo de la presente acta y (ii) realizar
cualquier rectificación, desistimiento, complementación o aclaración que pudiere ser
necesaria en relación con los acuerdos adoptados en esta Junta de Aumento de Capital
y, especialmente, para salvar las omisiones y corregir cualquier error que pudiere
contener la presente acta o reducción a escritura pública de la misma. Se dejó
constancia que no obstante los poderes aquí otorgados y los acuerdos adoptados, el
Directorio y los demás apoderados de la Sociedad pueden continuar actuando con todas
sus facultades.
VIII. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
Se resolvió, por último, llevar adelante los acuerdos de esta junta desde luego, sin
Y EN
>;
MARINA
esperar la aprobación de su Acta en otra Junta posterior, bastando para ello que la de 22)
ésta se encuentre debidamente firmada.
IX. REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA, FIRMA DEL ACTA Y CIERRE DE LA
JUNTA.
Finalmente, la Junta, por la unanimidad de sus asistentes, faculta a doña Luz María
Román Collao y a don Rubén Ugarte Sáez, para que cualquiera de ellos actuando
individualmente pueda reducir a escritura pública todo o las partes pertinentes del acta
que antecede.
Así, habiéndose dado cumplimiento a los asuntos contenidos en la convocatoria a la
presente Junta y no teniendo más asuntos que tratar, el Presidente dio por termiríada la
asamblea, siendo las 09.30 horas.
A
Ramiro Sánchez Tuculet
pp. Colmena Salud S.A.
benz 18
y Enrique González Fiegelist.
Presidente Gerente General
Secretario
CERTIFICACION NOTARIAL
El notario infrascrito certifica que: PRIMERO: Asistió a la Junta Extraordinaria de
Accionistas de COLMENA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A., que se celebró en
Isidora Goyenechea 2800, piso 50, Las Condes, Santiago, el día 30 de noviembre de
2017, entre las 09.00 y las 09.30 horas; SEGUNDO: Que se encontraban presentes en
dicha Junta todos los asistentes a la Junta de la Sociedad, quienes se mencionan en el
Acta precedente; TERCERO: Que el Acta precedente reproduce fiel e integramente los
acuerdos adoptados, todos los cuales fueron adoptados por la unanimidad de las
acciones presentes y CUARTO: Que se acordó que el Acta fuera firmada por todos los
accionistas.
Santiago, 30 de noviembre de 2017.
Notario Público Suplénte 5” Notaría de Santiago
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