Seguros
Santiago, 24 de julio de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Santiago
Presente
Ref.: Informa acuerdos adoptados en Junta
Extraordinaria de Accionistas
De Nuestra Consideración:
Por medio de la presente y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 9 del D.F.L. N” 251, en relación con el
artículo 10 de la Ley N* 18,045, Ley de Mercado de Valores y en la Circular N* 991 de esa Superintendencia, y
debidamente facultado al efecto, vengo en acompañar copia del Acta de Junta Extraordinaria de
Accionistas de Colmena Compañía de Seguros de Vida S.A. celebrada el día 21 de julio de 2017, la que
certifico ser fiel de su original.
Saluda atentamente,
ColmenyCa
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Los Militares 4777, Torre 1, Of. 201, Las Condes, Santiago. Chile + Teléfono: (58) 2 2959 4900 +
A
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
COLMENA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
En Santiago, a 21 de julio de 2017, en las oficinas sociales ubicadas en calle Los Militares
4771, Torre l, piso 5, Las Condes, Santiago, se lleva a efecto la Junta Extraordinaria de
Accionistas de COLMENA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A. (la “Sociedad” o la
“Compañía”). Preside el titular don Ricardo García Holtz y actúa como secretario de actas
el gerente general de la Compañía señor Gustavo Morales Hidalgo.
Se abrió la sesión a las 10.00 horas, la que se desarrolló conforme lo consigna el acta
que sigue.
L ASISTENCIA Y QUORUM.
Están presentes en la sala 2.600.000 de acciones emitidas por la Sociedad, que
componen la totalidad del capital social, esto es:
a) Colmena Salud S.A. representada por don Eugenio Cornejo García, por 2,599,999
acciones de su propiedad; y
b) Inmobiliaria Golden Cross S.A., representada por don Alejandro Salinas Gutiérrez,
por 1 acción de su propiedad.
En consecuencia, se cumple con el quórum que exigen los estatutos, por lo que esta
Junta puede legalmente constituirse y adoptar válidamente sus acuerdos y resoluciones,
Por otra parte, se dejó constancia que, en conformidad con lo dispuesto por el artículo 57
de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se encuentra presente doña Virginia Wielandt
Covarrubias, Notario público suplente de la Quinta Notaría de Santiago, quien fue
especialmente invitada con este objeto y estuvo presente durante toda la sesión
ininterrumpidamente.
ll CALIFICACIÓN DE PODERES.
El secretario procedió a la calificación de los poderes de los accionistas antes señalados,
dejando constancia de que se encuentran legalmente otorgados.
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E (agora),
A CONVOCATORIA Y CONSTANCIAS PREVIAS, EAS
El señor Presidente ordenó dejar expresa constancia de lo siguiente:
a) Que concurriendo la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, la
presente junta de accionistas se ha autoconvocado y por tanto se han omitido las
formalidades de citación, por lo cual esta Junta puede válidamente celebrarse y
adoptar sus acuerdos y resoluciones conforme lo dispone al artículo 60 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas.
b) Que se ha comunicado a la Superintendencia de Valores y Seguros con al menos
15 días de anticipación a esta fecha el hecho de celebrarse la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 83 de
la Ley de Sociedades Anónimas.
c) Que los accionistas asistentes son aquéllos que se encuentran inscritos en el
Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil
anterior a la fecha de celebración de la presente junta de accionistas.
d) Que la junta ha acordado que todos los accionistas asistentes firmen el acta de la
presente junta, en conformidad a lo dispuesto por el artículo 72 de la Ley N*
18.046, sobre Sociedades Anónimas (“Ley de Sociedades Anónimas”).
IV. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
El señor Presidente declaró abierta la sesión y legalmente constituida la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas de Colmena Compañía de Seguros de Vida S.A., en vista
de estar presentes la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad.
v. SISTEMA DE VOTACION.
El señor Presidente informa a la Junta que, en conformidad a la normativa vigente, las
materias que serán sometidas a su consideración deberán llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a
voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Por lo anterior, el señor Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser
tratadas en ésta, sean aprobadas por aclamación.
Del mismo modo, el señor Presidente hizo presente a los accionistas que, de no existir la
unanimidad exigida por la ley, el sistema de votación que será utilizado será el
denominado Sistema de Papeleta por ser este sistema el que mejor se ajusta al normal
desarrollo de las juntas de accionistas de la Sociedad.
Junto con aprobar el sistema de votación anterior, la Junta acuerda, por unanimidad,
omitir la votación de todas las materias contenidas enel objeto de la convocatoria,
procediendo en consecuencia por aclamación, salvo que uno o más accionistas soliciten
llevar una determinada materia a votación, en cuyo caso se empleará el sistema de
votación antes indicado.
Finalmente, los accionistas declaran haber recibido de la Sociedad toda la información
necesaria para conocer y comprender el funcionamiento del Sistema de Papeleta.
Vi. OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente señaló a los presentes que el objeto de la presente Junta, tal como
era de conocimiento de todos los accionistas, era tomar conocimiento y pronunciarse
sobre las observaciones planteadas por la Superintendencia de Valores y Seguros (ta
“Superintendencia”) mediante sus oficios ordinarios números 16325 y 16891, de fechas
20 y 27 de junio de 2017 respectivamente (en adelante los “Oficios”), con motivo de la
solicitud de aprobación que la Compañía efectuare ala Superintendencia de los acuerdos
contenidos en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada con fecha
22 de mayo de 2017 (en adelante, la “Junta de Aumento de Capital”), cuya acta fuera
reducida a escritura pública con fecha 25 de mayo de 2017 en la Notaría de Santiago de
don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, y que tienen por objeto aumentar el capital y
modificar los estatutos sociales de la Sociedad.
El señor Presidente continuó su exposición, señalando que las observaciones efectuadas
por la Superintendencia a la Junta de Aumento de Capital se refieren a lo siguiente:
1. Respecto al acuerdo de dejar sin efecto los acuerdos de aumento de capital y
reforma de estatutos alcanzados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Compañía celebrada el día 30 de noviembre de 2016, cuya acta fuera reducida a
escritura pública con fecha 6 de febrero de 2017 en la Notaría de Santiago de don
Andrés Felipe Rieutord Alvarado, así como también la suscripción y pago de
acciones que se efectuara en la misma Junta como consecuencia de dicho
aumento, la Superintendencia ha objetado que en el mismo no se hizo mención
expresa de que la Compañía se desiste de la solicitud de aprobación de dichos
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acuerdos que fuera presentada ante la Superintendencia con fecha 8 de marzo de
2017; y
2. Respecto al acuerdo referente a la opción establecida para que Colmena Salud
S.A. pueda pagar en especie, a través la capitalización de cuentas por cobrar, las
acciones que suscriba con ocasión del aumento de capital acordado en la Junta
Extraordinaria de Accionistas observada, la Superintendencia ha estimado que ello
se trata de una operación entre partes relacionadas en la que participa una
sociedad anónima especial, por lo que es necesario que se dé estricto y cabal
cumplimiento a las reglas contenidas en el Título XVI de la Ley 18.046 en forma
previa al otorgamiento de su aprobación a las modificaciones sociales solicitadas.
Vil. ACUERDOS.
Finalizada la exposición del señor Presidente, tras un breve intercambio de opiniones y
con el objeto de que sean superadas las observaciones efectuadas por la
Superintendencia de Valores y Seguros a parte de los acuerdos alcanzados en la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada con fecha 22 de mayo de 2017,
cuya acta fuera reducida a escritura pública con fecha 25 de mayo de 2017 en la Notaría
de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, y de esa forma se apruebe por
dicho servicio las modificaciones sociales acordadas en dicha Junta de Accionistas, se
acuerda por la unanimidad de los accionistas presentes lo siguiente:
1. Complementar el acuerdo alcanzado en la citada Junta Extraordinaria de
Accionistas respecto a dejar sin efecto los acuerdos de aumento de capital y
reforma de estatutos alcanzados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Compañía celebrada el día 30 de noviembre de 2016, cuya acta fuera reducida a
escritura pública con fecha 6 de febrero de 2017 en la Notaria de Santiago de don
Andrés Felipe Rieutord Alvarado, en el sentido de dejar expresa constancia que la
Compañía se desiste de la solicitud de aprobación de dichos acuerdos que fuera
efectuada ante la Superintendencia con fecha 8 de marzo de 2017, instruyendo a
la administración para informar lo acordado a dicho Servicio y solicitar la
devolución de los antecedentes presentados junto a la señalada solicitud de
aprobación;
2. Modificar los términos y condiciones del aumento de capital de la Sociedad
acordado en la Junta de Aumento de Capital con la finalidad de subsanar las
observaciones de los Oficios en relación a dicho aumento de capital indicadas
precedentemente en la presente Junta, en el siguiente sentido:
(b)
(c)
(a)
(e)
pueda pagar en especies las acciones que suscriba con motivo del aumento
de capital acordado en la Junta de Aumenta de Capital, y, particularmente,
mediante la capitalización de una cuenta por cobrar que dicho accionista
mantiene en contra de la Sociedad;
Fijar el precio de colocación en la suma de $2.500 por cada acción. Para
efectos de lo anterior, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 23” del
Reglamento de Sociedades Anónimas, el Presidente entregó a la Junta una
amplia y razonada información acerca de los elementos de valoración de las
acciones de la Sociedad. Entre otros elementos, hizo presente que el valor de
libros de las acciones de la Compañía al 31 de diciembre de 2016, actualizado
a la fecha de esta Junta, ascendía a $1.038, en tanto que al 22 de mayo de
2017, fecha de la Junta de Aumento de Capital, el valor libro de la acción
reajustado a esa fecha ascendía a $1.037 por acción. Asimismo, recordó que
las acciones no tenían transacción bursátil. Finalmente, mencionó que el
precio de colocación que se proponía correspondía al mismo precio de
colocación que se había propuesto en el último aumento de capital de la
Sociedad aprobado por la Superintendencia, sin reajustes, En tal sentido,
indicó que se trataba de un precio de colocación que permitía recaudar el
monto que se requiere para las necesidades sociales.
Las acciones que se emitan con cargo al presente aumento de capital deberán
quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 3 años,
contado a partir de la fecha de la Junta de Aumento de Capital, esto es, el día
22 de mayo de 2017. Vencido dicho plazo, el capital de la Sociedad quedará
reducido de pleno derecho a las acciones que al vencimiento de dicho plazo,
se encuentren integramente suscritas y pagadas.
Las acciones suscritas deberán ser pagadas integramente y al contado al
momento de celebrarse los contratos de suscripción de acciones respectivos,
no considerándose el pago a plazo de las acciones suscritas. El pago de las
acciones deberá efectuarse, exclusivamente, en dinero efectivo o a través de
transferencia electrónica de fondos,
Facultar ampliamente al Directorio para:
/if emitir y colocar de una vez o por parcialidades las acciones de pago
representativas del aumento de capital aprobado en la Junta de Aumento
de Capital, una vez que dicho aumento sea aprobado por la
Y)
Superintendencia, y siempre que las
respectivas, se encuentren legalizadas en conformidad a la ley y las
normas reglamentarias vigente;
fii/ dar cumplimiento al procedimiento de oferta preferente de las acciones de
pago que se emitan en conformidad a lo acordado anteriormente, entre los
accionistas de la Sociedad a quienes corresponda dicha opción o a sus
cesionarios, dando íntegro cumplimiento a las normas legales y
reglamentarias aplicables al efecto; y
fiil/ ofrecer y colocar, en la oportunidad que determine el directorio, los
remanentes de acciones no colocados entre los accionistas y/o terceros en
el período de opción preferente legal, así como las fracciones producidas
en el prorrateo entre éstos, entre los propios accionistas y terceros, todo
ello en conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento.
Modificar el acuerdo sobre reforma de estatutos acordado en la Junta de
Aumento de Capital, en el sentido de reemplazar los actuales artículo Quinto
Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, por
los siguientes:
“Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $12.000.000.000,
dividido en 4.600.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal,
todas de una misma serie y de igual valor, las que se suscriben y pagan de
acuerdo a los señalado en el artículo primero transitorio de los estatutos
sociales”, y
“Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad de $12.000.000.000 se
encuentra dividido en 4.600.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor
nominal, todas de una misma serie y de igual valor, las que se encuentran
suscritas y pagadas o por suscribir y pagar, de acuerdo al siguiente detalle:
(1) con la suma de $7.000.000.000 dividido en 2.800.000 acciones ordinarias,
nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor,
integramente suscrito y pagado; y
(íi) con las suma de $5.000.000.000 dividido en 2.000.000 de acciones
ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de
igual valor, representativas del aumento de capital acordado en la junta
extraordinaria de accionista de fecha 22 de mayo de 2017, modificado en
junta extraordinaria de accionistas de fecha 21 de julio de 2017, Sujeto a la
aprobación de dicho aumento de capital por la Superintendencia de Valores
y Seguros y a su legalización en conformidad a las normas legales y
reglamentarias aplicables, las acciones que se emitan con cargo a dicho
aumento de capital, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3
años, contado desde la fecha de la junta extraordinaria de accionistas que
acordó dicho aumento, esto es, el 22 de mayo de 2017. Las acciones que
se suscriban al efecto deberán pagarse, integramente y al contado, al
celebrarse el contrato de suscripción de acciones respectivo no
considerándose el pago a plazo de las acciones suscritas. El pago de las
acciones deberá efectuarse, exclusivamente, en dinero efectivo o a través
de transferencia electrónica de fondos.”
3. Convenir que tos acuerdos alcanzados en la presente Junta Extraordinaria de
MIL.
Accionistas se entiendan formar parte para todos los efectos legales de la Junta
de Aumento de Capital, celebrada con fecha 22 de mayo de 2017, cuya acta
fuera reducida a escritura pública con fecha 25 de mayo de 2017 en la notaría de
Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, y por tanto de la solicitud de
aprobación de la misma efectuada a la Superintendencia con fecha 4 de julio de
2017.
Acordar otorgar poder especial, pero tan amplio como en derecho sea necesario,
al gerente general, señor Gustavo Morales Hidalgo, a los directores de la
Sociedad, señores Ricardo García Holtz y Rodrigo Veloso Castiglione, y a la Fiscal
de la Sociedad, señora Luz María Román Collao, para que, actuando
individualmente uno cualquiera de ellos, en nombre y representación de la
Compañía pueda (i) solicitar y obtener la aprobación de la modificación de
estatutos acordada en la Junta de Aumento de Capital por parte de la
Superintendencia de Valores y Seguros, autorizándoles expresamente para que
puedan aceptar, mediante el otorgamiento de escritura pública complementaria,
las sugerencias, modificaciones o complementaciones que pudiera indicar la
citada Superintendencia respecto del contenido y acuerdo de la presente acta en
los términos señalados en el artículo 4” del Reglamento de Sociedades Anónimas;
y (ii) realizar cualquier rectificación, desistimiento, complementación o aclaración
que pudiere ser necesaria en relación con los acuerdos adoptados en esta junta y
en la Junta de Aumento de Capital y, especialmente, para salvar las omisiones y
corregir cualquier error que pudiere contener la presente acta o reducción a
escritura pública de la misma. Se dejó constancia que no obstante los poderes
aquí otorgados y los acuerdos adoptados, el Directorio y los demás apoderados
de la Sociedad pueden continuar actuando con todas sus facultades.
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS
Se resolvió, por último, llevar adelante los acuerdos de esta junta desde luego, sin
á
esperar la aprobación de su Acta en otra Junta posterior, bastando para ello qué”
ésta se encuentre debidamente firmada.
IX. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA, FIRMA _DEL_ACTA Y CIERRE DE LA
JUNTA.
Finalmente, la Junta, por la unanimidad de sus asistentes, faculta a doña Luz María
Román Collao y a don Matías Silva Chaparro, para que cualquiera de ellos actuando
individualmente pueda reducir a escritura pública todo o las partes pertinentes del acta
que antecede.
Así, habiéndose dado cumplimiento a los asuntos contenidos en la convocatoria a la
presente Junta y no teniendo más asuntos que tratar, el señor Presidente dio por
terminada la asamblea, siendo las 10.30 horas.
Alejal igroSalinas Guiérrel
pp. Inrhobiliaria Golden Cm
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6 rente general
Secretario
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(CUITA NOTARÍA
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EN
QUINTA NOTARIA)”
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CERTIFICACION NOTARIAL z
El notario infrascrito certifica que: PRIMERO: Asistió a la Junta Extraordinaria de
Accionistas de COLMENA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A., que se celebró en
calle Los Militares 4777, Torre |, piso 5, Las Condes, Santiago, el día 21 de julio de 2017,
entre las 10.00 y las 10.30 horas; SEGUNDO: Que se encontraban presentes en dicha
Junta todos los asistentes a la Junta de la Sociedad, quienes se mencionan en el Acta
precedente; TERCERO: Que el Acta precedente reproduce fiel e integramente lo ocurrido
y acordado en la Junta y que todos acuerdos fueron adoptados por la unanimidad de las
acciones presentes; y CUARTO: Que se acordó que el Acta fuera firmada por todos los
accionistas,
Santiago, 21 de julio de 2017.
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