HECHO ESENCIAL
COLEGIO CRAIGHOUSE S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO VALORES N? 275
Santiago, 9 de junio de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración,
Dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 9? e inciso segundo del artículo 10? de
la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores, en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión
para el Mercado Financiero, y demás normativa aplicable, y estando debidamente facultado al
efecto, informo a Ud. el siguiente hecho esencial de Colegio Craighouse S.A. (la “Sociedad” o
“Colegio”):
En sesión celebrada el día de ayer 8 de junio, el Directorio de la Sociedad acordó citar a
Junta Extraordinaria de Accionistas para el 30 de junio de 2021 a las 16:20 horas, a celebrarse de
manera remota a través de medios tecnológicos desde el domicilio de la Sociedad ubicado en Av.
Paseo Pie Andino N*8.837, comuna de Lo Barnechea, Santiago, para que los accionistas se
pronuncien sobre la fusión por incorporación de Campos Deportivos Craighouse S.A. (“Campos
Deportivos”) con y en Colegio, en virtud de la cual Colegio absorberá a Campos Deportivos,
tratándose en particular las siguientes materias:
1. Tratar y pronunciarse sobre aprobación de la fusión por incorporación de Campos con y en
Colegio (la “Fusión”) de conformidad al Título XVI de la LSA. Como consecuencia de la
Fusión, Campos sería absorbida por su matriz, Colegio, que será la entidad sobreviviente,
incorporándose a Colegio la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de
Campos.
2. Aprobar o no la Fusión, en su condición de operación entre partes relacionadas, de
conformidad con el Título IX de la LSA, teniendo en cuenta los antecedentes que servirán
de base para la misma.
3. Tratar y pronunciarse sobre la aprobación de los documentos que servirán de base para la
Fusión, en particular, el informe pericial y la relación de canje de las actuales acciones de
Campos por acciones de Colegio, que esta última sociedad emitirá para ser entregadas a los
accionistas de Campos y, en general, todos los antecedentes previstos en el artículo 155 del
Reglamento de la LSA. Se deja constancia que servirán como base para la Fusión los
balances auditados de Colegio y Campos al 30 de abril de 2021.
4. El aumento del capital social de Colegio en la suma de $3.877.518.022, como consecuencia
de la eventual aprobación de la Fusión referida en el numeral uno anterior, además de
pronunciarse sobre la modificación de los artículos cuarto y primero transitorio del estatuto
de la Sociedad, para reflejar los efectos de la Fusión.
5. La aprobación de un texto refundido y actualizado del estatuto de Colegio que incluya los
cambios antes indicados, así como cualquier otro que sea necesario para ajustar los mismos
ala LSA y su Reglamento.
6. El otorgamiento de poderes que sean necesarios para la aprobación, formalización y
materialización de la Fusión de las sociedades.
7. Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios para cumplir y llevar a efecto lo
que se acuerde por la junta extraordinaria de accionistas.
Tendrán derecho a participar en la Junta aquellos accionistas que se encuentren inscritos en el
registro de accionistas de la Sociedad con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de su celebración,
esto es, el 22 de junio de 2021.
Adicionalmente se ha acordado que, en atención a la situación excepcional ocurrida por el brote de
COVID-19 en Chile y de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*435 y el Oficio
Circular N*1.141 de la Comisión para el Mercado Financiero, los accionistas podrán concurrir a la
Junta por medios tecnológicos, permitiéndose su participación y votación a distancia y cautelándose
los principios de simultaneidad y secreto de las votaciones. De esta manera, los accionistas de la
Sociedad podrán participar de manera remota y simultánea mediante medios tecnológicos. Todo lo
anterior en el marco de lo dispuesto en la normativa antes citada.
En atención a lo anterior, se informan los pasos a seguir para una adecuada participación en la Junta
vía medios remotos:
a) Agradecemos confirmar su participación en la Junta al correo
gerenciacraighouse Ocraighouse.cl con copia a vonate Ocraighouse.cl, adjuntando el poder
de representación (en caso de ser necesario) y copia de la cédula de identidad de la persona
que participará en la Junta. Lo anterior debe ser enviado a más tardar el día 25 de junio de
2021 a las 12:00 horas.
b) A quienes hayan confirmado su participación de acuerdo a lo indicado en el literal anterior,
se les enviará un correo electrónico para acceder a la plataforma ZOOM con un link de
acceso a la Junta. Este correo electrónico será enviado a la misma dirección de correo
electrónico desde la cual usted nos envió su confirmación, a partir de las 14:00 horas del
día 25 de junio de 2021.
c) Una vez que ingrese a la plataforma ZOOM, el accionista o su representante, deberá exhibir
su cédula de identidad con el fin de verificar que se trata de la misma cédula de identidad
enviada previamente. Finalizada esta revisión, se dará paso a la calificación de poderes e
inicio de la Junta.
d) En caso de requerir mayor información sobre su participación en la Junta, podrá
comunicarse con Karla Galán al correo electrónico gerenciacraighouse Ocraighouse.cl, o
con Valeska Oñate al correo electrónico vonate Ocraighouse.cl.
La calificación de poderes, si procediere, se efectuará en el mismo día y lugar de celebración de la
Junta, a partir de las 16:10 horas.
Los accionistas podrán solicitar copias de los documentos que explican y fundamentan las materias
que se someten al conocimiento y a la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas, este
es: (1) el acuerdo de Fusión; (11) los estados financieros auditados de las sociedades; (iii) el informe
pericial de la Fusión; (iv) el informe del evaluador independiente designado por los directorios de
ambas sociedades, en cuanto operación con partes relacionadas; y (v) los demás antecedentes
relativos a la Fusión, en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Av. Paseo Pie Andino N*8.837,
comuna de Lo Barnechea, de lunes a viernes, entre las 9:00 y las 17:00 horas. Además, dichos
documentos se pondrán a disposición de los accionistas en el sitio web www.craighouse.cl
Se informa a los accionistas que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 69 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, la aprobación de la Fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad concederá al accionista disidente el derecho de retirarse de la Sociedad, previo pago por
ésta del valor de sus acciones.
Considerase accionista disidente a aquél que en la referida Junta se oponga al acuerdo de Fusión o
que, no habiendo concurrido a la Junta manifieste su disidencia por escrito a la Sociedad dentro del
plazo legal. El derecho de retiro podrá ser ejercido por el accionista disidente dentro del plazo de
30 días contados desde la fecha de celebración de la referida Junta, plazo que vence el 30 de julio
de 2021. El valor a pagar por sus acciones a los accionistas que ejerzan el derecho a retiro se
informará en dicha Junta.
Se da cuenta que se propondrá a los accionistas aprobar la Fusión bajo la condición de que el
derecho a retiro no sea ejercido por accionistas que representen acciones cuyo valor, calculado en
los términos procedentes, no supere, en su conjunto, los $16.000.000 (dieciséis millones de pesos).
En caso contrario, el Directorio de la Sociedad se reserva el derecho de convocar a una nueva Junta
Extraordinaria de Accionistas, que deberá celebrarse dentro del plazo establecido en el artículo 71
de la Ley sobre Sociedades Anónimas, a fin de que ésta reconsidere o ratifique los acuerdos que
motivaron el ejercicio del derecho a retiro. De revocarse en dicha junta los mencionados acuerdos,
caducará el referido derecho a retiro.
El valor a pagar a aquellos accionistas disidentes que hubieren ejercido su derecho a retirarse de la
sociedad respectiva será calculado de conformidad a la Ley sobre Sociedades Anónimas y a su
Reglamento, y corresponderá al valor de libro de las acciones, determinado mediante la división
del patrimonio de la sociedad respectiva por el número total de las acciones suscritas y pagadas de
esa sociedad, debiendo estarse a las cifras del último balance de que se disponga. Las cifras antes
indicadas deberán ser reajustadas a la fecha de las juntas extraordinarias de accionistas.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
JORGE CABARGAS RIGDÍ
Gerente General
COLEGIO CRAIGHOUSE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1ecab0716ae08e72e14e499cf8c6638eVFdwQmVVMVVRVEpOUkVsNVRucEpkMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
