HECHO ESENCIAL
COLEGIO CRAIGHOUSE S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO VALORES N? 275
Santiago, 07 de mayo de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración,
En cumplimiento a lo establecido en el artículo 9? e inciso segundo del artículo 10? de la
Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores, a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*30
de la Comisión para el Mercado Financiero, y estando debidamente facultado, informo a Ud. el
siguiente hecho esencial de Colegio Craighouse S.A. (la “Sociedad” o “Colegio”):
En sesión celebrada el día de hoy, el directorio de la Sociedad acordó citar a Junta
Extraordinaria de Accionistas para el 31 de mayo de 2021 a las 12:30 horas, a celebrarse de
manera remota a través de medios tecnológicos desde el domicilio de la Sociedad ubicado en Av.
Paseo Pie Andino N*8.837, comuna de Lo Barnechea, Santiago, para que los accionistas se
pronuncien sobre la fusión de Inmobiliaria Craighouse S.A. (“Inmobiliaria”) con Colegio, en
virtud de la cual Colegio absorberá a Inmobiliaria, tratándose en particular las siguientes
materias:
1. Aprobar la fusión por incorporación de Inmobiliaria Craighouse S.A.
(“Inmobiliaria”) en Colegio (la “Fusión”) de conformidad al Título XVI de la ley
N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “Ley sobre Sociedades Anónimas”), en
los términos y bajos las condiciones que en la instancia se establezcan. Como
consecuencia de la Fusión, Inmobiliaria será absorbida por Colegio, que será la
entidad sobreviviente, incorporándose a Colegio la totalidad de los activos, pasivos,
patrimonio y accionistas de Inmobiliaria.
2. Aprobar la Fusión de conformidad con el Título IX de la Ley Sobre Sociedades
Anónimas, teniendo en cuenta los antecedentes que servirán de base para la misma.
3. La aprobación de los documentos que servirán de base para la Fusión, en particular,
el informe pericial y la relación de canje de las actuales acciones de Inmobiliaria por
acciones de Colegio que dicha sociedad emitirá para ser entregadas a los accionistas
de Inmobiliaria y, en general, todos los antecedentes previstos en el artículo 155 del
Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Se deja constancia que servirán
como base para Fusión los balances auditados de Colegio e Inmobiliaria al 31 de
diciembre de 2020, los cuales fueron aprobados en la última Junta Ordinaria de
Accionistas de cada sociedad.
4. El aumento del capital social de Colegio en la suma de $3.597.667.107, como
consecuencia de la eventual aprobación de la Fusión referida en el numeral uno
anterior y la modificación de los artículos cuarto y primero transitorio del estatuto de
la Sociedad, para reflejar los efectos de la Fusión.
5. La aprobación de un texto refundido y actualizado del estatuto de la Sociedad que
incluya los cambios antes indicados, así como cualquier otro que sea necesario para
ajustar los mismos a la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento.
6. El otorgamiento de poderes que sean necesarios para la aprobación, formalización y
materialización de la Fusión de las sociedades.
7. Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios para cumplir y llevar a
efecto lo que se acuerde por la Junta.
Tendrán derecho a participar en la Junta aquellos accionistas que se encuentren inscritos en el
registro de accionistas de la Sociedad con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de su
celebración, esto es, el 24 de mayo de 2021.
Adicionalmente se ha acordado que, en atención a la situación excepcional ocurrida por el brote
de COVID-19 en Chile y de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*435 y el
Oficio Circular N*1.141 de la Comisión para el Mercado Financiero, los accionistas podrán
concurrir a la Junta por medios tecnológicos, permitiéndose su participación y votación a
distancia y cautelándose los principios de simultaneidad y secreto de las votaciones. De esta
manera, los accionistas de la Sociedad podrán participar de manera remota y simultánea mediante
medios tecnológicos. Todo lo anterior en el marco de lo dispuesto en la normativa antes citada.
En atención a lo anterior, se informan los pasos a seguir para una adecuada participación en la
Junta vía medios remotos:
a) Agradecemos confirmar su participación en la Junta al correo
gerenciacraighouseOcraighouse.cl con copia a vonateOcraighouse.cl, adjuntando el
poder de representación (en caso de ser necesario) y copia de la cédula de identidad de la
persona que participará en la Junta. Lo anterior debe ser enviado a más tardar el día 26 de
mayo de 2021 a las 12:00 horas.
b) A quienes hayan confirmado su participación de acuerdo a lo indicado en el literal
anterior, se les enviará un correo electrónico para acceder a la plataforma ZOOM con un
link de acceso a la Junta. Este correo electrónico será enviado a la misma dirección de
correo electrónico desde la cual usted nos envió su confirmación, a partir de las 14:00
horas del día 26 de mayo de 2021.
c) Una vez que ingrese a la plataforma ZOOM, el accionista o su representante, deberá
exhibir su cédula de identidad con el fin de verificar que se trata de la misma cédula de
identidad enviada previamente. Finalizada esta revisión, se dará paso a la calificación de
poderes e inicio de la Junta.
d) En caso de requerir mayor información sobre su participación en la Junta, podrá
comunicarse con Karla Galán al correo electrónico gerenciacraighouse Ocraighouse.cl, o
con Valeska Oñate al correo electrónico vonate Ocraighouse.cl.
La calificación de poderes, si procediere, se efectuará en el mismo día y lugar de celebración de
la Junta, a partir de las 12:30 horas.
Los accionistas podrán solicitar copias de los documentos que explican y fundamentan las
materias que se someten al conocimiento y a la aprobación de la Junta Extraordinaria de
Accionistas, este es: (i) el acuerdo de Fusión; (ii) los estados financieros auditados de las
sociedades; (iii) el informe pericial de la Fusión; (iv) el informe del evaluador independiente
designado por los directorios de ambas sociedades, en cuanto operación con partes relacionadas;
y (v) los demás antecedentes relativos a la Fusión, en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Av.
Paseo Pie Andino N*8.837, comuna de Lo Barnechea, de lunes a viernes, entre las 9:00 y las
17:00 horas. Además dichos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en el sitio
web www.craighouse.cl
Se informa a los accionistas que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 69 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, la aprobación de la Fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad concederá al accionista disidente el derecho de retirarse de la Sociedad, previo pago por
ésta del valor de sus acciones.
Considerase accionista disidente a aquél que en la referida Junta se oponga al acuerdo de Fusión o
que, no habiendo concurrido a la Junta manifieste su disidencia por escrito a la Sociedad dentro
del plazo legal. El derecho de retiro podrá ser ejercido por el accionista disidente dentro del plazo
de 30 días contados desde la fecha de celebración de la referida Junta, plazo que vence el 30 de
junio de 2021. El valor a pagar por sus acciones a los accionistas que ejerzan el derecho a retiro
se informará en dicha Junta. Se da cuenta que se propondrá a los accionistas aprobar la Fusión
bajo la condición de que el derecho a retiro que sea ejercido por los accionistas no supere los
$228.000.000 (doscientos veintiocho millones de pesos). En caso contrario, el Directorio de la
Sociedad se reserva el derecho de convocar a una nueva junta extraordinaria de accionistas, que
deberá celebrarse dentro del plazo establecido en el artículo 71 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, a fin de que ésta reconsidere o ratifique los acuerdos que motivaron el ejercicio del
derecho a retiro. De revocarse en dicha junta los mencionados acuerdos, caducará el referido
derecho a retiro.
El valor por pagar a aquellos accionistas disidentes que hubieren ejercido su derecho a retirarse
de la sociedad respectiva será calculado de conformidad a la Ley sobre Sociedades Anónimas y al
Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas, y corresponderá al valor de libro de las
acciones, determinado mediante la división del patrimonio de la sociedad respectiva por el
número total de las acciones suscritas y pagadas de esa sociedad, debiendo estarse a las cifras del
último balance de que se disponga. Las cifras antes indicadas deberán ser reajustadas a la fecha
de las juntas extraordinarias de accionistas.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
Gerente General
Colegio Craighouse S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f311e6d20435ef46ef71e3c1aaf562a3VFdwQmVVMVVRVEZOUkVVelQxUlZNazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
