ACTA DE LA TRIGÉSIMO PRIMERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
COEEGIO CRAIGHOUSE S.A.
En la ciudad de Santiago, Chile, a 28 de abril de 2015, siendo las 18:12 horas, en la oficina de la
sociedad Colegio Craighouse S.A., en adelante la “Sociedad”, ubicadas en Av. Paseo Pie Andino
N*8,837, comuna de Lo Barnechea, Santiago, se llevó a efecto la Trigésimo Primera Junta
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, en adelante la “Junta”, bajo la presidencia de su titular,
señor Eduardo Rumié Soza.
Actuó como secretario, el Gerente de la Sociedad, señor Jorge Cabargas Rigden.
L INICIO DE LA JUNTA.
El señor Presidente saludó a los señores accionistas y demás asistentes a la Junta, la que a fa hora
indicada anteriormente, dio por abierta conforme a la citación por carta y avisos publicados en el
diario “La Nación”, según se detalla más adelante,
IL QUÓRUM E INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Indicó el señor Presidente que, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de Sociedades Anónimas
(Decreto Supremo del Ministerio de Hacienda N*702 de 2011, publicado en el Diario Oficial de
fecha 6 de julto de 2012), en adelante el “Reglamento”, tienen derecho a participar en esta Junta
todos tos accionistas titulares de acciones inscritas en el registro de accionistas de la Sociedad a la
medianoche del quinto día hábil anterior a esta fecha, es decir, al 22 de abrit de 2015.
Luego, el señor Presidente señaló que de acuerdo a lo verificado en el registro de asistentes y los
poderes recibidos hasta el día y hora de la Junta, se encontraban presentes accionistas y
mandatarios de accionistas que representaban un total de 15.829.827 acciones emitidas con derecho
a voto equivalentes a un 89,52% del total de acciones emitidas con derecho a voto, cantidad
ampliamente superior a la mayoría absoluta requerida y, en consecuencia, de acuerdo a lo dispuesto
en los estatutos de la Sociedad, declaró abierta e instalada la Junta.
Los accionistas presentes y representados en la Junta fueron los siguientes, tados los que por sí o
por intermedio de sus representantes, firmaron la hoja de asistencia prevista en el artículo 106 del
Reglamento:
NOMBRE NUMERO DE ACCIONES
l. forge Cabargas Rigden, en representación de | 15.117.387 acciones Serie B
Inmobiliaria Craighouse S.A.
2. Eduardo Rumie Soza, en representación de la | 712.440 acciones Serie B.
Fundación – Educacional Charles T.
Darling.
Asimismo, en conformidad con el inciso final del artículo 59 del Reglamento, se informó a los
señores accionistas, dejándose constancia en actas, que el número de acciones emitidas, suscritas y
pagadas de la Sociedad, según el Registro de Accionista al momento de iniciarse la Junta, es la
cantidad de 15.934,596 acciones, las cuales corresponden a 20.000 acciones Serie A y 15,914,596
acciones Serie B.
TL CALIFICACIÓN DE PODERES.
Fueron revisados de conformidad a la ley los poderes otorgados por los señores accionistas que
concurren a la Junta mediante representación, los que cumplían les requisitos señalados en el
artículo 111 del Reglamento. Asimismo, el señor Presidente indicó que los poderes habían sido
aprobados y, por ende, fueron considerados tanto para el quórum de instalación como el de
votación de la Junta.
Tv. PRESIDENTE Y SECRETARIO.
El señbr Presidente expresó que, conforme a lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 61 de la
Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, en adelante la “Ley”, y el artículo séptimo de los
estatutos sociales, en su calidad de presidente del Directorio de la Sociedad, le correspondía
presidir ta Junta, debiendo actuar como secretario el señor Jorge Cabargas Rigden, razón por la
cual, en dicho carácter, asumieron sus funciones en la Junta, lo que se aprobó por la unanimidad de
las acciones presentes con derecho a voto. Se deja constancia que el señor Presidente consultó a la
asamblea si se encontraba presente algún representante de la Superintendencia de Valores y
Seguros.
Y. ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA Y CITACIÓN A LA JUNTA.
El señor Secretario informó en detalle acerca de las formalidades de convocatoria y citación a la
Junta, la que según expresó fue convocada en la Sesión Ordinaria de Directorio de la Sociedad
celebrada con fecha 24 de marzo de 2015 y citada por aviso publicado en el diario “La Nación” los
días 9, 10 y 13 de abril de 2015, por carta de fecha 10 de abril de 2015 enviada a los señores
accionistas a los domicilios registrados en la Sociedad y por carta informativa de fecha 10 de abril
de 2015 enviada a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores. Atendido
que su tenor es conocido por todos los accionistas presentes, se acordó por la unanimidad de las
acciones presentes y cón derecho a voto, omitir la lectura de los avisos publicados a que hizo
alusión el señor Presidente.
YL OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
El señor Presidente expresó que el objeto de la Junta era someter a la consideración de los señores
accionistas las siguientes materias:
l. Aprobación de la rmemoria, el balance y los demás estados financieros auditados
correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014;
2. Distribución de las utilidades del ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos;
3. Designación de la empresa de auditoría externa para el ejercicio 201.5;
4. Cuenta de los acuerdos correspondientes a operaciones a que se refiere el Título XV] de la Ley;
5. Renovación del directorio de la Sociedad;
6. Determinación del periódico en que deberán efectuarse las publicaciones que correspondan;
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7. En general, adoptar todos los demás acuerdos pertinentes y que sean de competencia de la junta
ordinaria de accionistas.
Á continuación, el señor Presidente propuso a la Junta entrar a conocer de las materias objeto de la
citación.
UNO. APROBACION DE LA MEMORIA, EL BALANCE Y LOS DEMÁS ESTADOS
FINANCIEROS AUDITADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL
31 DE DICIEMBRE DE 2014,
El señor Presidente señaló que de conformidad al balance y estado de resultados de la Sociedad al
cierre del ejercicio al 31 de diciembre de 2014, ésta presentó una pérdida de $ 358.674.373,
Posteriormente, el señor Presidente hizo presente que, de aprobarse el balance, las cuentas de
pasivo no exigible y patrimonio de la Sociedad, serfan las siguientes:
Capital Pagado $ 4.011.627.740
Resultados Acumulados $ 628.402.009
Pérdida del Ejercicio $ (358.674.374)
Total Patrimonio $ 4.281.355.375
Luego de lo anterior, el señor Presidente sometió a la aprobación de los señores accionistas la
memoria, balance, estado de resultados y demás estados financieros de la Sociedad
correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014. Asimismo, sometió a su
consideración el dictamen de los auditores externos.
La Junta debatió amplia y detenidamente sobre los aspectos contenidos en la memoria y sobre las
principales partidas que conforman el balance e informe del estado de resultados, sus causas y
perspectivas, luego de lo cual, por unanimidad, los accionistas aprobaron la memoria, balance,
estado de resultados y demás estados financieros de la Sociedad del ejercicio cerrado al 31 de
diciembre de 2014, así corno el dictamen de los auditores externos.
DOS. DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO Y, EN ESPECIAL,
EL REPARTO DE DIVIDENDOS.
Señaló el señor Presidente que de acuerdo al balance y al estado de resultados aprobados
precedentemente, la Sociedad registró pérdidas en el ejercicio 2014, por lo que no correspondía
pronunciarse sobre la distribución de utilidades,
TRES. DESIGNACIÓN DE UNA EMPRESA DE AUDITORÍA EXTERNA PARA EL
EJERCICHO 2015.
El señor Presidente indica que el directorio de la Sociedad ha propuesto continuar con los servicios
de la empresa Moore Stephens Auditores Consultores Ltda., para efectuar la auditoría de los
estados financieros del año 2015,
La unanimidad de las acciones presentes y con derecho a voto aprobó esta proposición.
CUATRO. CUENTA DE LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES A OPERACIONES A
QUE SE REFIERE EL TÍTULO XVI DE LA LEY,
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 147 número 3 de la Ley, se informa que durante el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, la Sociedad efectuó las siguientes operaciones con
sociedades relacionadas:
l.
Contrato de Subarrendamiento suscrito por escritura pública de fecha 3 de marzo de 2014,
otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Safe, e inscrito a fojas 11.382 N9
13.122 del Registro de Hipotecas y Gravámenes del Conservador de Bienes Raíces de
Santiago correspondiente al año 2014, por el cual Campos Deportivos Craighouse S.A. dio
en subarrendamiento a la Sociedad los siguientes sectores ubicados en el “Sector sobre Cota
Mil”, ubicado en el Lote € Uno a producto de la subdivisión del Lote € – 1 del plano de
subdivisión del Lote C de la subdivisión del resto de la Hijuela Primera e Hijuela Segunda de
Chicureo, Comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana: (i) El sector comprendido en el
Polígono H – a-b-c-d-e-f-g-F-G-1H, que encierra una cabida aproximada de
180.000 metros cuadrados, tiene tos siguientes deslindes particulares: NORTE, en tramo aH,
de 60 metros 31 centímetros con Avenida Paseo Pie Andino; NORPONIENTE, en línea
quebrada, en tramo ab, de 83 metros 20 centímetros; en tramo bc, de 73 metros 10
centímetros, y en tramo cd, de 538 metros 40 centimetros, todos con Lote C Uno a, y en
tramo F – G, de 152 metros 58 centimetros con futuro Lote € Cuatro, que será el resultante
de la fusión de los Lotes C Uno b y C Dos a; PONIENTE, en tramo de, de 224 metros 47
centimetros con Sector comprendido en Polígono d – d’- e$-8- g-foe-d;
SURPONIENTE, en tramo ef, de 72 metros 10 centimetros con Sector comprendido en
Polígono d – d’- ‘-g- g – f- e – d; SUR, en tramo fg, de 90 metros 62 centimetros con
Sector comprendido en Polígono d – d’- e’-8′- g – 7– e- d; SURORIENTE, én tramo gF, de
706 metros 50 centímetros con deslinde suroriente del plano; ORIENTE, en tramo G -H, de
325 metros 57 centímetros con Lote € Cuatro, y (11) El sector comprendido en el Polígono d
-d’- e-g’- g – fe d, encierra una cabida aproximada de 10.416 metros cuadrados, y tiene
los siguientes destindes particulares: NORTE, en tramo fg, de 90 metros 62 centímetros con
Sector comprendido en Polígono H – a-b-c-d-e–f-g – F-G-H; PONIENTE, en
tramo d’e”, de 240 metros 81 centímetros con Lote C Uno a; NORORIENTE, en tramo ef, de
72 metros 10 centímetros con Sector comprendido en Polígono H -a-b=e-d-e-f-g-F
– G – H; NORPONIENTE, en tramo dd’, de 11 metros 38 centímetros con Lote € Uno a
SURPONIENTE, en tramo e’g, de 137 metros 66 centimetros con Lote € Uno a
SURORIENTE, en tramo gg”, de 93 metros 45 centimetros con deslinde suroriente del
plano; ORIENTE, en tramo de, de 224 metros 47 centímetros con Sector comprendido en
Poligono H -a-b–ce-d-e-f-2-E-G-H. Dicho contrato tiene vigencia hasta el 2 de
marzo de 2019. Al vencimiento del plazo original recién indicado, el contrato antes referido
se renovará automáticamente y de pleno derecho por períodos iguales y sucesivos de cinco
años cada uno, si ninguna de las partes diere aviso a la otra de su intención de no perseverar
en el subarrendamiento,
Pagaré suscrito por la sociedad relacionada Campos Deportivos Craighouse S.A. a la orden
de Banco Santander-Chile con fecha 25 de febrero de 2015, para documentar un crédito
otorgado por Banco Santander-Chile a dicha sociedad por un monto equivalente en pesos de
UF 99.000, con una tasa de interés anual de 5,00% y pagadero en 179 cuotas mensuales,
sucesivas e iguales, a contar del 25 de marzo de 2015, respecto del cual la Sociedad se
constituyó en aval, fiador y codeudor solidario de Campos Deportivos Craighouse S.A.
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CINCO. RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD.
El señor Presidente informó que con fecha 24 de abril del presente año, mediante carta certificada
por Notario Público, el señor Richard Darling Gibson presentó su renuncia como director de la
Sociedad. En virtud de la vacancia provocada, se hace necesario proceder a la renovación total del
directorio, en cumplimiento a lo señalado en el artículo 32 inciso 4% de la Ley. Al respecto, el
Presidente informó que, debido a la proximidad con que se realizó la última renovación de
directorio, se propone renovar a los directores existentes hasta la fecha en su cargo, esto es, a los
señores Eduardo Rumié Soza, René Jeria Concha, Edgar Witt Geber y Juan Pablo Garefulic Litvak,
y proponer al señor Carlos Baudrand Saavedra como nuevo director de la Sociedad en reemplazo
del ex director Richard Darling Gibson.
El señor Presidente sómetió a la consideración de la Junta la propuesta de designar como directores
de la Sociedad a las personas antes indicadas, propuesta que fue aprobada por la unanimidad de las
acejones presentes y con derecho a vato. En consecuencia, quedan como directores de la Sociedad
los señores Eduardo Rumié Soza, René Jeria Concha, Edgar Witt Geber, Juan Pablo Garafulic
Litvak y Carlos Baudrand Saavedra. Informó el señor Presidente que, conforme a los estatutos de la
Sociedad, el directorio recién elegido durará un periodo de 3 años en sus fimciones a contar de su
nombramiento, transcurridos los cuales se deberá renovar en su totalidad,
SEIS. DETERMINACIÓN DEL PERIÓDICO EN QUE DEBERÁN EFECTUARSE
LAS PUBLICACIONES QUE CORRESPONDAN.
El señor Presidente propone a los accionistas presentes que toda publicación, relacionada a citación
a junta de accionistas u otras que se requieran por la normativa vigente, que corresponda realizar
durante el presente ejercicio, sea efectuada en el diario La Nación.
La unanimidad de las acciones presentes y con derecho a voto aprobó esta proposición.
SIETE. – CUALQUIER OTRA MATERIA QUE SFA DE COMPETENCIA DE ESTA
CLASE DE JUNTA.
Posteriormente, el señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas para que éstos
sometieran a la consideración de la Junta otras materias de su competencia, frente a lo cual se
produjo un breve intercambio de opiniones relativos a distintos asuntos de interés, los cuales no
requerían su sometimiento a aprobación o rechazo por la Junta.
vVIL OTORGAMIENTO DE PODERES PARA LEGALIZACIÓN DE ACTA.
El señor Presidente sometió a la aprobación de esta Junta el otargamiento de los poderes
pertinentes para, en el evento de ser necesario o conveniente, proceder a la legalización del acta de
la Junta. Para tales efectos se somete a su aprobación facultar a los señores Jorge Cabargas Rigden,
Vesna Camelio Ursic, José Miguei Bellagamba y Paula Rojas Vera, para que actuando
indistintamente uno cualquiera de ellos, redacte el acta de ta presente asamblea, la reduzcan en tado
9 parte a escritura pública, si ello fuere necesario, y la remitan a la Superintendencia de Valores y
Seguros y a las bolsas de valores, en cumplimiento de lo dispuesto por la Norma de Carácter
General número 30 de dicha Superintendencia,
Por último, se propuso facultar a los mismos apoderados para que, actuando indistintamente uno
cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad, procedan, a requerimiento de las autoridades
que en derecho correspondiere, a otorgar los documentos y escrituras aclaratorias o
complementarias que den cuenta de los acuerdos adoptados por esta Junta, Las personas antes
indicadas quedan facultadas para delegar especialmente las atribuciones que se les han otorgado.
La unanimidad de las acciones presentes y con derecho a voto aprobó la proposición recientemente
indicada por el señor Presidente.
VIIL FIRMA DEL ACTA.
El señor Presidente manifestó que, considerando que asistieron a la Junta sólo dos accionistas de la
Sociedad, correspondía que sus representantes firmaran el acta de la Junta, conjuntamente con él y
el señor secretario.
Comprobándose que las personas nombradas se encontraban presentes en la sala, la unanimidad de
las acciones presentes y con derecho a voto aprobó que las tres personas sugeridas firmaran el acta.
El señor Presidente agradeció a los asistentes su participación en la Junta y no habiendo otro asunto
que tratar, la dio por concluida siendo las 18;26 horas.
/ Eduardo Rumié Soza –
Presidente Secretario
HOJA DE ASISTENCIA
TRIGÉSIMO PRIMERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
COLEGIO CRAIGHOUSE S.A.
NOMBRE NÚMERO DE FIRMA
ACCIONES a
1. Jorge Cabargas Rigden, en representación de | 15.117.387 acciones
Inmobiliaria Craighouse S.A. Serie B
2. Eduardo Rumie Soza, en representación de la | 712.440 acciones ES
Fundación Educacional Charles T. | Serie B.
Darling.
Santiago, 28 de abril de 2015.
CARTA PODER
Accionista: Fundación Educacional Charles T. Darling.
Señor
Presidente
Junta Ordinaria de Accionistas
Colegio Craighouse S.A.
Av. Pie Andino N*8.837,
Comuna de Lo Barnechea,
Santiago, Chile
Santiago de Chile, 22 de abril de 2015
Con esta po Y por intermedio del presente instrumento, autorizo a don
Edwernclo lJummie , con facultad de delegar, para que me
represente con voz y voto, en todas las actuaciones de la Junta Ordinaria de
Accionistas de Colegio Craighouse S.A. (la “Sociedad”), a celebrarse el día 28 de
abril de 2015, a las 18:00 horas, o en la que se celebre en su reemplazo si no pudiere
efectuarse por falta de quórum, defectos en su convocatoria o suspensión (la “Junta”).
En el ejercicio de su mandato, el apoderado precedentemente individualizado o
aquella persona en quien lo delegue, podrá hacer uso en dicha Junta de todos y cada
uno de los derechos que de acuerdo con la Ley número 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, su Reglamento y los Estatutos Sociales me corresponden en mi carácter de
accionista de la Sociedad.
Otorgo este poder por el total de las acciones que figuran inscritas a mi nombre en el
Registro de Accionistas de la Sociedad al momento de iniciarse la Junta.
Este poder sólo podrá entenderse revocado por otro que, con fecha posterior a la de
hoy, se otorgue a persona distinta del mandante designado por medio del presente
instrumento.
Ferñando Si
p.p. Fundación Educacional Charles T. Darling
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