Resumen corto:
Colbún emitió bonos por US$ 500 millones con tasa de interés de 5,375%, vencimiento en 11/09/2035, para refinanciar pasivos y financiar proyectos verdes, en mercados internacionales bajo regulación estadounidense.
**********
Colbun:
Transforma + impulsa + Sueña 1
Santiago, 3 de septiembre de 2025 GG 472025
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente
HECHO ESENCIAL COLBÚN S.A.
REF.: Informa Colocación de Valores en los Mercados Internacionales
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9% e inciso 2? del artículo 10 de Mercado de Valores, de conformidad con las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (*CME), y encontrándome debidamente facultado, comunico a Ud. la siguiente información esencial respecto de Colbún S.A. (la Sociedad:
Con fecha de hoy, la Sociedad ha emitido bonos en los mercados internacionales por un monto total de US$ 500.000.000 (quinientos millones de dólares de los Estados Unidos de América), con vencimiento el 11 de septiembre de 2035 (los Bonos. Los intereses serán pagados semestralmente los días 11 de marzo y 11 de septiembre durante la vigencia de los Bonos, comenzando el 11 de marzo de 2026 y el capital a su vencimiento. La tasa de carátula de los bonos fue de 5,375% (coupon,) y la tasa de emisión fue de 5,415% (yield), esto es, 120 puntos de base de margen sobre el bono del tesoro de los Estados Unidos de América a 10 años plazo.
La emisión ha sido efectuada de conformidad con la Regla 144A y a la Regulación S de la Securities and Exchange Commission, bajo la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América.
Colbún utilizará los fondos recaudados para refinanciar pasivos existentes y para fines corporativos generales. Adicionalmente, la Sociedad tiene el propósito de asignar un monto
Y l , Colbun
Transforma + Impulsa + Sueña 1 equivalente a los ingresos netos de los Bonos para financiar o refinanciar, en su totalidad o en parte, proyectos elegibles recientemente completados o futuros, de conformidad con nuestro Marco de Financiamiento Verde, adoptado conforme a los criterios de las Sustainability Bond Guidelines y los Green Bond Principles 2021 administrados por la International Capital Markets Association (ICMA).
Adjuntamos a esta comunicación el Formulario sobre Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero, de conformidad con la Circular N* 1.072, de 14 de mayo de 1992, de la CMF.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
COLBÚN S.A.
Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
2.0
3.0
9.1
3.2
3.3
3.4
3.4.1
3.4.2
3.4.3
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
Razón Social
Nombre fantasía
RAJ, T,
N2 Inscripción Reg. Valores
Dirección
Teléfono
Actividades y negocios
Colbún S.A.
Colbún S.A.
96505760 – 9
295
Avenida Apoquindo N* 4775, Piso 11, Las Condes, Santiago, RM.
4604000
Ver Anexo 1
ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 9 E INCISO SEGUNDO DEL ARTÍCULO 10% DE LA LEY N* 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PÚBLICA YO DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
Moneda de denominación :
Moneda total emisión
Portador a la orden
Series
Monto de la serie
N* de bonos
Valor nominal bono
Dólares de los Estados Unidos de América (US$)
US$500.000.000
Al Portador 1 US$500.000.000
2.500
Ver Anexo 2 (Y Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
3.4.4 Tipo reajuste NA
3.4.5 Tasa de interés 5.375%
3.4.6 Fecha de emisión 3 de septiembre de 2025
3.4.7 Tabla de desarrollo N* cuota N* cuota Intereses e interés amortización do US$ A 1 11-mar-26| 13.437.500 2 11-sep-26| 13.437.500 3 11-mar-27| 13.437.500 4 11-sep-27| 13.437.500 9 11-mar-28| 13.437.500 6 11-sep-28| 13.437.500
11-mar-29| 13.437.500 8 11-sep-29| 13.437.500 9 11-mar-30| 13.437.500 10 11-sep-30| 13.437.500 11 11-mar-31 | 13.437.500 12 11-sep-31| 13.437.500 13 11-mar-32 | 13.437.500 14 11-sep-32| 13.437.500 15 11-mar-33| 13.437.500 16 11-sep-33| 13.437.500 LE 11-mar-34| 13.437.500 18 11-sep-34| 13.437.500 19 11-mar-35| 13.437.500 20 11-sep-35| 13.437.500 500.000.000 35 Garantías SÍ No X
3.5.1 Tipo y montos de las NA garantías
3.6 Amortización Sí X No Extraordinaria
3.9.1 Procedimientos y fechas Ver Anexo N* 3 40 OFERTA: Pública Privada X Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
5.0. PAÍS DE COLOCACIÓN
5,1 Nombre y Estados Unidos de América Die Normas para obtener : Colocación Privada de conformidad a la Regla 144A y autorización de transar a la Regulación S de la Securities and Exchange
Comission de los Estados Unidos de América.
O Ar a YE Ú (A Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
6.0 INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ
6.1 A futuros tenedores de l Ver Anexo N%4 bonos
6.2 A futuros representantes : Ver Anexo N%4 de tenedores de bonos
7.0. CONTRATO DE EMISION re Características generales : Contrato celebrado con fecha 21 de enero de 2010 entre Colbún S.A. y The Bank of New York Mellon como depositario y sus modificaciones y complementos.
pa Derechos y obligaciones : Ver Anexo N*5 de los tenedores de bonos
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Ver Anexo N%6
9.0 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El suscrito, en su calidad de Gerente General de Colbún S.A., para los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Circular N* 1.072 de fecha 14 de mayo de 1992 de la Comisión para el Mercado Financiero, declara y da fe de la veracidad y autenticidad de la información contenida en el Hecho Esencial enviado con esta misma fecha informando la colocación de bonos en mercados extranjeros, y en el presente Formulario Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero.
Nombre: -José Ignacio Cargo: Gerente – C.l.: 13.332.998-6 Firma: Escobar Troncoso General Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N? 1
Actividades y Negocios
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos celebrado por Colbún S.A. (en adelante, indistintamente “Colbún”, y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, respecto a las Actividades y Negocios de Colbún S.A., indicamos lo siguiente:
De conformidad con los estatutos de Colbún, cuyo texto refundido fue aprobado mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de abril de 2023, el objeto de la sociedad es el siguiente:
a) La producción, transporte, distribución, suministro y comercialización de energía eléctrica;
b) El transporte, distribución, suministro comercialización de gas natural para la venta a grandes procesos industriales o de generación;
c) La administración, operación y mantenimiento de obras hidráulicas, sistemas eléctricos y centrales generadoras de energía;
d) La prestación de servicios relacionados con su objeto social;
e) El desarrollo de actividades de asesoría en el campo de la ingeniería, que digan relación con las finalidades sociales; f La producción, almacenamiento, transporte y comercialización de hidrógeno, amoniaco, metanol y otros combustibles, así como el desarrollo y construcción de proyectos para tal efecto, al igual que la prestación de toda clase de servicios relacionados con lo anterior;
g) La captación, tratamiento, desalinización, conducción, suministro y comercialización de agua en cualquiera de sus estados o cualquiera sea su origen o forma de captación, así como la prestación de servicios relacionados con lo anterior, sea que se trate o no de servicios sujetos a concesión otorgada por el Estado, así como el desarrollo y ejecución de proyectos relacionados con lo anterior; y
h) La realización de cualesquiera otras actividades relacionadas con las industrias energética, sanitaria y de comercialización de agua.
Las actividades antes mencionadas podrán ser realizadas por cuenta propia o de terceros y tanto en el país como en el extranjero. Para el cumplimiento de sus finalidades podrá obtener, adquirir y gozar las concesiones y permisos que se requieran.
(Y Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 2
Valor Nominal del Bono
En relación con la emisión de bonos acordada con fecha 3 de septiembre de 2025 por Colbún S.A. (en adelante, indistintamente “Colbún”), y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado
Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indica el valor de los bonos:
Los bonos de Colbún serán emitidos en denominaciones mínimas de US$ 200.000 y en múltiplos integrales de US$ 1.000 en el exceso.
(Y Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 3
Procedimientos y Fechas de Rescate Anticipado
En relación con la emisión de bonos efectuada con fecha 3 de septiembre de 2025 por Colbún S.A. (en adelante, indistintamente “Colbún”), y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican las siguientes normas sobre rescate de los bonos:
1. Los bonos permiten el rescate anticipado, total o parcial, en cualquier momento o periódicamente, a la sola discreción de Colbún, a un precio equivalente al mayor valor entre: (i) el 100% del capital de los bonos a ser rescatados; y (i¡) la suma del valor presente de los pagos pendientes de capital e intereses a ser rescatados, según se indica en el calendario de amortizaciones (descontando el interés devengado a la fecha de prepago de los bonos), como si el pago fuese hecho en una Fecha de Rescate Anticipado (“Par Call Date”), descontando dicha fecha de prepago sobre la base de un semestre (considerando años de 360 días y 12 meses de 30 días), utilizando la tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América más 20 puntos base. En cualquier caso, se pagará el monto de intereses adeudados a la fecha del prepago.
2. Adicionalmente, los bonos podrán ser rescatados anticipadamente en forma total o parcial, a la sola discreción de Colbún, en o posteriormente a la fecha que represente los 90 días anteriores a la fecha establecida para el vencimiento de los bonos (la “Fecha de Prepago Anticipado”, Par Call Date), a un precio de rescate equivalente al 100% del capital de los bonos a ser rescatados, más el interés devengado y un pagado sobre el capital de los bonos a ser rescatados a la fecha del rescate.
3. Colbún podrá asimismo realizar un rescate anticipado total, en el caso de cambios respecto de normas tributarias o su interpretación, en Chile u otra jurisdicción, que impliquen un mayor desembolso por parte de Colbún en relación a los pagos a efectuar en virtud de los bonos. El rescate anticipado deberá realizarse a un precio equivalente al 100% del capital de los bonos a ser rescatados, más el interés devengado y no pagado sobre el capital de los bonos a ser rescatados a la fecha del rescate.
4. Sin perjuicio de lo anterior, los pagos de intereses que se devenguen y sean pagaderos en o en una fecha anterior a una fecha establecida para el rescate de los bonos, serán pagados a los tenedores de dichos bonos registrados como tales en las fechas correspondientes establecidas para su pago. A Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 4
Información a los Tenedores y futuros Tenedores de Bonos
En relación con la emisión de bonos acordada por Colbún S.A. (en adelante, indistintamente “Colbún”), y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican las siguientes obligaciones de información:
Colbún deberá enviar al Depositario (“Trustee):
1. Informes anuales en inglés que incluirán los estados financieros anuales consolidados y auditados, preparados bajo IFRS, a más tardar dentro de los 180 días siguientes al 31 de diciembre del respectivo período.
2. Informes trimestrales en inglés, que incluirán los estados financieros no auditados consolidados, elaborados bajo, a más tardar dentro de los 90 días siguientes a aquél en que finalice el trimestre respectivo.
3. Avisos de juntas de accionistas y cualquier otra comunicación o informe públicos distribuidos a los accionistas de Colbún o a las bolsas de valores.
Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1,072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 5
Derechos y Obligaciones de los Tenedores de Bonos
En relación con la emisión de bonos acordada por Colbún S.A. (en adelante, indistintamente “Colbún”), y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican los siguientes derechos y obligaciones de los tenedores de bonos:
La emisión de bonos contempla los derechos y obligaciones habituales para los tenedores de bonos en este tipo de operaciones.
ll Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1,072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 6
Otros Antecedentes Importantes
1. En relación con la emisión de bonos acordada por Colbún S.A. (en adelante, indistintamente “Colbún”, y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican los siguientes otros antecedentes de importancia del contrato de emisión bonos:
El Contrato de Emisión no contempla obligaciones de no hacer relativas a cambios de control de Colbún.
2. Se deja constancia que los siguientes documentos serán entregados a través del sitio CMF Supervisa de la Comisión para el Mercado Financiero: (i) Original Indenture; (ii) Suppemental Indenture; (v) Purchase Agreement; y (vi) Otra documentación relevante, incluyendo la normativa aplicable a la emisión en los Estados Unidos de América y su traducción.
Y
10
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ce7f6678a449208fcce34e6aedd705f1VFdwQmVVNVVRVFZOUkZsM1QwUk5NMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1756934401
