Resumen corto:
Colbún aprueba dividendos de US$147.984.320,90 (50% de utilidad 2022) y aumenta capital a US$1.335.387.552,13, con cambios en estatutos y nuevo directorio.
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EColbun
Santiago, 27 de abril de 2023 GG N*0182023
Señora
Solange Berstein
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Inscripción Registro de Valores N.* 0295
Ref.: HECHO ESENCIAL Informa acuerdos Juntas de Accionistas y de Directorio Extraordinario de Colbún S.A.
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9% e inciso segundo del artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y lo establecido en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión a su cargo, encontrándome debidamente facultado, por la presente comunico a usted la siguiente información esencial respecto de la Sociedad:
l.- En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día de ayer, 26 de abril de 2023, se adoptaron los siguientes acuerdos:
1. Elección de Directorio: Se renovó íntegramente el Directorio de la Sociedad, resultando elegidas las señoras Vivianne Blanlot Soza, Maria Emilia Correa Pérez y Marcela Angulo González, y los señores Hernán Rodríguez Wilson, Bernardo Larraín Matte, Jaime Maluk Valencia, Francisco Matte Izquierdo, Rodrigo Donoso Munita y Juan Carlos Altmann Martín.
2. Se acordó designar como empresa de auditoría externa para el año 2023 a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA.
Q
Av. Apoquindo 4775, piso 11, Las Condes, Santiago – Chile
EColbun
3.- Se aprobó distribuir un dividendo definitivo por la suma de US$ 64.466.791,00 correspondiente a US$ 0,00368 por acción, el que sumado al dividendo provisorio de US$ 83.517.529,90, correspondiente a US$ 0,00476 por acción, aprobado en Sesión de Directorio de fecha 29 de noviembre de 2022 y pagado con fecha 16 de diciembre de 2022, ascendería a un dividendo total de US$ 147.984.320,90; lo que corresponde al 50% de la Utilidad Líquida Distribuible del año 2022. Adicionalmente, se acordó distribuir un dividendo adicional con cargo a las utilidades del ejercicio 2022 por la suma de US$75.000.000,00 correspondiente a US$0,00428 por acción.
Los dividendos propuestos se pagarán en dólares de los Estados Unidos de América O pesos chilenos a contar del 12 de mayo de 2023, a los accionistas inscritos en el registro respectivo a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de pago, de acuerdo con los procedimientos usuales de la Sociedad para el pago de dividendos.
IL.- En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día de ayer, 26 de abril de 2023, se adoptaron los siguientes acuerdos:
1. Introducir modificaciones a los estatutos sociales en las siguientes materias:
Í. Ampliar el objeto social, a fin de contemplar en éste actividades relacionadas con la producción, transporte y comercialización tanto de combustibles, en particular de hidrógeno, amoníaco y metanol, sin perjuicio de otros, así como en actividades relacionadas a la producción de agua desalada y la comercialización de agua y la prestación de servicios relacionados con dichas materias; ii. Actualizar todas las referencias en los estatutos de la Sociedad a la Superintendencia de Valores y Seguros reemplazándolas por la Comisión para el Mercado Financiero.
iii. Modificar el artículo relativo a las formalidades de citación a juntas de accionistas, a fin de adecuarlo a las actuales disposiciones legales sobre la materia.
Av. Apoquindo 4775, piso 11, Las Condes, Santiago – Chile
Colbun iv. Eliminar el artículo Trigésimo Tercero que contempla en forma expresa la firma de una hoja de asistencia por los concurrentes a las juntas de accionistas, de manera que se deje constancia de la asistencia de los accionistas conformidad a lo que disponga la ley.
v. Eliminar la exigencia expresa de que el balance exprese el nuevo valor del capital de la Sociedad, por cuanto ello no resulta aplicable conforme a la aplicación de IFRS.
vi. Modificar y en su caso eliminar las obligaciones expresas de publicar los estados financieros auditados en un diario del domicilio social y de poner a disposición de los accionistas la memoria, balance, inventario, actas, libros e informes de los fiscalizadores con anterioridad a la junta de accionistas, de forma que dichas materias queden regidas únicamente por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables y las instrucciones de la Comisión para el Mercado Financiero.
vii. Modificar el procedimiento de resolución de controversias, estableciendo un árbitro mixto en lugar de un árbitro arbitrador, cuya designación deberá hacerse conforme al reglamento arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G.
Se acordó aumentar el capital de la sociedad de la suma de 1.282.793.237 dólares de los Estados Unidos de América con 31 centavos, dividido en 17.536.167.720 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de
1.335.387.552 dólares de los Estados Unidos de América con 13 centavos, dividido en la misma cantidad de acciones, esto es, sin la emisión de nuevas acciones de pago, mediante la capitalización de la cuenta patrimonial denominada Mayor Valor Colocación acciones o Prima de Emisión, por la suma de 52.594.314,82 dólares de los Estados Unidos de América.
Se acordó aprobar un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales que contenga la totalidad de las modificaciones aprobadas por la junta, único que regirá en lo sucesivo a la Sociedad, modificando al efecto la numeración correlativa de los artículos y las referencias que fueren necesarias para su correcta inteligencia.
Cv
Av. Apoquindo 4775, piso 11, Las Condes, Santiago – Chile A
EColbun
III.- Finalmente, en sesión Extraordinaria de Directorio celebrada el día de ayer, 26 de abril de 2023, se adoptaron los siguientes acuerdos:
1. Se eligió como Presidente del Directorio al Sr. Hernán Rodriguez Wilson; y como Vicepresidente al Sr. Bernardo Larraín Matte.
2. Yse designaron miembros del Comité de Directore Pérez y Marcela Angulo González, y al Sr. R ás Sras. Maria Emilia Correa igo Donoso Munita.
Sin otro particular, saluda atentamente
COLBÚN S.A.
Av. Apoquindo 4775, piso 11, Las Condes, Santiago – Chile EEN IA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=558ba7e3ef15f274783a7a3f794c8fd4VFdwQmVVMTZRVEJOUkVVMFRVUm5lazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682655001
