EColbun
Santiago, 14 de octubre de 2021
GG 053/2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
HECHO ESENCIAL
. COLBUN S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N*0295
REF.: COLOCACIÓN DE VALORES EN LOS MERCADOS INTERNACIONALES
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9? e inciso 2? del artículo 10 de Mercado de Valores,
de conformidad con las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N* 30 de
la Comisión para el Mercado Financiero (“CME”), y encontrándome debidamente facultado,
comunico a Ud. la siguiente información esencial respecto de Colbún S.A. (la “Sociedad”):
Con fecha de hoy, la Sociedad ha colocado bonos en los mercados internacionales por un
monto total de US$600.000.000 (seiscientos millones de dólares de los Estados Unidos de
América), con vencimiento el 19 de enero del 2032 (los “Bonos”). Los intereses serán
pagados semestralmente los días 19 de enero y 19 de julio durante la vigencia de los Bonos,
comenzando el 19 de julio de 2022 y el capital a su vencimiento. La tasa de carátula de los
bonos fue de 3,150% (“coupon”) y la tasa de emisión fue de 3,169% (“yield”), esto es, 165
puntos base de margen sobre el bono del tesoro de los Estados Unidos de América a 10 años
plazo.
La emisión ha sido efectuada de conformidad con la Regla 144A y a la Regulación S de la
Securities and Exchange Commission, bajo la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos
de América.
La Sociedad tiene el propósito de asignar un monto equivalente a los ingresos netos de los
Bonos para financiar o refinanciar, en su totalidad o en parte, proyectos elegibles
recientemente completados o futuros, de conformidad con nuestro Marco de Financiamiento
Verde, adoptado conforme a los criterios de las Sustainability Bond Guidelines y los Green
Bond Principles 2021 administrados por la International Capital Markets Association
(ICMA).
EColbun
Adjuntamos a esta comunicación el Formulario sobre Hecho Esencial Colocación de Bonos
en el Extranjero, de conformidad con la Circular N* 1.072, de 14 de mayo de 1992, de la
CMF.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
COLBÚNS.A.
/ Th Keller Lippold
Ger£nte General
Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
1.00
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
2.0
3.1
3.2
3.3
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Razón Social
Nombre fantasía
R.U.T.
N? de Inscripción Registro de Valores
Dirección
Teléfono
Actividades y Negocios
Colbún S.A.
N/A
96.505.760 – 9
295
Av. Apoquindo 4775 piso 11, Las Condes, Santiago, Chile
56-2-24604000
Ver Anexo 1
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL
ARTICULO 9” E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10? DE LA LEY N*18.045,
Y SE TRATA DEUN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD,
SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA
DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
Moneda de Denominación
Monto total emisión
Portador / a la orden
Dólares de los Estados Unidos de América (US$)
US$600.000.000
Al Portador
Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
3.4 Series 1
3.4.1 Monto de la serie US$600.000.000
3.4.2 N* de bonos 3.000
3.4.3 Valor nominal bono Ver Anexo N* 2
3.4.4 Tipo reajuste N/A
3.4.5 Tasa de interés 3,15%
3.4.6 Fecha de emisión 19 de octubre de 2021
3.4.7
Tabla de desarrollo
N? cuota N? cuota Intereses oa
interés amortización Fecha US$ Amortizaciones US$
1 19-jul-22| 14.175.000
2 19-ene-23| 9.450.000
3 19-jul-23| 9.450.000
4 19-ene-24| 9.450.000
5 19-jul-24 | 9.450.000
6 19-ene-25| 9.450.000
7 19-jul-25 9.450.000
8 19-ene-26| 9.450.000
9 19-jul-26 | 9.450.000
10 19-ene-27 | 9.450.000
11 19-jul-27 | 9.450.000
12 19-ene-28| 9.450.000
13 19-jul-28| 9.450.000
14 19-ene-29| 9.450.000
15 19-jul-29 9.450.000
16 19-ene-30| 9.450.000
17 19-jul-30| 9.450.000
18 19-ene-31| 9.450.000
19 19-jul-31 | 9.450.000
20 1 19-ene-32| 9.450.000 600.000.000
Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
3.5 Garantías Sí
3.5.1 Tipos y montos de las
garantías
3.6
Amortización
Extraordinaria Sí X
3.6.1 Procedimiento y
fechas
4.0 OFERTA: Pública
5.0 PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1. Nombre Estados Unidos de América
5.2 Normas para obtener autorización de transar
No X
N/A
No
Ver Anexo N” 3
Privada X
Colocación Privada de conformidad a la Regla 144A y a la Regulación S de la
Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América.
6.0 INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ
6.1 A futuros tenedores de bonos
Ver Anexo N* 4
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos
Ver Anexo N* 4
7.0. CONTRATO DE EMISIÓN
7.1 Características Generales
Contrato celebrado con fecha 21 de enero de 2010 entre Colbún S.A. y The Bank of New York Mellon
como depositario y sus modificaciones y suplementos.
Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Ver Anexo N* 5
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Ver Anexo N*6
Nombre: Thomas Keller Cargo: Gerente General C.l.: 5.495.282-1 Firma: ¡ll
/
9.0 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El suscrito, en su calidad de Gerente General de Colbún S.A., para los efectos de dar cumplimiento a lo
dispuesto en la Circular N” 1.072 de fecha 14 de mayo de 1992 de la Comisión para el Mercado Financiero,
declara y da fe de la veracidad y autenticidad de la información contenida en el Hecho Esencial enviado con
esta misma fecha informando la colocación de bonos en mercados extranjeros, y en el presente Formulario
Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero.
Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N*1
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos celebrado por Colbún S.A. (en adelante, indistintamente
“Colbún”), y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha
14 de mayo de 1992, respecto a las Actividades y Negocios de Colbún S.A., indicamos lo siguiente:
De conformidad con los estatutos de Colbún, cuyo texto refundido fue aprobado mediante Junta
Extraordinaria de Accionistas de fecha 7 de mayo de 2010, el objeto de la sociedad es el siguiente:
La producción, transporte, distribución, suministro y comercialización de energía eléctrica;
2. El transporte, distribución, suministro y comercialización de gas natural para la venta a grandes
procesos industriales o de generación;
3 La administración, operación y mantenimiento de obras hidráulicas, sistemas eléctricos y centrales
generadoras de energía;
La prestación de servicios relacionados con su objeto social;
El desarrollo de actividades de asesoría en el campo de la ingeniería, que digan relación con las
finalidades sociales; y
6. La realización de cualesquiera otras actividades relacionadas con la industria energética.
Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N*2
En relación con la emisión de bonos acordada con fecha 19 de octubre de 2021 por Colbún S.A. (en adelante,
indistintamente “Colbún”), y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado
Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indica el valor de los bonos:
Los bonos de Colbún serán emitidos en denominaciones mínimas de US$ 200.000 y en múltiplos integrales
de US$ 1.000 en el exceso.
Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N*3
En relación con la emisión de bonos efectuada con fecha 19 de octubre de 2021 por Colbún S.A. (en
adelante, indistintamente “Colbún”), y para los efectos de la Circular N” 1.072 de la Comisión para el
Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican las siguientes normas sobre rescate de los
bonos:
1. Los bonos permiten el rescate anticipado, total o parcial, en cualquier momento o periódicamente, a
la sola discreción de Colbún, a un precio equivalente al mayor valor entre: (i) el 100% del capital de
los bonos a ser rescatados; y (ii) la suma del valor presente de los pagos pendientes de capital e
intereses a ser rescatados, según se indica en el calendario de amortizaciones (descontando el interés
devengado a la fecha de prepago de los bonos), como si el pago fuese hecho en una Fecha de Rescate
Anticipado (“Par Call Date”), descontando dicha fecha de prepago sobre la base de un semestre
(considerando años de 360 días y 12 meses de 30 días), utilizando la tasa del Tesoro de los Estados
Unidos de América más 25 puntos base. En cualquier caso, se pagará el monto de intereses
adeudados a la fecha del prepago.
2. Adicionalmente, los bonos podrán ser rescatados anticipadamente en forma total o parcial, a la sola
discreción de Colbún, en o posteriormente a la fecha que represente los 90 días anteriores a la fecha
establecida para el vencimiento de los bonos (la “Fecha de Prepago Anticipado”, Par Call Date), a un
precio de rescate equivalente al 100% del capital de los bonos a ser rescatados, más el interés
devengado y un pagado sobre el capital de los bonos a ser rescatados a la fecha del rescate.
3. Colbún podrá asimismo realizar un rescate anticipado total, en el caso de cambios respecto de normas
tributarias o su interpretación, en Chile u otra jurisdicción, que impliquen un mayor desembolso por
parte de Colbún en relación a los pagos a efectuar en virtud de los bonos. El rescate anticipado deberá
realizarse a un precio equivalente al 100% del capital de los bonos a ser rescatados, más el interés
devengado y no pagado sobre el capital de los bonos a ser rescatados a la fecha del rescate.
4. Sin perjuicio de lo anterior, los pagos de intereses que se devenguen y sean pagaderos en o en una
fecha anterior a una fecha establecida para el rescate de los bonos, serán pagados a los tenedores
de dichos bonos registrados como tales en las fechas correspondientes establecidas para su pago.
Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N*4
En relación con la emisión de bonos acordada por Colbún S.A. (en adelante, indistintamente “Colbún”), y
para los efectos de la Circular N” 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de
1992, se indican las siguientes obligaciones de información:
Colbún deberá enviar al Depositario (“Trustee”):
1. Informes anuales en inglés que incluirán los estados financieros anuales consolidados y auditados,
preparados bajo IFRS, a más tardar dentro de los 180 días siguientes al 31 de diciembre del respectivo
período.
2. Informes trimestrales en inglés, que incluirán los estados financieros no auditados consolidados,
elaborados bajo, a más tardar dentro de los 90 días siguientes a aquél en que finalice el trimestre
respectivo.
3. Avisos de juntas de accionistas y cualquier otra comunicación o informe públicos distribuidos a los
accionistas de Colbún o a las bolsas de valores.
Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N*5
En relación con la emisión de bonos acordada por Colbún S.A. (en adelante, indistintamente “Colbún”), y
para los efectos de la Circular N” 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de
1992, se indican los siguientes derechos y obligaciones de los tenedores de bonos:
La emisión de los bonos contempla los derechos y obligaciones habituales para los tenedores de bonos en
este tipo de operaciones.
Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N*6
En relación con la emisión de bonos acordada por Colbún S.A. (en adelante, indistintamente “Colbún”), y
para los efectos de la Circular N” 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de
1992, se indican los siguientes otros antecedentes de importancia del contrato de emisión de bonos:
El Contrato de Emisión no contempla obligaciones de no hacer relativas a cambios de control de Colbún.
Colbún S.A. – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N*7
Se deja constancia que los siguientes documentos serán entregados a través del sitio CMF sin papel de la
Comisión para el Mercado Financiero: (i) Original Indenture; (ii) Suppemental Indenture; (v) Purchase
Agreement, y (vi) Otra documentación relevante, incluyendo la normativa aplicable a la emisión en los
Estados Unidos de América y su traducción.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a40f9b38b115c6aa507b4d745456193aVFdwQmVVMVVSWGROUkZGNFRucGplazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
