EColbun
Santiago, 10 de agosto de 2021
GG_037/2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
HECHO ESENCIAL
COLBÚN S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N°0295
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 92 e inciso segundo del artículo 102 de la Ley de Mercado de Valores, de conformidad con las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero, encontrándome debidamente facultado por Directorio Extraordinario en sesión del día de hoy, por la presente comunico a usted la siguiente información esencial respecto de Colbún S.A. (la “Sociedad”):
(a) Tal como fue informado en hecho esencial de fecha 30 de marzo del presente año, la Sociedad, junto a su filial Colbún Desarrollo SpA, celebraron con Alfa Desarrollo SpA un Contrato de Compraventa respecto de la totalidad de las acciones de la filial Colbún Transmisión S.A. (la “Transacción”). El cierre de la Transacción y la transferencia de las acciones de Colbún Transmisión S.A. quedó sujeto a ciertas condiciones usuales para este tipo de operaciones, entre las que se contaba la aprobación que debería ser otorgada por la Fiscalía Nacional Económica, de conformidad con lo dispuesto por el D.L. 211 de 1973.
Mediante resolución de fecha 3 de agosto del presente año, la Fiscalía Nacional Económica otorgó la aprobación necesaria para materializar la Transacción, cumpliéndose así la referida condición establecida para el cierre de la misma, de tal forma que ello se espera tenga lugar el día 30 de septiembre próximo.
El precio de la Transacción fue ajustado a la cantidad de USD 1,185 millones, en cumplimiento de las estipulaciones del Contrato de Compraventa, con lo cual el efecto esperado en resultados de la Transacción ascendería a USD 834 millones, antes de impuestos. Dicho precio está sujeto a ajustes menores estipulados en el mismo contrato, habituales en este tipo de transacciones.
(b) Con motivo del cierre de la Transacción y el consecuente pago del precio respectivo, Colbún S.A. dispondrá de una posición de liquidez sólida para el cumplimiento de su plan de inversiones y la operación normal de la Sociedad en los próximos años, pudiendo realizar una distribución extraordinaria de dividendos, según se indica más adelante.
(c) En consecuencia, producto del ingreso del precio de la Transacción antes mencionada y de la posición de liquidez de la Compañía, el Directorio propone distribuir la cantidad de USD 1,000 millones como dividendo, de acuerdo a lo siguiente:
1. Un dividendo provisorio por la cantidad total de USD 250 millones que se imputará a las utilidades líquidas correspondientes al ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2021, pagadero en dólares o en pesos a partir del día 12 de octubre de 2021, a los accionistas inscritos en el registro respectivo a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de pago, de acuerdo con los procedimientos usuales de la Sociedad para el pago de dividendos.
2. Citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 15 de septiembre, a las 10:00 horas, a realizarse en forma remota desde las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Avda. Apoquindo 4775, Piso 3, comuna de Las Condes, Santiago, y sujeto a las restricciones sanitarias que disponga la autoridad, a fin de someter a su consideración:
(i) la distribución de un dividendo eventual, con cargo a las utilidades acumuladas de la Sociedad, por la cantidad total de USD 750 millones, pagadero en dólares o en pesos a partir del día 12 de octubre de 2021, a los accionistas inscritos en el registro respectivo a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de pago, de acuerdo con los procedimientos usuales de la Sociedad para el pago de dividendos, sin perjuicio de la facultad de la misma junta de fijar un monto distinto, o bien fechas o condiciones de pago diferentes para el referido dividendo;
(ii) facultar al directorio de la Sociedad para que, en el caso de estimarlo necesario o conveniente, modifique la fecha de pago del dividendo indicado, así como otorgarle las demás facultades que la junta acuerde con relación al dividendo propuesto; y
(iii) Adoptar todo otro acuerdo necesario para llevar a efecto lo acordado por la junta.
Sin otro particular,
COLBUN S.A.
Saluda atentamente a usted,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=32643124ce5496c6be3b5bfbcadbadfdVFdwQmVVMVVRVFJOUkUxNVRtcE5NazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
