Ácolbún
Santiago, 24 de Agosto de 2010
GL N° 065/2010
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins N° 1449, piso 9
Presente
Ref.: Hecho Esencial – Colbún S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 295
De nuestra consideración:
Por la presente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores y con las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, encontrándome debidamente facultado, comunico a usted, en carácter de hecho esencial, lo siguiente:
Con fecha 24 de Agosto se perfeccionó el “Acuerdo Transaccional” suscrito entre Colbún S.A. y Transportadora de Gas del Norte S.A. (TGN), que permite rescindir o poner término anticipadamente al Contrato de Transporte Firme de Gas Natural que las vinculaba (el “Contrato TGN”), y el Contrato de Transporte Firme que la vinculaba a HSBC Bank Argentina S.A. y TGN (en adelante el “Contrato HSBC”).
El Contrato TGN se suscribió el 25 de agosto de 1995, por un plazo que debía expirar el 31 de diciembre de 2022, por un volumen contractual vigente al momento de la suscripción del Acuerdo Transaccional de hasta 1.516.000 m3/día. Por su parte, el Contrato HSBC se celebró el 22 de marzo de 2004, por un plazo que debía expirar el 31 de diciembre de 2027, y por un volumen de hasta 247.000 m3/día.
En resumen, el Acuerdo Transaccional dispone que:
1. El Contrato TGN y el Contrato HSBC quedan rescindidos o terminados anticipadamente.
2. Por su parte Colbún S.A. se comprometió con TGN a pagar como indemnización por la rescisión del Contrato TGN y el Contrato HSBC (i) una indemnización de US$ 5,06 millones de dólares, ya pagada por Colbún; (ii) una indemnización fija que estaba sujeta al perfeccionamiento del Acuerdo Transaccional, de US$ 36,65 millones de dólares más intereses, pagadera en hasta doce meses; y (iii) una indemnización variable pagadera en función de la efectiva utilización de un contrato de transporte interrumpible, durante el plazo de treinta y seis (36) meses contados desde el 15 de julio de 2010, con un tope indemnizatorio fijado en US$ 5,65 millones.
La rescisión o término anticipado de estos Contratos de largo plazo implica para Colbún un ahorro de costos correspondiente al pago anual por el resto de la vigencia de un servicio de transporte, que -por razones fuera de su control- en la práctica no estaba disponible. No obstante lo anterior, en términos contables, el pago de estas indemnizaciones implica para Colbún un efecto en resultado de US$ 41,71 millones a ser reflejado en el ejercicio comercial 2010, para poner término a los contratos de transporte en firme señalados, cuyos pagos anuales estimados eran de US$ 14,1 millones para el Contrato TGN (con fecha de término original en Diciembre de 2022) y US$ 1,3 millones para el Contrato HSBC (con fecha de término original en Diciembre de 2027).
Saluda atentamente a usted,
COLBUN S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=08de68f6d724a1f553c748e4dedbcb2cVFdwQmVFMUVRVFJOUkVWM1RucFpNazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
