Resumen corto:
Codelco y Anglo American Sur firmaron un acuerdo para un Proyecto Conjunto que aumentará la producción de cobre en 120 mil toneladas anuales durante 21 años, generando un valor de USD 5 mil millones.
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Corporación NacionaldelCobre de Chile Casa Matriz
Huérfanos 1270 Casilla 150-D
CODELCO Santiago, Chile
PD-2202025 Santiago, 16 de septiembre 2025
Señora
Solange Berstein Jáuregui.
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero.
Presente.
Ref.: HECHO ESENCIAL
Corporación Nacional del Cobre de Chile.
De nuestra consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 (NCG 30) de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), debidamente facultado al efecto y en representación de la Corporación Nacional del Cobre de Chile (Codelco o la Corporación), vengo en informar el siguiente hecho esencial en relación con la Corporación y sus negocios:
Con fecha 16 de septiembre de 2025, Codelco suscribió con Anglo American Sur S.A. (AAS el contrato vinculante denominado Acuerdo para el Desarrollo de un Proyecto Conjunto para el
Incremento de Producción Minera en el Distrito Minero formado por la División Andina de Codelco y | dl la Mina Los Bronces de Anglo American Sur S.A. (el Acuerdo), que regula la planificación y operación de la División Andina de Codelco (Andina) y Los Bronces de AAS (Los Bronces), ambas minas contiguas, en adelante el Minero Conjunto).
Proyecto Conjunto, a través de un plan minero conjunto (el Plan
La suscripción del Acuerdo fue aprobada por la unanimidad de los miembros del directorio de Codelco.
La firma del Acuerdo es el resultado de la negociación entre las partes, posterior a la suscripción de un memorándum de entendimiento no vinculante de fecha 19 de febrero de 2025 (el MOU), informado por hecho esencial de 20 de febrero de 2025, y en el contexto de una larga historia de acuerdos y entendimientos entre Codelco y AAS en relación a las operaciones de Andina Corporación Nacional del Cobre de Chile
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CODELCO Santiago, Chile y Los Bronces.
El Proyecto Conjunto representa un nuevo ejemplo de asociación público-privada de Codelco con una empresa de clase mundial como Anglo American y de una forma innovadora de colaboración entre operaciones mineras dentro de un mismo distrito minero, transformando a Andina y Los Bronces en el cuarto distrito de cobre más grande del mundo y el tercer distrito de cobre más grande de Chile.
Se estima que el Proyecto Conjunto y su materialización, sin la necesidad de realizar inversiones relevantes respecto de los casos bases independientes de ambas empresas, podrá crear un valor incremental en conjunto para Codelco y AAS de al menos USD 5.000 millones antes de impuestos, y un incremento en la producción de cobre, por sobre la proyectada por ambas empresas en conjunto, de 120 mil toneladas de cobre por año en promedio durante los 21 años de operación del Proyecto Conjunto, lo que significará un aumento en la producción de cobre de Chile, tomando como base 2024, de 2,2%.
Asimismo, la suscripción de este Acuerdo reconoce y pone en valor el proceso de diálogo sostenido con las dirigencias sindicales, así como el consenso alcanzado en torno a principios orientados a resguardar el carácter estatal de las reservas de mineral, protección de los derechos fundamentales de los trabajadores, fortalecer su empleabilidad y ampliar sus oportunidades de desarrollo. Para llevar adelante el Proyecto Conjunto, Codelco y AAS pondrán a disposición del Agente Común, durante la vigencia del Proyecto Conjunto, todo lo necesario para el cumplimiento del objeto del Mandato.
Antecedentes Andina y Los Bronces son operaciones mineras independientes en depósitos contiguos y llevan décadas en explotación y operación, que conforman un distrito minero de clase mundial (el Distrito Minero). Los Bronces está ubicado a 65 km de Santiago y ocupa el sector sur-poniente del distrito minero (en la Región Metropolitana). Andina está ubicada en el sector nororiente del distrito minero (en la Región de Valparaíso). Andina y Los Bronces se explotan por separado atendido que las concesiones mineras que las amparan tienen titulares distintos.
Los crecientes desafíos de coordinación operativa entre Codelco y AAS representan una oportunidad estratégica para buscar mayor integración entre los rajos de Andina y Los Bronces, y así maximizar el valor para ambas empresas, mediante un plan minero conjunto que optimiza la Corporación Nacional delCobre de Chile
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O) Huérfanos 1270 Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile secuencia de extracción minera, permitiendo utilizar toda la capacidad de procesamiento del Distrito Minero con los mejores minerales disponibles. Con ello se logra aumentar la producción de concentrados de cobre y molibdeno y de cátodos de cobre, y fortalecer el flujo de caja sin requerir inversiones adicionales sustantivas a las ya proyectadas en los casos base propios.
En virtud del Acuerdo, Codelco y AAS realizarán un esfuerzo conjunto para optimizar sus respectivos procesos y destrabar un valor incremental para ambas empresas, con la intención de capturar el máximo potencial de los recursos y reservas cuantiosas con que cada una cuenta y que conforman uno de los mejores distritos mineros del mundo.
Codelco está sujeto a ciertas reglas constitucionales (derivadas del Decreto Ley 1167 de 1976, que introdujo el Artículo 23 Transitorio de la Constitución de 1925), que le exigen mantener la propiedad de las concesiones mineras de Andina. Sin embargo, la Corporación puede disponer del mineral de sus concesiones mineras una vez que éste ha sido extraído y separado de la roca.
Adicionalmente, como empresa del Estado, Codelco debe procurar métodos eficientes de explotación, producción y aprovechamiento de sus concesiones mineras.
Para tomar la decisión de aprobar la suscripción del Acuerdo, el Directorio de Codelco contrató a Citigroup Global Markets Inc. (Citi) como su asesor financiero y consideró, entre otra información relevante, la asesoría de Citi, incluyendo una fairness opinion emitida por Citi. Esta opinión se proporcionó exclusivamente al Directorio para su uso y no puede ser invocada por ninguna otra persona, está sujeta a ciertas limitaciones y calificaciones establecidas en la opinión, y se basa en la información puesta a disposición de Citi con respecto al Proyecto Conjunto, especificamente en relación con la participación del 50% de Codelco en el Proyecto Conjunto. La opinión no constituye un respaldo o recomendación por parte de Citi con respecto a la decisión de celebrar el Acuerdo.
Contenido del Acuerdo
El Acuerdo define una meta común de extracción, definida como un número específico de toneladas métricas de roca (la Meta de Extracción), que se deberá alcanzar en el plazo de 21 años desde que se obtengan las resoluciones de calificación ambiental necesarias para el Proyecto Conjunto. La extracción de la roca se realizará desde un área específica dentro de los rajos Corporación Nacional del Cobre de Chile
Casa Matriz O Huérfanos 1270 Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile comprendidos por las concesiones mineras de Codelco y de AAS en el Distrito Minero, sin incluir ni considerar recursos mineros existentes en las concesiones mineras pertenecientes a Codelco y a AAS a mayor profundidad, los que cada parte retiene para el potencial desarrollo de proyectos subterráneos. Para lograr la Meta de Extracción dentro del plazo convenido se desarrollará una planificación minera única, el Plan Minero Conjunto.
y.
Codelco y AAS encargarán a una nueva empresa (el Agente Común) la coordinación y planificación de los procesos extractivos y de procesamiento necesarios para alcanzar la Meta de Extracción del Plan Minero Conjunto. El Agente Común será una sociedad por acciones que formarán Codelco y AAS en partes iguales (cada uno con 50% de las acciones). El encargo para desarrollar la planificación común, y otras tareas complementarias, se realizará mediante un contrato de mandato conjunto entre Codelco y AAS (como mandantes) y el Agente Común (como mandatario), en adelante el Mandato.
Cada empresa mantendrá en todo momento y por separado la propiedad de sus activos esenciales (incluidas las concesiones mineras, plantas de procesamiento, botaderos y tranques) y los trabajadores mantendrán los vínculos contractuales con sus respectivas compañías de origen. El Proyecto Conjunto no afectará negativamente los derechos laborales de los trabajadores de Andina y Los Bronces, incluidos los derechos individuales, los derechos colectivos y las organizaciones sindicales existentes.
Si bien el Agente Común desarrollará un Plan Minero Conjunto único y común, cada empresa ejecutará sus labores propias de extracción de la roca, según la secuencia de tareas más eficiente y óptima que planifique el Agente Común. De esa manera, cada empresa preservará sus capacidades operacionales para la extracción de roca y las compartirá, de ser necesario, en favor de una optimización del Plan Minero Conjunto y del cumplimiento de la Meta de Extracción.
Es importante destacar que el Proyecto Conjunto considerará solo los minerales que se puedan extraer mediante la explotación desde el área y volumen de extracción definido en el Acuerdo. El desarrollo de proyectos de otra índole en el Distrito Minero, como por ejemplo, desarrollar recursos subterráneos por alguna de las empresas en sus propias concesiones mineras, dependerá de la decisión separada e independiente de cada una de ellas. No obstante, el Acuerdo establece la necesaria coordinación o colaboración y los efectos que ese tipo de desarrollos puede tener para el Proyecto Conjunto mientras esté en operaciones.
Para optimizar la ejecución del Plan Minero Conjunto, el Agente Común creará una filial operativa (la OpCo), 100% de su propiedad, la que prestará servicios de coordinación efectiva y Corporación Nacional del Cobre de Chile
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O) Huérfanos 1270 Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile de corto plazo de las labores de extracción minera que Codelco y AAS realizarán en forma separada en las concesiones mineras del Distrito Minero de acuerdo con el Plan Minero Conjunto, y servicios de ejecución de actividades de procesamiento de mineral (administrará la operación de las plantas y otras instalaciones de Codelco y AAS).
Extraído el mineral por Codelco y por AAS, este será proveído al Agente Común para ser procesado en las plantas de Codelco y AAS (conforme a parámetros de eficiencia y optimización y no necesariamente en función del origen del mineral extraído) y convertido en concentrados de cobre y molibdeno y cátodos de cobre, conforme al contrato de prestación de servicios entre el Agente Común y OpCo. Todo el mineral procesado se entregará de forma periódica a Codelco y AAS en partes iguales, como rendiciones de cuenta del Mandato.
En cada rendición de cuenta, el Agente Común entregará siempre a los mandantes el mineral procesado -concentrados de cobre y molibdeno o cátodos de cobre- en partes iguales, así provenga de Andina, de Los Bronces o de una combinación de ambas. Lo anterior es necesario, y se justifica legal y comercialmente, porque al hacer el encargo al Agente Común y fijar los parámetros y límites del Proyecto Conjunto, Codelco y AAS han considerado todo el período del Mandato (los 21 años de operación del Proyecto Conjunto) y han valorado como equivalentes lo que cada empresa aporta o pone a disposición del Agente Común. Lo anterior implica que, si bien frente a rendiciones de cuenta parciales, y como una fotografía del momento, pudiera considerarse que una empresa ha puesto a disposición del Agente Común más mineral, más capacidad de procesamiento o más de otros activos, comparado con la otra empresa, tales rendiciones de cuenta parciales deben considerarse sólo como una muestra o resultado parcial del Mandato, el cual debe interpretarse teniendo en cuenta su vigencia completa.
Una vez terminado el Proyecto Conjunto, las empresas podrán seguir explotando sus respectivas concesiones mineras y desarrollar los proyectos que por separado determinen.
Etapas del Proyecto Conjunto El Proyecto Conjunto se desarrollará en diferentes etapas que se resumen a continuación: (a) Período Pre-Cierre. Esta será la etapa comprendida entre la fecha de firma del Acuerdo y la entrada en vigencia del mismo (el Cierre), tras el cumplimiento o la renuncia de las condiciones suspensivas para el Cierre establecidas en el Acuerdo, incluidas las autorizaciones de las autoridades de libre competencia pertinentes.
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Período de Preparación. Esta es la etapa que comienza en la fecha de Cierre y durante la cual se da inicio al Proyecto Conjunto en su fase inicial, la cual tiene principalmente dos objetivos: i) preparar y someter a evaluación los estudios de impacto ambiental y obtener las resoluciones de calificación ambiental necesarias para que el Proyecto Conjunto pueda iniciar la fase de operación y desarrollo del Plan Minero Conjunto por el Agente Común, y ii) diseñar e implementar un modelo operativo que viabilice el desarrollo del Plan Minero Conjunto por el Agente Común. Esta es una etapa crítica para el éxito del Proyecto Conjunto, en la que, a su vez, se distinguen dos fases:
– Fase de diseño. Durante esta fase, el Agente Común diseñará un plan que identifique todas las acciones, medidas y trabajos requeridos o recomendables para implementar una integración organizacional, cultural y operativa entre Andina, Los Bronces, el Agente Común, la OpCo y sus respectivos equipos y trabajadores , con el fin de lograr, a partir de una determinada fecha (denominada de Inicio de Producción) y de forma continua durante toda la vigencia del Proyecto Conjunto, un desempeño seguro, sostenible y eficiente de las operaciones del Distrito Minero. El plan de integración operativa del Distrito Minero deberá ser aprobado por el directorio del Agente Común y, una vez aprobado, se dará inicio a la fase siguiente.
– Fase de implementación. En esta fase se implementará el plan de integración operativa preparado por el Agente Común con miras a lograr operaciones integradas del Distrito Minero bajo el Plan Minero Conjunto. La fecha de Inicio de Producción se definirá como el primer día del trimestre siguiente a la fecha en que se obtengan las resoluciones de calificación ambiental necesarias para iniciar el desarrollo del Proyecto Conjunto.
Según las estimaciones actuales, el período de preparación se extendería hasta el año 2030.
Durante este período, cada empresa seguirá explotando y procesando por separado el mineral de cada uno de sus yacimientos.
Período de Producción. Esta es la etapa en que el Proyecto Conjunto ya está operando bajo el Plan Minero Conjunto, desarrollado por el Agente Común y con la gestión y coordinación de OpCo. Durante este período, el mineral procesado (concentrados de cobre y molibdeno y cátodos de cobre) que recibirá cada empresa será la mitad del que se logre producir por el Proyecto Conjunto, y todos los costos y gastos se compartirán en partes iguales, a través del Mandato al Agente Común. En todo caso, la comercialización de los productos de cobre se seguirá realizando de forma independiente por Codelco y AAS de forma separada, conforme a sus propios procedimientos y contratos de venta de mineral.
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Casa Matriz Huérfanos 1270 Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile (d) Período de Transición. Esta es la etapa comprendida por los últimos 7 años del Período de
Producción (de los 21 años de dicho período), durante la cual cada una de las empresas preparará la reanudación de sus operaciones mineras de forma independiente y separada, para cuando termine el Proyecto Conjunto. En esta etapa, cada parte deberá realizar los estudios de impacto ambiental de sus casos independientes y obtener todos los permisos y autorizaciones para ello.
Planes Mineros Bases de las Empresas y Proyectos Preexistentes.
El Acuerdo dispone que cada una de las empresas, durante la etapa de preparación, deberá continuar desarrollando su propio plan minero, estableciendo reglas para los cambios, ajustes y optimizaciones que cada empresa estime necesarias o convenientes introducir a su plan minero.
Asimismo, el Acuerdo regula los eventuales impactos negativos que para el Proyecto Conjunto pudieran tener dichos cambios y desviaciones, diferenciando si son voluntarias (cambios, ajustes y optimizaciones) o si son retrasos o desviaciones fuera del control de la respectiva empresa. El Acuerdo también regula la ejecución de proyectos que las empresas han identificado para desarrollar durante el período de preparación, con reglas sobre la responsabilidad para su desarrollo y financiamiento, y el impacto que su subejecución o retraso pudiera tener en el Proyecto Conjunto.
Nuevos Proyectos de las Empresas con impacto en el Proyecto Conjunto.
El Acuerdo establece una regulación para el desarrollo, financiamiento y construcción de nuevos proyectos de las empresas durante la vigencia del Proyecto Conjunto y que pudieran tener un impacto sobre el Proyecto Conjunto. Los nuevos proyectos de las empresas que se consideren esenciales para el Proyecto Conjunto (y que no son necesarios para una empresa luego del Proyecto Conjunto), serán desarrollados por el Agente Común. En cambio, si un proyecto es necesario para una de las empresas después del Proyecto Conjunto, esa empresa podrá resolver si lo desarrolla ella misma o el Agente Común.
Durante el Proyecto Conjunto, Codelco y AAS mantendrán la capacidad de desarrollar de forma independiente, incluso si tuvieran un impacto negativo en el Proyecto Conjunto, proyectos que son (i) necesarios para el desarrollo de los proyectos independientes de una empresa luego de terminada la vigencia del Acuerdo o necesarios para cumplir permisos o regulaciones relevantes aplicables a dicha empresa; (ii) razonablemente requeridos conforme a las políticas, prácticas y compromisos de una empresa o que de no llevarlos a cabo pudieran generar un riesgo reputacional; y (iii) relacionados con nuevas tecnologías desarrolladas o aprobadas para desarrollar por una Corporación Nacional delCobre de Chile
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O) Huérfanos 1270 Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile empresa. En esos casos, la empresa que desarrolle un proyecto deberá pagar una compensación a la otra equivalente al 50% del valor presente del impacto negativo que dicho proyecto cause al Proyecto Conjunto.
Asimismo, las empresas mantendrán el derecho de desarrollar (o continuar desarrollando) proyectos de explotación subterránea de recursos en las concesiones mineras del Distrito Minero, pero fuera de los límites del Proyecto Conjunto, sin importar si dicho desarrollo impacta el valor del Proyecto Conjunto. Una empresa podrá llevar adelante un proyecto de explotación subterránea durante el Proyecto Conjunto, una vez que dicho proyecto pueda ser evaluado en su impacto por la otra parte, para lo cual el proyecto deberá tener una ingeniería de factibilidad terminada. Cuando se alcance dicho nivel de desarrollo, la parte que quiere desarrollar el proyecto subterráneo podrá excluirlo del Proyecto Conjunto o bien desarrollarlo en el marco del Proyecto Conjunto. Si la parte que quiere desarrollar un proyecto subterráneo decide excluirlo del Proyecto Conjunto (y por lo tanto usar parte de la capacidad de procesamiento que ya había sido comprometida para el Proyecto Conjunto), deberá compensar a la otra parte, según las reglas establecidas en el Acuerdo.
Por el contrario, si dicha parte decide desarrollar el proyecto subterráneo en el marco del Proyecto Conjunto, la otra parte tendrá la opción de aceptar o rechazar el proyecto. Si acepta el desarrollo del proyecto subterráneo, deberá pagar a la otra parte el 50% del valor incremental que genera el proyecto subterráneo al Proyecto Conjunto, o, en caso de que dicho proyecto no genere valor incremental, recibirá el 50% de la reducción de valor del Proyecto Conjunto que significa el desarrollo del proyecto subterráneo. Si la parte no desarrolladora rechaza el proyecto subterráneo, la empresa que lo quiere desarrollar lo podrá hacer sin tener que pagar compensación monetaria alguna a la otra parte, pero la vigencia del Proyecto Conjunto se extenderá por un período que compense la menor capacidad de procesamiento que el Proyecto Conjunto tendrá disponible como consecuencia del desarrollo del proyecto subterráneo.
Régimen de Responsabilidad del Acuerdo
Cada empresa es responsable de los eventos, hechos, circunstancias, acciones u omisiones ocurridos antes de la firma del Acuerdo (Eventos Preexistentes) que afecten sus propios activos, operaciones o permisos. Los Eventos Preexistentes pueden ser divulgados (informados oportunamente a la contraparte) o no divulgados. La parte responsable debe indemnizar a la otra por las pérdidas o impactos negativos que estos eventos causen al Proyecto Conjunto.
Si un Evento Preexistente es divulgado y no causa pérdidas ni impactos negativos dentro de un plazo determinado, una vez superado dicho plazo pasará a ser considerado un Evento Compartido y la responsabilidad se compartirá. Para eventos conocidos y divulgados Corporación NacionaldelCobrede Chile
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O) Huérfanos 1270 Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile oportunamente, la parte responsable deberá indemnizar con los límites establecidos en el Acuerdo las pérdidas o impactos negativos que causen dichos eventos. Para eventos conocidos, pero no divulgados oportunamente, la parte responsable deberá indemnizar sin límites todas las pérdidas o impactos negativos que causen dichos eventos.
Los eventos, hechos o acciones que ocurran durante la operación conjunta y que sean atribuibles a cualquiera de las empresas, al Agente Común o a OpCo, se consideran Eventos Compartidos. Las pérdidas o impactos negativos derivados de estos eventos se absorben y financian en partes iguales por ambas partes.
Cada parte otorga representaciones y garantías sobre su situación legal, activos y operaciones. El incumplimiento de estas representaciones genera la obligación de indemnizar a la contraparte por las pérdidas o impactos negativos causados. Asimismo, la parte que incumple sus obligaciones bajo el Acuerdo deberá indemnizar a la otra por las pérdidas que ocasione.
El Acuerdo establece ciertos umbrales mínimos y máximos para la responsabilidad indemnizatoria de las partes, que varían según el tipo de evento o incumplimiento. Estas limitaciones no aplican en casos de culpa grave o dolo. Ciertos pagos compensatorios (por ejemplo, compensaciones por terminación anticipada o relacionados con el desarrollo de proyectos independientes o subterráneos) no están sujetos a los límites generales de responsabilidad.
La empresa afectada por una pérdida o un impacto negativo atribuible a la otra empresa debe notificar a la parte responsable sobre cualquier reclamo de indemnización, especificando la naturaleza y el monto estimado de la pérdida. Se establecen procedimientos para la defensa de reclamos de terceros y para la resolución de disputas, incluyendo la posibilidad de recurrir a expertos independientes o arbitraje internacional.
Las obligaciones de indemnización y ciertas cláusulas (confidencialidad, propiedad intelectual, resolución de disputas, etc.) sobreviven a la terminación del Acuerdo por los plazos definidos en el mismo o hasta la prescripción legal aplicable.
Se prevé la posibilidad de que una parte quede liberada de responsabilidad por un Evento Preexistente si, al desarrollar un proyecto específico para mitigar su impacto, la contraparte acepta expresamente dicha liberación.
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Vigencia y Terminación del Acuerdo.
El Acuerdo permanecerá vigente hasta el vigésimo primer aniversario del Inicio de Producción. Transcurridos al menos 10 años desde el Inicio de Producción, la vigencia antes indicada podrá ser reducida o extendida, conforme al procedimiento establecido en el mismo Acuerdo, considerando el ritmo de extracción y la proyección de la fecha en que se cumplirá la Meta de Extracción. En todo caso, no se podrá extender la vigencia del Acuerdo más allá del vigésimo octavo aniversario del Inicio de Producción.
Las empresas han reservado la opción de solicitar la terminación anticipada del Acuerdo, sin expresión de causa, luego de transcurridos cinco años desde el Inicio de Producción y antes del inicio del Período de Transición (dentro de los últimos 7 años de vigencia del Proyecto Conjunto). Sin embargo, en caso de ejercicio del derecho de terminación anticipada del Acuerdo, la parte que lo ejerza deberá pagar a la otra una compensación monetaria por una vez que permita a la otra parte capturar el valor remanente del Proyecto Conjunto originalmente considerado. Dicho monto, que las partes anticipan como significativo, será equivalente al 50% del valor presente neto del Proyecto Conjunto, considerando el total de la vigencia remanente del Proyecto Conjunto, menos el 50% del valor presente neto que la parte que no termina el Acuerdo igualmente recibiría hasta la fecha en que el Proyecto Conjunto hubiese terminado previo a la terminación anticipada.
Adicionalmente, se establecen otras circunstancias en que el Acuerdo terminará anticipadamente, esto es, antes de alcanzarse la Meta de Extracción, distinguiendo según el período en que dicha terminación ocurra. Durante el período previo al Cierre, se podrá poner término al Acuerdo en caso de no cumplirse las condiciones suspensivas establecidas para el Cierre (incluido que las partes han cumplido sus obligaciones en todos sus aspectos materiales y que las declaraciones y garantías de las partes sean verdaderas). En el período previo al Cierre y durante el Período de Preparación, el Acuerdo se podrá poner término si ocurre un hecho o evento que tenga un efecto material adverso en las operaciones de Andina o de Los Bronces, en caso de incumplimiento grave de las obligaciones de alguna de las partes (en cuyo caso deberá indemnizar los daños causados) o si existiera una acción, procedimiento u orden que restrinja o prohíba actos o actividades relacionadas con el Proyecto Conjunto o que afecte material y desproporcionadamente a una de las partes. También durante el Período de Preparación, el Acuerdo podrá ser terminado si el Inicio de Producción no ocurre antes de la fecha acordada por las partes.
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Ley aplicable y mecanismo de resolución de conflictos.
El Acuerdo se rige por la ley de Chile.
El acuerdo contempla un mecanismo escalamiento para la resolución de disputas o situaciones de bloqueo (Deadlock), primero a través de negociación directa de la alta administración de las empresas y luego con la intervención de un experto independiente, seleccionado conforme a un procedimiento detallado en el acuerdo, y cuya decisión puede ser vinculante o no, dependiendo de la materia.
Si la disputa no se resuelve en las etapas anteriores, o si la naturaleza del conflicto así lo requiere, cualquiera de las empresas puede someter la controversia a arbitraje, que se regirá por las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (ICC) vigentes al momento de iniciar el arbitraje. El tribunal arbitral estará compuesto por tres árbitros y tendrá sede en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América. El idioma del arbitraje será el español.
Impacto del Proyecto Conjunto para Codelco
El Proyecto Conjunto y su materialización creará un significativo valor incremental para Codelco y AAS, por encima de sus respectivos casos base en conjunto de los cuales el Estado de Chile captará cerca del 75% por concepto de impuestos, ley reservada del cobre, dividendos y royalties, y un incremento en la producción de cobre en el Distrito Minero, por sobre la proyectada por ambas empresas en conjunto durante los 21 años de operación del Proyecto Conjunto. Todo ello sin la necesidad de realizar inversiones relevantes respecto de sus propios casos base independientes.
La producción, así como los costos y responsabilidades del Proyecto Conjunto, se compartirán en partes iguales. La comercialización de la producción del Proyecto Conjunto será realizada por Codelco y AAS respecto de la parte que le corresponda a cada uno, en forma independiente y según sus propios acuerdos y obligaciones comerciales.
Se estima que la preparación, desarrollo e implementación del Proyecto Conjunto requerirá un total de 26 años, considerando un período de 5 años para la preparación técnica, organizacional, cultural y operacional (entre otros, para obtener permisos ambientales) y, posteriormente, 21 años de producción.
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El Proyecto Conjunto salvaguarda los compromisos sociales y ambientales existentes asumidos por Codelco respecto de Andina y por AAS respecto de Los Bronces. Asimismo, Codelco y AAS han establecido principios de sostenibilidad para guiar la implementación del plan minero conjunto y promoverán el cuidado de los ecosistemas altoandinos y su biodiversidad, dado el escenario actual de cambio climático y su impacto en glaciares. Codelco y AAS continuarán impulsando el bienestar de las comunidades y la participación territorial, a través de un proceso de diálogo amplio, inclusivo, informado y transparente.
En resumen, el Proyecto Conjunto permitirá avanzar hacia una coordinación más profunda entre ambas empresas, aumentar la producción de cobre, y generar mayor valor para AAS (entre cuyos accionistas se encuentra Codelco) y para Codelco, así como para los trabajadores de ambas empresas, sus proveedores, comunidades y el Estado de Chile.
Saluda atentamente a usted,
Máximo Pacheco Matte Presidente del Directorio
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=be773e21f0dca8242037b6a1a4f4096cVFdwQmVVNVVRVFZOUkZsNlRVUlZkMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1758020401
