Resumen corto:
Codelco y Rio Tinto firmaron un acuerdo para un proyecto de litio en Salar de Maricunga, con inversión de hasta USD 900 millones y participación del 49.99% para Rio Tinto, en proceso de cierre previsto para Q1 2026.
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Corporación Nacional del Cobre de Chile
0) Huérfanos 1270 Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com
PD- 0812025 Santiago, 19 de mayo de 2025
Señora
Solange Berstein Jáuregui.
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero.
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL Corporación Nacional del Cobre de Chile
De mi consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9% y en el inciso segundo del artículo 100, ambos de la Ley N9 18.045, y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF), cumplo en informar a Ud., el siguiente hecho esencial en relación con la Corporación Nacional del Cobre de Chile (Codelco o la Corporación) y sus negocios:
Con esta fecha, Codelco y su filial Salares de Chile SpA (“Salares y en conjunto con Codelco, en adelante *Grupo Codelco), y Salar de Maricunga SpA (la *Sociedad), filial de Salares, , por una parte y, por la otra, Rio Tinto Chile Dos SpA (“Rio Tinto), una filial chilena de Rio Tinto plc, suscribieron un contrato en idioma inglés denominado Association Agreement (en adelante el Acuerdo de Asociación), el cual establece los pasos, etapas, derechos, obligaciones, términos y condiciones para formar una asociación público-privada para el desarrollo de un proyecto de litio en el Salar de Maricunga en la Región de Atacama (el Proyecto). Rio Tinto es el segundo conglomerado minero más grande del mundo, presente en 35 países, entre ellos, Chile, donde es accionista de Minera Escondida y socio de Codelco en el proyecto de exploración Nuevo Cobre.
Conforme a lo dispuesto en el Acuerdo de Asociación, una vez cumplidas ciertas condiciones establecidas en dicho contrato, Rio Tinto suscribirá un número de nuevas acciones de la Sociedad equivalentes al 49,99% del total de las acciones de la Sociedad, manteniendo el Grupo Codelco las restantes acciones representativas del 50,01% del total de acciones de la Sociedad (la fecha en que ocurra dicha suscripción y pago de acciones por Rio Tinto, en adelante el Cierre). Rio Tinto contribuirá por las nuevas acciones un monto de hasta USD 900.000.000, que se compone de (i) USD 350.000.000 pagadero al Cierre;
(11) USD 500.000.000 una vez que se tome la decisión final de inversión y construcción del Proyecto (Final Investment Decision) y (iii) USD 50.000.000 si el Proyecto produce la primera tonelada de carbonato de litio equivalente comercializable antes del 31 de diciembre de 2030.
Junto con el Acuerdo de Asociación, las partes acordaron (i) el texto de los nuevos estatutos de la Sociedad que se adoptarán al Cierre; (ii) el texto de un pacto de accionistas
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HLOCINACOLC Alea Corporación Nacional del Cobre de Chile
0) Huérfanos 1270 Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com de la Sociedad (el “Pacto de Accionistas) que también se firmará al Cierre; (iii) los términos y condiciones básicos de un acuerdo de comercialización para que una entidad perteneciente al grupo Rio Tinto, como agente y en representación de la Sociedad, comercialice la producción de litio de la Sociedad en términos de mercado y cuyo texto final las partes deberán negociar antes del Cierre; (iv) los términos y condiciones básicos de una licencia de propiedad intelectual de Rio Tinto relacionada con tecnologías para un proceso productivo mediante extracción directa de litio (“DLE por su sigla en inglés), que Rio Tinto otorgará a la Sociedad si ésta decide finalmente utilizarla para el Proyecto, y (v) el texto de otros contratos y documentación complementaria del Acuerdo de Asociación y del Pacto de Accionistas.
El Acuerdo de Asociación incluye declaraciones y garantías de las partes, obligaciones relacionadas a la forma de conducir los negocios de la Sociedad entre la firma del Acuerdo de Asociación y el Cierre y obligaciones de indemnización en caso de incumplimientos, habituales para este tipo de transacciones.
El Pacto de Accionistas contiene los entendimientos y obligaciones del Grupo Codelco y Rio Tinto en relación con su calidad de accionistas de la Sociedad, la organización, gestión y financiamiento del Proyecto y otras materias relevantes. La Sociedad será administrada por un directorio que estará compuesto por 5 miembros, 3 de los cuales serán designados por Grupo Codelco y 2 miembros serán designados por Rio Tinto (el Directorio). Ciertas materias descritas en el Pacto de Accionistas, denominadas reservadas, tanto a nivel de directorio como de junta de accionistas, requerirán para su adopción el voto conforme de accionistas de la Sociedad que tengan al menos 40% o 20% de sus acciones, según sea aplicable.
Considerando la experiencia operacional y en construcción de proyectos de litio de Rio Tinto, no obstante ser el Grupo Codelco el controlador de la Sociedad, el Pacto de Accionistas establece en favor de Rio Tinto derechos que le otorgan preeminencia en ciertos aspectos operacionales y técnicos, como designar la mayoría de los miembros de un Comité Técnico.
Dicho comité tendrá a su cargo el diseño, construcción, implementación y supervisión del Proyecto hasta que la Sociedad comience la producción de litio, fecha a partir de la cual el Comité Técnico estará compuesto por un número par de miembros designados en partes iguales por Grupo Codelco y Rio Tinto. Existirá además un Comité de Marketing compuesto por un número par de miembros designados en partes iguales por Grupo Codelco y Rio Tinto que fijará la política y estrategia general de comercialización de los productos de la Sociedad y la administración del contrato de agencia y comercialización con Rio Tinto.
El Cierre está sujeto al cumplimiento de diversas condiciones previas, como la obtención de ciertas autorizaciones o aprobaciones (por ejemplo relacionadas con la Ley
19.137 y regulación de libre competencia, entre otras), condiciones específicas de la transacción (como finalizar los procesos de modificación ya iniciados sobre las autorizaciones de la Comisión Chilena de Energía Nuclear y el Contrato Especial de Operación de Litio respecto al Proyecto) y otras condiciones estándar para este tipo de transacciones (como cumplimiento de obligaciones y veracidad de declaraciones y garantías). Las partes estiman que dichas condiciones podrían cumplirse dentro del primer trimestre 2026.
En relación con el Proyecto, la selección de Rio Tinto como socio es el resultado de un
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0) Huérfanos 1270 Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com proceso iniciado hace un año, durante el cual Codelco recibió diversas ofertas de potenciales socios, con los cuales sostuvo negociaciones e intercambió documentación legal y comercial.
Luego de analizar las ofertas presentadas, el Directorio de la Corporación aprobó por la unanimidad de sus miembros la selección de Rio Tinto como el potencial socio del 49,99% de la Sociedad en los términos antes descritos y la suscripción del Acuerdo de Asociación. Dentro de los criterios que se tuvieron a la vista para la selección de Rio Tinto se tuvieron en consideración, además del valor ofrecido, su sólida posición financiera y su experiencia y credenciales en el desarrollo de proyectos de salmuera de litio y tecnología asociada, entre otros. Dicho acuerdo fue informado a la CMF como hecho esencial reservado mediante PD- 0742025, levantándose dicha reserva en este ac
Saluda atentamente a usted,
O
Máximo Pacheco Matte Presidente del Directorio
Casa Matriz Chuquicamata Radomiro Tomic Ministro Hales Gabriela Mistral Salvador Ventanas Andina El Teniente | VP
CodelcoCorp ES A A CODELCO ChleCodelco fMhOtosc: dolco vCodelcaChile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f8154e5c9415a5a305ec9290aa412882VFdwQmVVNVVRVEZOUkUweFRucEpORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1747669201
