Resumen corto:
Codelco y Anglo American Sur S.A. firmaron un MOU el 19 de febrero de 2025 para un proyecto conjunto que generará al menos US$5,000 millones y 120,000 toneladas de cobre anuales durante 21 años.
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Corporación Nacional del Cobre de Chile
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PD-0272025.
Santiago, 20 de febrero de 2025
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL Corporación Nacional del Cobre de Chile.
De nuestra consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 10% de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 (“NCG 30) de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF), debidamente facultado al efecto y en representación de la Corporación Nacional del Cobre de Chile (“Codelco o la Corporación), vengo en informar el siguiente hecho esencial en relación con la Corporación y sus negocios:
El directorio de Codelco, en sesión de fecha 19 de febrero de 2025, aprobó unánimemente la suscripción de un acuerdo de entendimiento con Anglo American Sur S.A.
(AAS), denominado Memorandum of Understanding for the Development of a Joint Project to Increase Mining Production in the Mining District Comprised by División Andina of Codelco and Los Bronces of Anglo American Sur S.A., en adelante el MOU, cuyo contenido se describe más adelante y que fue firmado con fecha 19 de febrero de 2025.
El MOU se celebra en el marco de algunos acuerdos de coordinación firmados entre Codelco respecto de la División Andina de Codelco (Andina) y AAS respecto de Los Bronces (“Los Bronces), el último de los cuales se suscribió en 2019.
La firma del MOU busca facilitar la negociación de ciertos acuerdos vinculantes para la planificación y operación de ambas minas contiguas, en adelante el Proyecto Conjunto a través de un plan minero conjunto (el Plan Minero Conjunto).
Con la información disponible a esta fecha, Codelco y AAS estiman que el Proyecto Conjunto y su materialización, podrá crear un valor incremental en conjunto para ambas empresas (es decir por sobre los respectivos casos base en conjunto), de al menos US$5.000 millones antes de impuestos, junto con un incremento en la producción de cobre la que se estima en 120 mil toneladas de cobre por año en promedio por los 21 años de operación del Proyecto Conjunto, todo ello sin la necesidad de realizar inversiones relevantes respecto de sus propios casos bases independientes.
La producción, así como los costos y responsabilidades del Proyecto Conjunto, se compartirán en partes iguales, según corresponda. La comercialización de la producción del Proyecto Conjunto será realizada por Codelco y AAS por la parte que le corresponde a cada uno, según sus propios acuerdos y obligaciones comerciales.
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Se estima que, para la preparación, desarrollo e implementación del Proyecto Conjunto como para la transición de cada compañía al término de éste, se requerirá de 26 años en total, a partir de la firma de los acuerdos vinculantes.
El MOU establece los entendimientos alcanzados por Codelco y AAS con respecto a ciertos principios, términos y condiciones del Proyecto Conjunto considerados por las partes esenciales y la base sobre los cuales avanzar en la negociación de contratos, acuerdos y demás documentos técnicos, operacionales, financieros y legales vinculantes para el Proyecto Conjunto (los Acuerdos Definitivos). Por lo tanto, el MOU no es vinculante y no pretende especificar los términos definitivos ni cubrir todos los elementos necesarios o convenientes para el Proyecto Conjunto, los cuales deberán establecerse en los Acuerdos Definitivos.
El Proyecto Conjunto salvaguardará los compromisos sociales y ambientales existentes asumidos tanto por Codelco respecto de Andina, como por AAS respecto de Los Bronces.
Asimismo, Codelco y AAS promoverán el cuidado de los ecosistemas altoandinos y su biodiversidad, dado el escenario actual de cambio climático y su impacto en glaciares. Codelco y AAS continuarán impulsando el bienestar de las comunidades y la participación territorial, a través de un proceso de diálogo amplio, inclusivo, informado y transparente.
En definitiva, Codelco y AAS consideran beneficioso avanzar en una coordinación más profunda, que permita aumentar la producción de cobre, y generar mayor valor para los accionistas (que en el caso de Codelco es el Estado de Chile), los trabajadores, los proveedores y las comunidades.
Si bien la versión oficial del MOU se firma en idioma inglés, una traducción al castellano del texto del mismo estará disponible al público en www. codelco.com.
Antecedentes de las operaciones mineras de Andina y Los Bronces
Andina y Los Bronces son operaciones mineras independientes en depósitos contiguos y llevan décadas en explotación y operación. Ambas operaciones forman un distrito minero de clase mundial. Los Bronces está ubicado a 65 km de Santiago y ocupa el sector sur-poniente del distrito minero (en la Región Metropolitana). Andina está ubicada en el sector nororiente del distrito minero (en la Región de Valparaíso).
Andina y Los Bronces se explotan por separado atendido que las concesiones mineras que las amparan tienen titulares distintos.
La cercanía de las operaciones conlleva que, en la ausencia de coordinación continua entre AAS y Codelco, la operación de una de ellas podría interferir con la otra!. Por esto,
* Por su vecindad (y por compartir el mismo yacimiento), las operaciones mineras de Andina y Los Bronces tienen una historia conjunta de casi 50 años, plasmada en sucesivos acuerdos y contratos: Convenio de septiembre de 1977 sobre el trazado que divide los derechos mineros de Codelco y el antecesor legal de Anglo American Sur (posteriormente modificado en agosto de 2012); Permuta y renuncia de pertenencias mineras de enero de 1978; Contrato de servidumbres recíprocas de abril de 1978 (complementado en mayo de 1988) y modificado y ampliado en noviembre de 2003, abril de 2007, junio de 2008, mayo de 2009 y marzo de 2010; Acuerdo de Coordinación de
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CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com mayores interferencias podrán ser mitigadas y eficiencias operacionales y productivas podrían ser logradas con el Proyecto Conjunto.
Caso de negocio de una mayor integración operacional
Los crecientes desafios de coordinación operativa entre Codelco y AAS representan una oportunidad para buscar mayor integración entre los rajos de Andina y Los Bronces, y así maximizar el valor para ambas compañías. Actualmente, Andina tiene una capacidad de procesamiento (esto es, la capacidad para transformar la roca extraída en concentrado de cobre y cátodos) que no es suficiente para procesar todo el mineral que potencialmente puede extraer. Crear una mayor capacidad de procesamiento no sería factible desde un punto de vista técnico ni económico en el corto o mediano plazo. Por su parte, AAS tiene actualmente en Los Bronces casi el doble de capacidad de procesamiento que Andina.
Codelco y AAS consideran esencial realizar un esfuerzo conjunto para optimizar sus respectivos procesos y destrabar un valor incremental para ambas. De lo contrario, no obstante cada empresa cuenta con recursos y reservas cuantiosas y uno de los mejores distritos mineros del mundo, no podrán aprovecharlos al máximo de su potencial.
Codelco está sujeto a ciertas reglas constitucionales (derivadas del Decreto Ley 1167 de 1976, que introdujo el Artículo 23 Transitorio de la Constitución de 1925), que le exigen mantener la propiedad de las concesiones mineras de Andina. Sin embargo, la Corporación puede disponer del mineral de sus concesiones mineras una vez que éste haya sido extraído y separado de la mina. Adicionalmente, como empresa del Estado, Codelco debe procurar métodos eficientes de explotación, producción y aprovechamiento de sus concesiones mineras.
Codelco y AAS han identificado que es posible aumentar la producción de concentrados y cátodos, además de crear un valor muy significativo (sin inversiones adicionales sustantivas a las ya proyectadas en sus propios casos bases independientes), mediante el esquema contractual y de negocio cuyas bases se encuentran descritas en el MOU.
Esquema contractual del MOU
Codelco y AAS especificarán en los Acuerdos Definitivos una meta común de extracción, definida como un número específico de toneladas métricas de roca (la Meta de Extracción), que se deberá alcanzar en el plazo de 21 años desde que se obtengan todos los permisos, autorizaciones, compromisos y condiciones (técnicas o de otro tipo) necesarios para operar el Proyecto Conjunto. La extracción de la roca será desde un área específica dentro de las concesiones mineras de Codelco y de AAS, y ni el Proyecto Conjunto ni la Meta de Extracción incorporarán (ni considerarán) los recursos subterráneos pertenecientes a Codelco y a AAS.
Para lograr la Meta de Extracción dentro del plazo convenido se desarrollará una planificación minera única, el Plan Minero Conjunto.
Planificación y Operación Minera entre AAS y Codelco de junio de 2019, luego de varios años de negociación y un nuevo Contrato de Servidumbre Recíprocas entre Codelco-División Andina y AAS de igual fecha.
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Codelco y AAS encargarán a una nueva empresa (el Agente Común) la coordinación y planificación de los procesos extractivos y de procesamiento necesarios para alcanzar la Meta de Extracción del Plan Minero Conjunto. El Agente Común será una sociedad por acciones que formarán Codelco y AAS en partes iguales (cada uno con 50% de las acciones). El encargo para desarrollar la planificación común, y otras tareas complementarias, se realizará mediante un contrato de mandato conjunto entre Codelco y AAS (como mandantes) y el Agente Común (como mandatario), en adelante el Mandato.
Cada empresa mantendrá en todo momento y por separado la propiedad de sus activos esenciales (concesiones mineras, plantas de procesamiento, botaderos, tranques) y los trabajadores permanecerán en sus respectivas compañías. Para llevar adelante el Proyecto Conjunto, Codelco y AAS pondrán a disposición del Agente Común, durante el plazo acotado de 21 años, todo lo necesario para el cumplimiento del objeto del Mandato.
Si bien el Agente Común desarrollará un Plan Minero Conjunto único y común, cada empresa ejecutará sus labores propias de extracción de la roca, según la secuencia de tareas más eficiente y óptima que planifique el Agente Común. De esa manera, cada empresa preservará sus capacidades operacionales para la extracción de roca y las compartirá, de ser necesario, en favor de una optimización del Plan Minero Conjunto y del cumplimiento de la Meta de Extracción.
Es importante destacar que el Proyecto Conjunto considerará solo los minerales que se puedan extraer mediante la explotación desde el volumen a ser definido en los Acuerdos Definitivos. El desarrollo de proyectos de otra índole en el distrito, como por ejemplo, desarrollar recursos subterráneos por alguna de las empresas en sus propias concesiones mineras, dependerá de la decisión separada e independiente de cada una de ellas. No obstante, los Acuerdos Definitivos establecerán la necesaria coordinación o colaboración y los efectos que ese tipo de desarrollos puede tener para el Proyecto Conjunto mientras esté en operaciones.
Para optimizar la ejecución del Plan Minero Conjunto, el Agente Común creará una filial operativa (la “OpCo), 100% de su propiedad, la que prestará servicios de coordinación efectiva y de corto plazo de las labores de extracción minera que Codelco y AAS deberán realizar, cada una en sus propias concesiones mineras, de acuerdo con el Plan Minero Conjunto, y servicios de ejecución de actividades de procesamiento (administrará la operación de las plantas y otras instalaciones de Codelco y AAS).
Extraído el mineral por Codelco y por AAS, de sus propias concesiones, ese mineral será procesado en las plantas de Codelco y AAS (cuyo destino seguirá parámetros de eficiencia y optimización y no el origen del mineral extraído) y convertido en concentrados o cátodos de cobre. A continuación, la OpCo entregará, bajo un contrato de prestación de servicios, todo el mineral procesado al Agente Común el que, a su vez, lo entregará de forma periódica a Codelco y AAS en partes iguales, como rendiciones de cuenta del Mandato.
En cada rendición de cuenta, el Agente Común entregará siempre a los mandantes el mineral procesado -concentrados o cátodos de cobre- en partes iguales, así provenga de Andina, Los Bronces o de una combinación de ambas. Lo anterior es necesario y se justifica
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0) Huérfanos 1270 Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com legal y comercialmente, porque al hacer el encargo al Agente Común y fijar los parámetros y límites del Proyecto Conjunto, Codelco y AAS han considerado todo el período del Mandato (los 21 años de operación del Proyecto Conjunto) y han valorado como equivalentes lo que cada empresa aporta o pone a disposición del Agente Común, lo que deberá ser ratificado en un proceso de due diligence previo a la suscripción de los Acuerdos Definitivos. Lo anterior, implica que, si bien frente a rendiciones de cuenta parciales, y como una fotografía del momento, pudiera considerarse que una empresa ha puesto a disposición del Agente Común más mineral, más capacidad de procesamiento o más de otros activos, comparado con la otra empresa, tales rendiciones de cuenta parciales deben considerarse sólo como una muestra o resultado parcial del Mandato, el cual debe interpretarse teniendo en cuenta su vigencia completa. El Mandato contempla, como elemento esencial del mismo, un período de tiempo en que se debe alcanzar una Meta de Extracción desde un volumen espacial tridimensional y determinado dentro del Rajo Abierto Conjunto, y una serie de otros elementos y aportes que cada uno pondrá a disposición del Proyecto Conjunto.
Una vez terminado el Proyecto Conjunto, las empresas podrán seguir explotando sus respectivas concesiones mineras y desarrollar los proyectos que por separado tengan.
Etapas del Proyecto Conjunto
De acuerdo al MOU el Proyecto Conjunto se desarrollará en diferentes etapas que se resumen a continuación: (a) Período previo a la firma de los Acuerdos Definitivos. Este será el período comprendido entre la fecha de firma del MOU y la firma de los Acuerdos Definitivos, una vez que se cumplan o renuncien las condiciones suspensivas para dicha firma. Si producto de la negociación Codelco y AAS convienen los Acuerdos Definitivos en términos satisfactorios para ambas partes, se espera que la firma de los Acuerdos Definitivos ocurra durante el segundo semestre del 2025.
(b) Período previo al Cierre. Este será el período comprendido entre la fecha de firma de los Acuerdos Definitivos y la entrada en vigencia de dichos Acuerdos Definitivos (el Cierre), tras el cumplimiento o la renuncia de las condiciones suspensivas para el Cierre que se fijen en los Acuerdos Definitivos, incluidas las autorizaciones regulatorias pertinentes. En este período se constituirá el Agente Común y la OpCo.
(c) Período de Preparación. Este es el período que comienza en la fecha de Cierre y durante el cual se da inicio al Proyecto Conjunto, pero en su fase inicial, para realizar los estudios de impacto ambiental y obtener todos los permisos y autorizaciones para que el Proyecto Conjunto pueda iniciar su fase de operación, y el desarrollo del Plan Minero Conjunto por el Agente Común. Este período termina en la denominada Fecha de Inicio de Producción. Según las actuales estimaciones, este período se podría extender, al menos, hasta el año 2030. Durante este período cada empresa seguirá explotando y procesando por separado el mineral de cada uno de sus yacimientos.
(d) Período de Producción. Este es el período en que el Proyecto Conjunto ya está operando bajo el Plan Minero Conjunto, desarrollado por el Agente Común y con el
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CODELCO Santiago, Chile (e) www.codelco.com gerenciamiento y coordinación de OpCo. Durante este período, el mineral procesado (concentrado de cobre y cátodos de cobre) que recibirá cada empresa será la mitad del que se logre producir por el Proyecto Conjunto, y todos los costos y gastos se compartirán en partes iguales, a través del Mandato al Agente Común. En todo caso, la comercialización de los productos de cobre se seguirá realizando de forma independiente y por cada empresa de forma separada.
Período de Transición. Este es el período comprendido por los últimos 7 años del Período de Producción (de los 21 años de dicho período), durante el cual cada una de las empresas preparará la reanudación de sus operaciones mineras de forma independiente y separada, para cuando termine el Proyecto Conjunto. En esta etapa, cada parte deberá realizar los estudios de impacto ambiental de sus casos independientes y obtener todos los permisos y autorizaciones para ello.
La información sobre la negociación del_M fue puesta a disposición de la CMF mediante hecho esencial reservado de fecha 22 de enero de 2025,
Casa Matriz e
Saluda atentamente a usted, A
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Máximo Pacheco Matte Presidente del Directorio
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=44fec510da332eb632e415bc15cf4960VFdwQmVVNVVRWGxOUkVWNlRtcFJNazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1740477601
