Resumen corto:
Codelco aprueba unánimemente el 29/08/2024 la modificación de su Política General de Habitualidad para Operaciones entre Partes Relacionadas, eximiendo operaciones hasta US$ 10M y US$ 15M con ciertas contrapartes.
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Corporación Nacional del Cobre de Chile
0) Huérfanos 1270 Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com
PE-0902024 Santiago, 29 de agosto de 2024.
Señora Solange Berstein Jáuregui.
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero.
Presente.
Ref.: HECHO ESENCIAL. Codelco Chile, Inscripción Registro de Valores N? 785.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9, en el inciso segundo del artículo 102 de la Ley N2 18.045, en la Norma de Carácter General N? 30 y en la Norma de Carácter General N2 501 de la Comisión para el Mercado Financiero, cumplo en informar a Ud., en carácter de hecho esencial, que en Sesión de Directorio, celebrada con fecha 29 de agosto de 2024, se aprobó, en forma unánime, la modificación de la Política General de Habitualidad para Operaciones entre Partes Relacionadas, copia de la cual se adjunta a la presente comunicación.
Se hace presente que la citada Política queda a disposición del público en la Casa Matriz de la Corporación y en el sitio web de la Empresa.
Saluda atentamente a Ud.
MALA
A Rubén Alvarado Vigar Presidente Ejecutivo
Casa Matriz Chuquicamata Radomiro Tomic Ministro Hales Gabriela Mistral Salvador Ventanas Andina El Teniente CODELCO-CHILE POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD PARA OPERACIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS
1. Objetivo
La presente constituye la Política general de habitualidad para operaciones entre partes relacionadas (la Política) de la Corporación Nacional del Cobre de Chile (Codelco), de acuerdo con lo establecido en el Título XVI de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA) y la Norma de Carácter General N*501 (“NCG 501) de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF).
El objetivo de esta Política es establecer las operaciones que son ordinarias y habituales para Codelco, en consideración a su giro social, establecido en su ley orgánica (DL.1350 del año 1976 y sus modificaciones posteriores) y que, por lo tanto, no obstante constituir operaciones entre partes relacionadas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la LSA, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos establecidos en los numerales 1 a 7 del artículo 147 de la LSA.
– M Justificación de la necesidad de contar con la Política.
La necesidad de Codelco de contar con la Política, radica en que Codelco, como Empresa del Estado que administra recursos públicos y explota bienes públicos, está obligada, en el ejercicio de sus funciones, a dar estricto cumplimiento en todas sus actuaciones al principio de probidad, con el deber de observar una conducta intachable y un desempeño honesto y leal de su actividad empresarial, con preeminencia del interés general sobre el particular. Es por esto que el único elemento que debe predominar en la toma de decisiones debe ser el interés de Codelco por sobre cualquier otro tipo de intereses o consideraciones.
Con todo, considerando la naturaleza comercial de las operaciones de Codelco y las características del mercado competitivo en que se desenvuelve, no discrimina, limita ni prohíbe la participación de aquellas personas naturales o jurídicas que tengan el carácter de persona relacionada en sus operaciones, cuando la realización de negocios con este tipo de personas resulte en un claro interés para Codelco y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.
Codelco tiene como objetivo garantizar la transparencia de sus procesos y asegurar que las decisiones de negocio se adopten en condiciones de imparcialidad y con los más altos estándares de ética comercial, transparencia y probidad, asegurando la objetividad, libre competencia e igualdad de condiciones, la trazabilidad de todos los procesos, como asimismo el cumplimiento irrestricto de las normativas internas y de todas las exigencias legales vigentes.
En el marco de estos deberes y principios rectores de los negocios comerciales y demás actos que lleve a cabo, Codelco se compromete a dar cabal cumplimiento a toda normativa legal que le sea aplicable, entre ellas, las dictadas por la CMF y que tienen por objetivo identificar específicamente las operaciones habitualmente celebradas con personas que revisten el carácter de partes relacionadas (las OPR) y que sean necesarias para el desarrollo del giro de Codelco.
3. Características y condiciones de las OPR habituales.
La exención para las OPR habituales aprobada por la presente Política de conformidad a la LSA y la NCG 501, sólo exime de la necesidad de seguir los procedimientos establecidos en la LSA en aquellas OPR de Codelco que esta misma Política indica.
Con respecto al fondo de tales operaciones, las OPR eximidas de seguir dichos procedimientos conforme a esta Política (OPR Exceptuadas) sólo podrán celebrarse cuando dichas operaciones:
– tengan por objeto contribuir al interés social de Codelco
– tengan términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad
– se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación
– Sean recurrentes, en términos de haberse celebrado al menos cada 18 meses en los tres años anteriores, o en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática
Son consideradas operaciones ordinarias y habituales de Codelco, todas aquellas que ésta realice corrientemente con partes relacionadas dentro de su giro social y que sean necesarias para el normal desarrollo de las actividades de la Corporación y sin las cuales ésta no podría desarrollar su giro ordinario de manera adecuada y eficiente. Lo anterior, sin perjuicio de que su contratación sea por períodos mensuales, anuales o de mayor extensión.
En atención al giro social de Codelco, se entenderán como operaciones ordinarias entre otras, la celebración, modificación y terminación de contratos destinados a: i la explotación de los yacimientos ubicados en sus divisiones operativas, así como las de sus establecimientos, faenas y servicios anexos; 1i realizar exploraciones geológicas u otras tendientes a descubrir y reconocer yacimientos de minerales no ferrosos dentro del territorio nacional, constituir y adquirir a cualquier título concesiones mineras y demás derechos mineros y explotar otros yacimientos mineros; iii producir minerales y concentrados de cobre, cobre en cualquiera de sus formas, subproductos y demás derivados y sustancias que se obtengan de la explotación de minerales de cobre, o que provengan de procesos complementarios de producción, en plantas propias o ajenas, y beneficiar minerales de terceros en sus propias plantas; iv producir otros elementos no ferrosos, sea en forma de minerales, concentrados, fundidos o refinados, o en cualquiera otra forma, y los productos y subproductos derivados de las mismos; v manufacturar o semi manufacturar cualquiera de los metales, productos o subproductos mencionados precedentemente; vi comercializar minerales, productos y subproductos mencionados en las letras anteriores; vii en general, realizar, en el país o en el extranjero, toda clase de actividades civiles, comerciales o de cualquiera otra naturaleza, que se relacionen directa o indirectamente con la explotación, producción, manufactura, elaboración y comercialización del cobre y otros metales o minerales, productos, subproductos y sustancias mencionadas en las letras precedentes, o que sean necesarias o convenientes para la empresa.
Todas las operaciones ordinarias mencionadas precedentemente contribuyen directamente al desarrollo del giro social de Codelco, al permitir concretizar las actividades extractivas, industriales y mercantiles requeridas para cumplir sus objetivos legales y comerciales, siendo todas ellas indispensables para tal efecto, lo que justifica su inclusión en la Política.
En particular, se consideran dentro de la presente Política, las operaciones ordinarias mencionadas que se realicen con aquellas contrapartes que tengan la calidad de relacionadas conforme a los números 2, 3 y 5 del artículo 146 de la LSA, que sean previamente calificadas como recurrentes por el Directorio de Codelco y que no superen el valor de US$ 10.000.000. La calificación de estas contrapartes relacionadas recurrentes será efectuada anualmente mediante acuerdo del Directorio de Codelco y recaerá en aquellas personas o empresas con las que en el año inmediatamente anterior se hayan verificado al menos tres negocios u operaciones comerciales.
Asimismo, se consideran dentro de esta Política, las operaciones ordinarias que se realicen con filiales y coligadas que se indican a continuación, hasta por los montos que en cada caso se especifican: de La celebración, modificación y terminación de contratos de suministro con Anglo American Sur
S.A., RUT N*77.762.940-9, hasta por US$ 15.000.000, empresa relacionada a Codelco por ser coligada de ésta última.
La inclusión de esta operación se justifica porque las transacciones con esta coligada son necesarias y convenientes para la operación minera y contribuyen al desarrollo del giro en la División Andina de Codelco.
2. La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios de salud con el Centro de Especialidades Médicas Río Blanco Limitada, RUT N*76.064.682-2, hasta por US$
15.000.000, empresa relacionada a Codelco por ser filial de ésta última.
La incorporación de esta operación se justifica por tratarse la relacionada de un prestador de salud preferente para trabajadores de Codelco afiliados a la Isapre ISalud, institución cerrada de salud.
3. La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios de salud con Clínica Río Blanco S.A., RUT N*99.573.600-4, hasta por US$ 15.000.000, empresa relacionada a Codelco por ser filial de ésta última.
La incorporación de esta operación se justifica por tratarse la relacionada de un prestador de salud preferente para trabajadores de Codelco afiliados a la Isapre ISalud, institución cerrada de salud.
4. La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios de salud con Centro de Especialidades Médicas San Lorenzo Limitada, RUT N*76.124.156-7, hasta por US$
15.000.000, empresa relacionada a Codelco por ser filial de ésta última.
La incorporación de esta operación se justifica por tratarse la relacionada de un prestador de salud preferente para trabajadores de Codelco afiliados a la Isapre ISalud, institución cerrada de salud.
5. La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios de agenciamiento con Codelco Shanghai Company Limited, Tax Id913101155852029347, hasta por US$ 15.000.000, empresa relacionada a Codelco por ser filial de ésta última.
10.
11.
La incorporación de esta operación se justifica porque la relacionada es la agencia de Codelco para sus ventas de productos de cobre, molibdeno y otros subproductos en China y para el abastecimiento de materiales y productos para la explotación minera desde ese país.
La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios portuarios con Complejo Portuario Mejillones S.A., RUT N*96.819.040-7, hasta por USS 15.000.000, empresa relacionada a Codelco por ser filial de ésta última.
La incorporación de esta operación se justifica por la habitualidad y necesidad de las operaciones portuarias que se contratan con la relacionada, para el normal desarrollo del transporte de minerales requerido para el objeto social.
La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios de tecnología con Kairos Mining S.A., RUT N*76.781.030-K, hasta por US$ 15.000.000, empresa relacionada a Codelco por ser coligada de ésta última.
La incorporación de esta operación se justifica porque la relacionada es una prestadora especializada de servicios de automatización y control de actividades industriales y mineras, además de suministrar licencias de tecnología y software, todos servicios requeridos habitualmente por Codelco para el desarrollo de su giro.
La celebración, modificación y terminación de contratos de suministro con Sociedad Contractual
Minera El Abra, RUT N*96.701.340-4, hasta por US$ 15.000.000, empresa relacionada a Codelco por ser coligada de esta última.
La incorporación de esta operación se justifica porque las transacciones con esta coligada son necesarias y convenientes para la operación minera y contribuyen al desarrollo del giro en el distrito norte de Codelco.
La celebración, modificación y terminación de contratos de suministro y de prestación de servicios con Ecometales Limited agencia en Chile, RUT N*59.087.530-9, hasta por US$ 100.000.000 anuales, empresa relacionada a Codelco por ser filial de ésta última.
La incorporación de esta operación se justifica por la necesidad de contar con servicios de tratamiento de polvos de fundición y otros efluentes de fundición y refinación, para los cuales la relacionada es un proveedor especializado.
La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios de exploración minera con Exploraciones Mineras Andinas S.A., RUT N*99.569.520-0, hasta por US$ 100.000.000 anuales, empresa relacionada a Codelco por ser filial de ésta última.
La incorporación de esta operación se justifica porque Codelco ejecuta su programa de exploraciones mineras, necesario para el desarrollo de su giro, contratando servicios y suministro con terceros especializados como es la relacionada.
La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios de salud con ISalud Isapre de Codelco Limitada, RUT N76.334.370-7, hasta por US$ 100.000.000 anuales, empresa relacionada a Codelco por ser filial de ésta última.
La incorporación de esta operación se justifica por tratarse la relacionada de una Institución de Salud Previsional cerrada para financiar prestaciones y beneficios de salud a trabajadores de Codelco, más las actividades afines o complementarias a ese fin, en los términos señalados en el DFL 1 del Ministerio de Salud que fija texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N*2.763, de 1979 y de las leyes N*18.933 y N*18.469.
12. La celebración, modificación y terminación de contratos de suministro, prestación de servicios y maquila con Molyb Limitada, RUT N*76.148.338-2, hasta por US$ 100.000.000 anuales, empresa relacionada a Codelco por ser filial de ésta última.
La incorporación de esta operación se justifica por la necesidad de contar con servicios de procesamiento de concentrados de molibdeno u otros elementos que contengan molibdeno, con el objeto de transformarlos en productos comerciales y recuperar los subproductos contenidos, servicio para el que la relacionada es un prestador especializado.
Adicionalmente, se consideran dentro de la presente Política, las operaciones ordinarias que se realicen con aquellas contrapartes que tengan la calidad de relacionadas conforme a los literales a) y b) del artículo 100 de la Ley N 18.045, de Mercado de Valores, que sean previamente calificadas como recurrentes por el Directorio de Codelco y que no superen el valor de US$ 15.000.000. La calificación de estas contrapartes relacionadas recurrentes será efectuada anualmente mediante acuerdo del Directorio de Codelco y recaerá en aquellas personas o empresas con las que en el año inmediatamente anterior se hayan verificado al menos tres negocios u operaciones comerciales.
Los montos autorizados para las OPR Exceptuadas no superan el 1% del activo de la empresa, ni el 10% de sus ingresos totales, por lo que no representan un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la sociedad (más del 30% de los ingresos anuales).
Todas las operaciones indicadas precedentemente, deberán contribuir al interés social, tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, ajustarse en todo caso en precio, términos y condiciones a aquellos que prevalezcan en el mercado al momento de su aprobación, ser recurrentes Y, además, cumplir con las condiciones, requisitos y procedimientos establecidos por Codelco para cada caso.
En la celebración de cualquiera de estos actos y contratos deberá darse estricto cumplimiento a la normativa legal aplicable a la operación específica de que se trate, así como a las normas e instrucciones impartidas por la CMF.
4. Mecanismo de control.
Para efectos de resguardar el cumplimiento de los requisitos legales, normativos y de esta Política, en especial las condiciones establecidas en la Sección 3, aquellas operaciones celebradas en el marco de la presente Política deberán someterse al siguiente procedimiento:
a) Las personas responsables de autorizar cada operación o negocio de Codelco calificada como una OPR Exceptuada por esta Política de conformidad con el Manual de Alcance de Facultades, deberán velar por que éstas cumplan con las condiciones establecidas en la Sección 3 de esta Política, dejándose constancia de ello en los flujos de aprobación respectivos. En el caso de no existir certeza o claridad sobre dichas condiciones, los responsables deberán consultar con la Dirección Corporativa de Contro! Interno, quien revisará y analizará los términos de las mismas, sobre la base de la información de respaldo que proporcionen las áreas competentes de las Vicepresidencias de Abastecimiento, de Comercialización y de Administración y Finanzas, según corresponda.
b) Si la Dirección Corporativa de Control Interno no pudiere validar que una OPR informada por el nivel facultado para su autorización cumple con los requisitos para ser considerada una OPR Exceptuada, elevará los antecedentes al Encargado definido en la Sección 5 de esta Política, quien determinará la procedencia de la excepción.
c) Si la OPR informada al Encargado no cumple con los requisitos para ser considerada una OPR Exceptuada, el Encargado deberá notificar al responsable de la operación de tal situación, quien deberá someterla al procedimiento de aprobación de OPR vigente, de conformidad con la LSA y la normativa aplicable de Codelco.
d) La persona responsable que hubiere consultado a la Dirección Corporativa de Control Interno no podrá autorizar la realización de la operación o negocio y velará porque la operación no se realice hasta recibir una respuesta de la Dirección Corporativa de Control Interno o del Encargado, según corresponda, confirmando que la operación o negocio cumple con las condiciones para ser una OPR Exceptuada.
La Dirección Corporativa de Control Interno deberá tomar medidas y realizar las acciones necesarias tendientes a capacitar a los colaboradores de Codelco sobre el contenido de esta Política y la identificación de las OPR. Asimismo, el Encargado deberá concientizar a los colaboradores de la importancia del cumplimiento de esta Política y la temprana identificación de las OPR.
5, Encargado de la implementación y cumplimiento de la Política.
La Gerencia de Ética y Cumplimiento (el Encargado) será responsable de velar por la implementación y el cumplimiento de esta Política y de verificar los mecanismos de control establecidos en la Sección 4, por tratarse de un órgano independiente del Directorio y accionistas de Codelco y que reporta directamente a éste, lo que garantiza que desarrolle sus funciones con independencia e imparcialidad.
En cumplimiento de su función, el Encargado deberá informar mensualmente al Directorio de Codelco de las OPR Exceptuadas realizadas, sobre la base de la información que le provean las Vicepresidencias competentes.
Asimismo, el Encargado deberá velar por que Codelco informe semestralmente a la CMF de las OPR Exceptuadas que realice, de manera sustancialmente similar a la indicada en el Anexo N*1 o Anexo N*2 de esta Política, según corresponda.
6. Aprobación.
La presente Política fue aprobada por el Directorio de Codelco en sesión ordinaria de Directorio N*08 de fecha 29 de agosto de 2024, la cual sustituye la política general de habitualidad para operaciones entre partes relacionadas actualmente vigente de fecha 20 de noviembre de 2023.
7. Difusión.
Esta Política se encuentra a disposición de los accionistas y el público en general en las oficinas sociales y en el sitio web de Codelco www.codelco.com.
ANEXO N*1 REPORTE DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
REPORTE DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS DE CODELCO
FECHA DEL REPORTE
Indicar el semestre y año al que se refiere la información reportada.
TIPO DE OPERACIÓN
Deberá indicar si se trata de una operación o de un conjunto de operaciones exceptuadas por monto, sometidas a la política de habitualidad, exceptuadas por poseer al menos 95% de la contraparte, aprobadas por el directorio o aprobadas por la junta de accionistas.
SUBTIPO DE En el caso de operaciones o de conjunto de operaciones aprobadas en
OPERACIÓN virtud de la política de habitualidad, deberá indicar el subtipo de operación de acuerdo con dicha política.
NOMBRE O RAZÓN Deberá señalar el nombre o la razón social de la contraparte de la
SOCIAL operación o del conjunto de operaciones que reporta.
CONTRAPARTE
N* IDENTIFICACIÓN CONTRAPARTE
Deberá indicar el Rol Único Tributario de la contraparte, incluyendo el dígito verificador o, en caso de contraparte extranjera, el número o código de identificación en su país de origen o código internacional, tal como el Legal Entity Identifier (LEI).
TIPO DE RELACIÓN
Deberá señalar la naturaleza de la relación con la contraparte (i.e., controlador común, filial, coligada, etc.).
MONTO TOTAL Deberá indicar el monto total correspondiente a la operación que está
INVOLUCRADO informando. Tratándose de un conjunto de operaciones, deberá señalar la suma de los montos individuales.
REAJUSTES E Del monto total involucrado, podrá indicar el monto que corresponde a
INTERESES reajustes e intereses, en caso que corresponda.
REPORTE DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS DE CODELCO
PRECIO OPERACIÓN | Deberá señalar el precio promedio, ponderado por el monto, al cual se efectuaron las operaciones. En caso de que el Directorio estime que no se puede divulgar esta información, deberá indicar información de carácter estratégico.
MONEDA Deberá señalar la moneda en la cual se efectuó la operación o el conjunto OPERACIÓN de operaciones.
N* DE OPERACIONES | En el caso de que se trate de más de una operación con la misma contraparte y del mismo tipo, deberá señalar la cantidad de operaciones realizadas en dichas condiciones.
ANEXO N*2 REPORTE AGREGADO DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS POR MONTOS INDIVIDUALES INFERIORES A 1.000 UF
REPORTE AGREGADO DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS POR MONTOS INDIVIDUALES INFERIORES A 1.000 UF DE CODELCO
MONTO TOTAL Deberá indicar el resultado de la suma de los montos individuales de las INVOLUCRADO operaciones que se reportarán de manera agregada por ser inferiores al equivalente a 1.000 UF.
CANTIDAD DE Deberá indicar la cantidad de operaciones que se reportarán de manera OPERACIONES agregada.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e1fb7bf9c9ba62cc4b3384ad498751fdVFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRsUnJlazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724970001
