Resumen corto:
CODELCO y SQM se asocian en Salar de Atacama. Fusión de Minera Tarar en SQM Salar. CODELCO tendrá 50% de la Sociedad Conjunta. Proyecto Salar Futuro. CODELCO recibirá utilidades por venta de litio. Transferencia de concesiones en Salar de Maricunga a CODELCO. Máximo Pacheco Matte, Presidente del Directorio.
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Corporación Nacional del Cobre de Chile
Huérfanos 1270
Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com PD- $3 2024 Santiago, 31 de mayo de 2024
Señora Solange Berstein Jáuregui.
Presidenta Comisión para el Mercado Financiero.
Presente.
Ref.: HECHO ESENCIAL. Codelco Chile, Inscripción Registro de Valores NY 785.
De mi consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9%, en el inciso segundo del artículo 100 de la Ley NO 18.045 y en la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, cumplo en informar a Ud., el siguiente hecho esencial en relación con la CORPORACION NACIONAL DEL COBRE DE CHILE (CODELCO) y sus negocios:
Con esta fecha CODELCO, sus filiales Salares de Chile SpA y Minera Tarar SpA (“Minera Tarar), por una parte y, por la otra, SOCIEDAD QUIMICA Y MINERA DE CHILE S.A., (‘SQM) y sus filiales SQM Potasio S.A. y SQM Salar S.A. (“SQM Salar), suscribieron un acuerdo de asociación (en adelante el Acuerdo), por el cual acordaron los pasos, etapas, derechos, obligaciones, términos y condiciones para implementar una asociación público-privada (la Asociación) para desarrollar en conjunto actividades mineras, productivas y comerciales propias de la exploración y explotación de determinadas pertenencias mineras ubicadas en el Salar de Atacama, Región de Antofagasta, de propiedad de la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO), actualmente y hasta el año 2030 entregadas en arrendamiento a SQM Salar (en virtud de contratos de fecha 17 de enero de 2018, en adelante los Contratos CORFO-SQM) y que serán arrendadas a partir del año 2031 y hasta el año 2060 a Minera Tarar (en virtud de ciertos contratos, en adelante los Contratos CORFO-Tarar).
La celebración del Acuerdo es el resultado de la negociación llevada adelante por las partes bajo los términos del memorándum de entendimiento informado por hecho esencial de fecha 27 de diciembre de 2023.
La Asociación se materializará a través de la fusión por incorporación de Minera Tarar en SQM Salar (la Fusión), de manera que, a partir de la fecha que surta efecto la Fusión, SQM Salar cumplirá el rol de Sociedad Conjunta para llevar adelante la Asociación, como continuadora legal de SQM Salar y de Minera Tarar. Las partes del Acuerdo convendrán un nuevo nombre para la Sociedad Conjunta dentro de los próximos meses .
El Acuerdo está acompañado por diversos anexos que regulan distintos aspectos de la Asociación, incluidos los estatutos de la Sociedad Conjunta y el pacto de accionistas. Copia
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O Huérfanos 1270 Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com del Acuerdo y sus principales anexos estarán disponibles en la página web de CODELCO www.codelco.com.
En forma previa a la Fusión SQM Salar se transformará en una sociedad por acciones.
Luego de la Fusión, el capital de la Sociedad Conjunta estará dividido en 100.000.004 acciones, distribuidas en diversas series de acciones. La mitad de las acciones más una será de propiedad de CODELCO. Cada serie de acciones gozará de las preferencias descritas en un pacto de accionistas y en los estatutos de la Sociedad Conjunta por los plazos y condiciones ahí establecidos.
Para alcanzar el objeto de la Asociación, en forma previa a la Fusión, SQM concentrará en SQM Salar los activos, filiales y oficinas de representación (en Chile, Bélgica, China, Corea del Sur, Estados Unidos de América y Japón), personal y permisos relacionados con el desarrollo del objeto de la Asociación, incluido los Contratos CORFO-SQM.
El Acuerdo distingue dos períodos de funcionamiento para la Sociedad Conjunta: Un primer período, desde la fecha de la Fusión hasta el 31 de diciembre de 2030 y un segundo periodo, desde el 1 de enero de 2031 hasta el 31 de diciembre de 2060.
En el primer periodo el directorio de la Sociedad Conjunta estará compuesto por 6 miembros, y cada parte designará la mitad de los miembros. El presidente del directorio será designado por CODELCO y el vicepresidente será designado por SQM. Ninguno de ellos tendrá voto dirimente. SQM tendrá la mayoría de los votos en las juntas de accionistas y la posibilidad que los directores por ella designados resuelvan empates en votaciones de directorio. SQM mantendrá la consolidación de los resultados de la Sociedad Conjunta.
En el segundo periodo, el directorio estará compuesto por 7 miembros, donde CODELCO designará 4 directores y SQM designará los otros 3 directores, manteniéndose un director designado por CODELCO como presidente del directorio y un director designado por SQM como vicepresidente. Ninguno de ellos tendrá voto dirimente. Los derechos y obligaciones de ¡los accionistas serán a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias, por lo que Codelco tendrá la mayoría de los votos en las juntas de accionistas y consolidará los resultados de la Sociedad Conjunta.
Tanto en el primer período, como en el segundo período, existirán ciertas materias descritas en el pacto de accionistas, denominadas reservadas, que requerirán el voto conforme de 4 de los 6 directores en el primer período y de 5 de los 7 directores en el segundo período. También existirán materias que deben ser aprobadas por la junta de accionistas con el voto conforme de al menos dos tercios de las acciones de la Sociedad Conjunta. Además, existirán políticas que no pueden modificarse sin el consentimiento de ambas partes.
Un eje central de la Asociación es el denominado Proyecto Salar Futuro, esto es, el proyecto de gran escala para evaluar y eventualmente implementar cambios tecnológicos en la explotación del litio y otros recursos minerales que permitan retornar al Salar de Atacama, de ser posible, parte de las salmueras con mínimos contenidos de litio extraídas inicialmente desde las pertenencias y avanzar hacia un equilibrio hídrico en la cuenca del Salar de Atacama,
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O) Huérfanos 1270 Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com lo que incluye todas las etapas de diseño, evaluación de factibilidad, estudio de impacto ambiental, y la obtención de los respectivos permisos. Las ideas matrices del Proyecto Salar Futuro se adjuntan al Acuerdo como un anexo.
CODELCO y SQM son conscientes de la responsabilidad que corresponde a las empresas en la promoción y protección de los derechos humanos y la creación de valor compartido con las comunidades del territorio donde desarrollan las actividades de la Asociación, y por lo mismo, están comprometidas con implementar los mejores estándares en su relación con las Comunidades Atacameñas, con enfoque en el desarrollo de capacidades, el fomento de la transparencia y la promoción de los derechos humanos de dichas comunidades.
Como parte de los términos económicos de la Asociación, CODELCO tendrá derecho durante 2025 a 2030 a recibir una utilidad correspondiente al beneficio por la comercialización por la Sociedad Conjunta de un volumen de 201.000 toneladas de Carbonato de Litio equivalente (LCE), esto es, 33.500 toneladas de venta de LCE anuales. Desde 2031 y hasta 2060, cada parte recibirá como beneficios económicos la prorrata correspondiente a su participación accionaria.
Para garantizar la continuidad operacional entre los Contratos CORFO-SQM y los Contratos CORFO-Tarar, CODELCO obtendrá de CORFO, sujeto a la materialización de la Asociación, el aumento en 300.000 toneladas de la cuota de producción y venta de LCE que SQM tiene actualmente para su uso antes del 31 de diciembre de 2030, de las cuales 165.000 toneladas están consideradas en el plan de producción de SQM y para su beneficio, y el remanente de 135.000 toneladas dependerá de que se puedan producir entre 2025 a 2030.
De producirse estas 135.000 toneladas de LCE adicionales ya sea total o parcialmente, el beneficio se distribuirá a prorrata de la participación accionaria de los accionistas de la Sociedad Conjunta. Asimismo, se suscribirá un contrato de servicios transitorios y suministro entre SQM y ciertas filiales de SQM con la Sociedad Conjunta, para proveer durante un tiempo limitado (entre 12 y 24 meses) ciertos servicios de contabilidad, tributarios, finanzas, administración, TI, logística, pudiendo la Sociedad Conjunta poner término a esos servicios o reducirlos en cualquier tiempo.
El Acuerdo también considera que, sujeto a la materialización de la Asociación, SQM transferirá en propiedad a CODELCO la totalidad de sus concesiones mineras (en trámite y constituidas) en el Salar de Maricunga, donde CODELCO ya tiene una presencia relevante.
También CODELCO tendrá acceso a propiedad intelectual y know how de SQM y la Sociedad Conjunta relevante para el desarrollo de procesos productivos relacionados con litio. Por su parte, SQM suscribirá contratos para el suministro del potasio que produzca la Sociedad Conjunta; y los accionistas con más de un 30% de participación en la Sociedad Conjunta tendrán una opción (que se podrá ejercer luego de la fecha estimada de término de la construcción del Proyecto Salar Futuro y no antes de 2034), para un contrato de suministro de litio por un volumen de hasta su prorrata de participación accionaria, en ambos casos, en términos de mercado.
La Fusión y materialización de la Asociación está sujeta al cumplimiento de diversas condiciones previas, incluidas la obtención de autorizaciones o aprobaciones regulatorias o de
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O Huérfanos 1270 Casilla 150-D CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com libre competencia en Chile y en diversas jurisdicciones donde las partes tienen presencia, algunas condiciones específicas de la transacción (como completar la concentración de activos en SQM Salar, entre otras) y otras condiciones estándar para este tipo de transacciones (como cumplimiento de obligaciones y veracidad de declaraciones y garantías). Las partes estiman que dichas condiciones podrían cumplirse d o del primer semestre de 2025.
Saluda atentamente a usted,
Máximo Pacheco Matte Presidente del Directorio
Casa Matriz Chuquicamata Radomiro Tomic Ministro Hales Gabriela Mistral Salvador Ventanas Andina El Teniente vVP
CODELTO Na, co
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7f392c0db77d5860596bbc6411bfab1dVFdwQmVVNUVRVEZOUkVrMVQwUm5NMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1717157101
