Codelco informa que el Estado de Chile, a través de CORFO, solicitó la búsqueda de mejores caminos para la explotación de litio en el Salar de Atacama. Codelco y SQM han firmado un memorando de entendimiento para establecer una asociación público-privada, con una participación mayoritaria del Estado de Chile, para la explotación de litio. La asociación se estructurará a través de una sociedad común, con una participación mayoritaria del Estado de Chile (50% más una acción) a través de Codelco. Los documentos definitivos de la Asociación se negociarán durante el primer trimestre de 2024. Más detalles en www.codelco.com.
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A)
CODELCO
PE – 1672023 Santiago, 27 de diciembre de 2023
Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL Corporación Nacional del Cobre de Chile.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9º e inciso segundo del artículo 10º de la Ley Nº18.045 y en la Norma de Carácter General Nº30 de la Comisión para el Mercado Financiero, debidamente facultado al efecto, informo a usted el siguiente hecho esencial en relación con la Corporación Nacional del Cobre de Chile (Codelco) y sus negocios:
El 23 de mayo de 2023, el Estado de Chile, a través de la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO), solicitó a Codelco la búsqueda de los mejores caminos para alcanzar la participación del Estado en la explotación de litio y otras sustancias minerales en pertenencias mineras de propiedad de CORFO ubicadas en el Salar de Atacama. En ese contexto, CORFO acordó con Minera Tarar SpA, filial de Codelco, el texto de los contratos por los cuales entregará sus pertenencias del Salar de Atacama en arrendamiento entre los años 2031 y 2060 y regulará la explotación de esas pertenencias (los Contratos CORFO-Tarar), sujetos a diversos procesos y autorizaciones previas, como la realización de un proceso de consulta indígena.
El 31 de mayo del presente año, Codelco inició un proceso de negociación con Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (SQM), actual operadora de las pertenencias del Salar de Atacama hasta el 31 de diciembre de 2030, en virtud de contratos celebrados entre ésta y CORFO (los Contratos CORFO-SQM), para la conformación de una asociación público-privada para desarrollar en conjunto actividades productivas y comerciales relacionadas a la explotación de litio y otras sustancias minerales del Salar de Atacama.
Con esta fecha, Codelco ha suscrito un memorando de entendimiento con SQM (el MdE) para convenir la referida asociación público-privada a través de una sociedad común (la Asociación). En virtud del MdE, Codelco y SQM negociarán los documentos definitivos de la Asociación durante el primer trimestre de 2024, para establecer las obligaciones y derechos de Codelco y SQM respecto de la Asociación, de la sociedad común y del desarrollo de un proyecto que busque implementar cambios tecnológicos en la explotación del litio y asegurar la continuidad operacional de la explotación en el Salar de Atacama en el largo plazo (el Proyecto Salar Futuro). Convenidos los documentos definitivos, es intención de las partes implementar y materializar la Asociación tan pronto sea posible, una vez cumplidas condiciones previas estándar para este tipo de transacciones y otras específicas a la Asociación que deberán convenir Codelco y SQM, lo que se estima tendrá lugar en enero de 2025.
La Asociación se estructurará a través de una sociedad común, con una participación mayoritaria del Estado de Chile (50% más una acción) a través de Codelco, que tendrá por objeto realizar directamente o a través de sus propias filiales, la operación, exploración y explotación de las pertenencias y la comercialización de los productos del Salar de Atacama. La Asociación tendrá, de acuerdo con lo establecido en el MdE y sujeto a lo que se acuerde en los documentos definitivos, las siguientes características relevantes:
1. La sociedad común asumirá los Contratos CORFO-SQM hasta diciembre de 2030 (fecha original de vencimiento de éstos), para luego transitar a una operación en el marco de los Contratos CORFO-Tarar, los cuales serán aportados a la sociedad común y regirán desde enero de 2031 hasta diciembre de 2060. La sociedad común contará con todos los activos, personal, capital de trabajo y demás recursos para desarrollar un funcionamiento autónomo e independiente de sus accionistas.
2. Desde la fecha efectiva de la Asociación y hasta el 31 de diciembre de 2030, el directorio de la sociedad común estará compuesto por un número par de miembros, y cada parte designará la mitad de los miembros. El presidente del directorio será designado por Codelco y el vicepresidente será designado por SQM. Ninguno de ellos tendrá voto dirimente. SQM tendrá la mayoría de los votos en las juntas de accionistas y la posibilidad de resolver empates en votaciones de directorio sobre la gestión del negocio, de manera de mantener la consolidación de los resultados de la sociedad común. Lo anterior, salvo por ciertas materias que requerirán mayores calificadas y para las cuales se necesitará el consentimiento de Codelco para ser aprobadas.
3. Desde enero de 2031, el directorio estará compuesto por un número impar de miembros, donde Codelco tendrá la mayoría, manteniéndose un director designado por Codelco como presidente del directorio y un director designado por SQM como vicepresidente. Ninguno de ellos tendrá voto dirimente. Los derechos y obligaciones de los accionistas serán a prorrata de sus respectivas participaciones accionarias, por lo que Codelco tendrá mayoría de los votos en las juntas de accionistas y consolidará los resultados de la sociedad común. Para ciertas materias, similares a las indicadas para el primer período, se requerirán mayorías calificadas y, por consiguiente, el consentimiento de SQM.
4. En los documentos definitivos de la Asociación se establecerán las ideas matrices para el desarrollo del Proyecto Salar Futuro, incluyendo el área del proyecto, el nivel de producción, el que se espera en régimen sea de al menos 280.000-300.000 toneladas de carbonato de litio equivalente (LCE) por año (en todo caso, sujeto a las condiciones que imponga la Resolución de Calificación Ambiental que se tramitará para tales efectos), un nivel máximo de extracción y la reducción de uso de agua industrial de la cuenca del Salar de Atacama, (con reinyección de salmueras y la implementación de nuevas tecnologías que permitan tender al equilibrio hídrico de la cuenca del Salar de Atacama) y propender a la implementación de nuevas tecnologías para el Proyecto Salar Futuro, de manera que permita generar mayor eficiencia y una explotación que sea sustentable ambientalmente.
5. Codelco tendrá derecho durante 2025 a 2030 a recibir una utilidad correspondiente al beneficio por la comercialización por la sociedad común de un volumen de 201.000 toneladas de LCE, equivalentes en 6 años a 33.500 toneladas de venta de LCE anuales. Desde 2031 y hasta 2060, cada parte recibirá como beneficios económicos la prorrata correspondiente a su participación accionaria.
6. Para garantizar la continuidad operacional entre los Contratos CORFO-SQM y los Contratos CORFO-Tarar, Codelco obtendrá de CORFO, sujeto a la materialización de la Asociación, el aumento en 300.000 toneladas de la cuota de producción y venta de LCE que SQM tiene actualmente para su uso antes del 31 de diciembre de 2030, de las cuales 165.000 toneladas están consideradas en el plan de producción de SQM, y el remanente de 135.000 toneladas dependerá de que se puedan producir entre 2025 a 2030. De producirse estas 135.000 toneladas de LCE adicionales ya sea total o parcialmente, el beneficio se distribuirá a prorrata de la participación accionaria de los accionistas de la sociedad común.
7. La Asociación contará con altos estándares medioambientales y prácticas de relacionamiento y diálogo con las comunidades y pueblos atacameños, en especial sobre eventuales impactos ambientales y sociales de las actividades relacionadas con el Proyecto Salar Futuro en el área de influencia de la operación de la Asociación. Lo anterior, en línea con el acuerdo para formar una mesa tripartita celebrado entre representantes de Codelco, de SQM y de la Asociación Consejo de Pueblos Atacameños, que tiene como objetivo elaborar un reglamento de funcionamiento, co-construido con la participación y deliberación de todos los suscriptores, para establecer un procedimiento, principios y reglas comunes para la sustentabilidad ecosistémica, la participación temprana, la transparencia y acceso a la información y legitimidad de los actores de dicha mesa tripartita.
Finalmente, sujeto a la materialización de la Asociación, SQM transferirá en propiedad a Codelco la totalidad de sus concesiones mineras (en trámite y constituidas) y demás derechos que SQM o cualquiera de sus filiales sea titular en el Salar de Maricunga, fortaleciendo la posición de Codelco como actor relevante en la producción de litio.
El texto del MdE estará disponible al público en www.codelco.com.
Saluda atentamente a usted,
Benjamín Alvarado Vigar Presidente Ejecutivo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=71c921ead829188f5158749a7872cf0dVFdwQmVVMTZSWGxOUkZVelRrUnJlRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1703711221
