Corporación Nacional del Cobre de Chile Casa Matriz Huérfanos
1270 Casilla 150-D ¡CY Santiago, Chile
CODELCO
Sra.
Casa Matriz | Chuquicamata | Radomiro Tomic | Gabriela Mistral | Ministro Hales | Salvador | Ventanas | Andina | El Teniente | VP
PE-1252023.
Santiago, 17 de octubre de 2023.
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL Corporación Nacional del Cobre de Chile.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N°18.045 y en la Norma de Carácter General N°30 de esa Comisión, debidamente facultado al efecto, informo a usted el siguiente hecho esencial en relación con la Corporación Nacional del Cobre de Chile (Codelco) y sus negocios:
1.
Codelco logró un acuerdo con Lithium Power International Limited (LPI), sociedad que transa sus acciones en la Australian Securities Exchange bajo el nemotécnico LPI, para adquirir el 100% de sus acciones, mediante un proceso regulado en Australia denominado scheme of arrangement. La oferta considera un precio de 0,57 dólares australianos por acción, lo que implica un valor final de 385 millones de dólares australianos (unos US$244 millones).
LPI es dueña del 100%, a través de una serie de subsidiarias, del denominado Proyecto Blanco, que se encuentra adyacente a las propiedades mineras de las que es titular Codelco en el Salar de Maricunga y del área comprendida por el Contrato Especial de Operación de Litio de Codelco en dicho salar. El acuerdo representa la primera adquisición de litio por parte de Codelco, la cual fue autorizada por el directorio de Codelco en sesión extraordinaria celebrada en esta misma fecha. Lo anterior, en concordancia con la Estrategia Nacional del Litio anunciada por el Presidente de la República el 20 de abril pasado.
El scheme of arrangement (el Scheme) es un procedimiento que requiere el cumplimiento de determinadas condiciones previo a su implementación, incluyendo el voto favorable del 75% de las acciones de LPI en junta de accionistas especialmente celebrada al efecto, previo informe de un experto independiente de que el Scheme es en el mejor interés de los accionistas de LPI, y la aprobación judicial de un tribunal australiano (la Supreme Court of New South Wales o la Federal Court of Australia). El Scheme también está sujeto a la aprobación del Foreign Investment Review Board de Australia.
De acuerdo al cronograma del Scheme, se espera que la junta de accionistas de LPI apruebe la transacción en enero de 2024. El directorio de LPI, que incluye a su accionista principal, recomendó, por unanimidad, a sus accionistas aprobar el acuerdo.
5. Codelco financiará la compra con recursos propios.
6. La adquisición de LPI permitirá viabilizar el Proyecto Blanco a través de sinergias con los activos y permisos que tiene Codelco en el Salar de Maricunga, y de esa manera desarrollar un proyecto de litio destacado a nivel mundial. Codelco aprovechará su experiencia en minería para maximizar el valor del Proyecto Blanco y reducir sus riesgos en la etapa de desarrollo, considerando ventajas como el conocimiento y cercanía que tiene con la Región de Atacama, donde opera su División Salvador.
Saluda atentamente a usted,
Rubén Alvarado Vigár.
Presidente Ejecutivo.
AA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=91c6002a07ab03e0a66167e853ce637cVFdwQmVVMTZSWGROUkZGNlRsUlZNVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1697581801
