Corporación Nacional del Cobre de Chile
Casa Matriz
Huérfanos 1270
Santiago
Región Metropolitana, Santiago
www.codelco.com
PE-158/2019
Santiago, 19 agosto 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Santiago
Ref.: HECHO ESENCIAL. Codelco Chile,
Inscripción Registro de Valores N* 785.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo establecido en la Ley N*18,045 y en la Norma de Carácter General N*30 y
Circular N” 1072 de esa Comisión, adjunto acompaño dos sets del “Formulario Hecho Esencial.
Colocación de Bonos en el Extranjero”, los cuales complementan nuestra nota PE-155/2019
enviada con fecha 8 de agosto de 2019.
Se hace presente que los anexos dos y tres a que aluden dichos Formularios están siendo
remitidos vía Oficina de Partes a esa Comisión, ya que por su tamaño es imposible enviarlos por
esta vía.
Saluda atentamente a Ud.,
Pizarro Contador
“Presidente Ejecutivo
Casa Matriz | Chuquicamata | Radomiro Tomic | Gabriela Mistral | Ministro Hales | Salvador | Ventanas | Andina | ElTeniente | VP
COMISIÓN PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1.1 Razón Sociat Corporación Nacional del Cobre de Chile
1.2 Nombre fantasía CODELCO-CHILE
1.3 RUT 61.704.000-K
14 N? Inscripción Reg. Valores 785
1.5 Dirección Huérfanos 1270, Comuna de Santiago, Santiago
16 Teléfono 2690 3221
1.7 Actividades y negocios Ver Anexo 1
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 9* E
INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10% DE LA LEY N’ 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO
ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA
PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
3.1 Moneda de denominación [Dólares de los Estados Unidos de América |
3.2 Moneda total emisión TUS$ 130.000.000 ]
3.3 Portador / a la orden Bonos registrados en Clearstream Banking, societé
anonyme y Euroclear Bank S.A./N.V.
3.4 Series Bonos 2029
3.4.1 Monto de la serie US$ 130.000.000
3.4.2 N” de bonos Ver 3.4,3
3.4.3 Valor nominal bono Denominaciones de US$ 1.000.000 minimo.
3.4.4 Tipo reajuste N/A
3.4.5 Tasa de interés 2,869%
3.4.6 Fecha de emisión 23 de agosto de 2019
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo:
Bonos 2029:
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
4
COMISIÓN PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
El capital de los bonos será pagadero en su integridad a su vencimiento, el día 23 de
agosto de 2029.
Los bonos devengarán un interés de 2,869% anual, base de un año de 360 días, el cual
será pagadero en 20 cuotas semestrales los días 23 de agosto y 23 de febrero de cada
año, a partir del 24 de febrero de 2020.
N* Cuota | N* Cuota Fecha Intereses Amortización | Total Cuota | Saldo Capital
Interés | Amortiz.
1 – Feb 24-2020 –
2 – Ago 23-2020 –
3 – Feb 23-2021 –
4 – Ago 23-2021 –
5 – Feb 23-2022 –
6 – Ago 23-2022 –
7 – Feb 23-2023 –
8 – Ago 23-2023 –
9 – Feb 23-2024 –
10 – Ago 23-2024 –
11 – Feb 23-2025 –
+42 – Ago 23-2025 7
13 – Feb 23-2026 –
14 – Ago 23-2028 –
15 – Feb 23-2027 –
16 – Ago 23-2027 –
17 – Feb 23-2028 –
18 – Ago 23-2028 –
19 – Feb 23-2029 –
20 – Ago 23-2029 US$ 130.000.000
3.5 Garantías
3.5.1 Tipo y montos de las garantías
No aplica.
3.6 Amortización Extraordinaria: 7
3.6.1 Procedimientos y fechas:
No aplica.
49 OFERTA
5.0 PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre Bonos vendidos a los Compradores Iniciales (initial
Purchasers”) domiciliados en los Estados Unidos de América.
5.2 Normas para obtener autorización de transar
Regulation S de la US Securities
Act de 1933 de los Estados Unidos
de América.
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
2
COMISIÓN PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
6.0 INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ
6.1 A futuros tenedores de bonos
Prospecto informativo (“Base Prospectus”) de fecha 15 de julio de 2019. Ver
Anexo 2.
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos
Mismo documento mencionado en el punto 6.1 precedente.
7.0 CONTRATO DE EMISION
71 Caracteristicas generales
Contrato de Suscripción (“Subscription
Agreement”) celebrado el dia 15 de julio de
2019 entre (A) CODELCO CHILE, como
emisor de los bonos, y (B) Daiwa Capital
Markets America Inc. como Comprador
Inicial (“Initial Purchaser”). Ver Anexo 3.
El objeto del Suscription Agreement fue la
adquisición, por el Comprador Inicial (“Initial
Purchaser”), de la totalidad de los bonos
emitidos por CODELCO-CHILE, bajo los
términos y condiciones que se expresan en
dicho contrato.
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Los bonos emitidos por CODELCO-CHILE constituyen obligaciones directas,
ho garantizadas y no subordinadas de la compañía emisora. Los tenedores
de bonos pueden declarar exigible anticipadamente la totalidad del capital
más intereses en ciertos casos de incumplimiento por parte de CODELCO-
CHILE.
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
3
COMISIÓN PARA EL
MERCADO
FINANCIERO
CHILE
8.0
9.0
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Los bonos no han sido registrados en los Estados Unidos de América bajo la U.S,
Securities Act de 1933 y. por lo tanto, solamente podrán ser vendidos a ciertos
compradores institucionales calificados fuera de los Estados Unidos de América, de
acuerdo con lo señalado en la Regulation S.
Se ha solicitado el registro de la emisión de bonos en el Luxembourg Stock Exchange
ara su transacción en el Euro MTE Market.
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
NOMBRE CARGO C.N.!. FIRMA l
Nicolai Consejero d BA
Bakovic H. Jurídico 9.85c.86
Corporativo
$4
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
4
COMISIÓN PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
ANEXO 1
MEMORIA ANUAL
https: //www.codelco.com/memoria2018/
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
5
COMISIÓN PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
ANEXO 2
BASE PROSPECTUS
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
6
COMISIÓN PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
ANEXO 3
SUBSCRIPTION AGREEMENT
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
7
AS
COMISIÓN PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
ANEXO 4
FINAL TERM SHEET
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
8
COMISIÓN PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1,1 Razón Social Corporación Nacional del Cobre de Chile
1.2 Nombre fantasía CODELCO-CHILE
1.3 R.U.T. 61.704.000-K
14 N? Inscripción Reg. Valores 785
1.5 Dirección Huérfanos 1270, Comuna de Santiago, Santiago
1.6 Teléfono 2 690 3221
1.7 Actividades y negocios Ver Anexo 1
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 9 E
INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10% DE LA LEY N” 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO
ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA
PÚBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
3.1 Moneda de denominación [ Dólares Australianos (AUD) ]
3.2 Moneda total emisión [AUD 70.000.000 ]
3.3 Portador / a la orden Bonos registrados en Clearstream Banking, societé
anonyme y Euroclear Bank S.A./N.V,
3,4 Series Bonos 2039
3.4.1 Monto de la serie AUD 70.000.000
3.4.2 N? de bonos Ver 3.4,3
3.4.3 Valor nominal bono AUD 200.000 mínimo. En caso de sumas superiorés,
serán por múltiplos de AUD 1.000.
3.4.4 Tipo reajuste N/A
3.4.5 Tasa de interés 3,580%
3.4.6 Fecha de emisión 22 de Julio de 2019
3,4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo:
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
1
COMISIÓN PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
Bonos 2039:
El capital de los bonos será pagadero en su integridad a su vencimiento, el día 22 de Julio
de 2039.
Los bonos devengarán un interés de 3,580% anual, base de un año de 360 días, el cual
será pagadero en 20 cuotas anuales los dias 22 de julio de cada año, a partir del 22 de
julio de 2020.
N* Cuota | N* Cuota Fecha Intereses Amortización | Total Cuota | Saldo Capital
Interés | Amortiz.
1 – Jul 22-2020 –
2 – Jul 22-2021 –
3 – Jul 22-2022 –
4 – Jul 22-2023 –
5 – Jul 22-2024 –
6 – Jul 22-2025 –
7 – Jul 22-2026 –
8 – Jul 22-2027 –
9 – Jul 22-2028 –
10 – Jul 22-2029 –
11 – Jul 22-2030 –
12 – Jul 22-2031 –
13 – Jul 22-2032 .»
14 – Jul 22-2033 –
15 – Jul 22-2034 –
16 – Jul 22-2035 –
17 – Jul 22-2036 –
18 – Jut 22-2037 –
19 – Jul 22-2038 –
20 – Jul 22-2039 AUD 70.000.000
35 Garantías ==
3.5.1 Tipo y montos de las garantías
No aplica.
3.6 Amortización Extraordinaria:
3.6.1 Procedimientos y fechas:
No aplica.
40 OFERTA:
5.0 PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre Bonos vendidos a
los Compradores Iniciales (“Initial
Purchasers”) domiciliados en los Estados Unidos de América.
5.2 Normas para obtener autorización de transar
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
2
COMISIÓN PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
Regulation S de la US Securities
Act de 1933 de los Estados Unidos
de América.
6.0 INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ
6.1 A futuros tenedores de bonos
Prospecto informativo (“Prospectus”) de fecha 15 de julio de 2019. Ver Anexo
2.
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos
Mismo documento mencionado en el punto 6.1 precedente.
70 CONTRATO DE EMISION
7.4 Características generales
Contrato de Compraventa (“Suscription
Agreement”) celebrado el día 15 de julio de
2019 entre (A) CODELCO CHILE, como
emisor de los bonos, y (B) Daiwa Capital
Markets America Inc. como Suscriptor
Inicial (“Initial Suscriber”). Ver Anexo 3.
El objeto del Suscription Agreement fue la
adquisición, por los Compradores Iniciales
(Initial Purchasers”), de la totalidad de los
bonos emitidos por CODELCO-CHILE, bajo
los términos y condiciones que se expresan
en dicho contrato.
72 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Los bonos emitidos por CODELCO-CHILE constituyen obligaciones directas,
no garantizadas y no subordinadas de la compañía emisora. Los tenedores
de bonos pueden declarar exigible anticipadamente la totalidad del capital
más intereses en ciertos casos de incumplimiento por parte de CODELCO-
CHILE.
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
3
COMISIÓN PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Los bonos no han sido registrados en los Estados Unidos de América bajo la U.S.
Securities Act de 1933 y, por lo tanto, solamente podrán ser vendidos a ciertos
compradores institucionales calificados fuera de los Estados Unidos de América, de
acuerdo con lo señalado en la Regulation S.
Se ha solicitado el registro de la emisión de bonos en el Luxembourg Stock Exchange
para su transacción en el Euro MTF Market.
9.0 DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El suscrito, en su calidad de Consejero Jurídico Corporativo de la Corporación Nacional
del Cobre de Chile (la “Sociedad”), ambos domiciliados en calle Huérfanos 1270,
Santiago, a fin de dar debido cumplimiento a lo dispuesto en la Circular N*1072 de la
Superintendencia de Valores y Seguros (hoy CMP), declara y da fe, bajo juramento, en
NOMBRE CARGO C.N.!. FIRMA
Nicolai Consejero
Bakovic H. Jurídico 2.86. ¿SE€- a
Corporativo >
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
4
COMISIÓN PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
ANEXO 1
MEMORIA ANUAL
POC
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
5
COMISIÓN PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
ANEXO 2
OFFERING MEMORANDUM
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
6
A
COMISIÓN PARA EL
MERCADO FINANCIERO
CHILE
ANEXO 3
SUSCRIPTION AGREEMENT
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
7
yl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4acecc484e29411e4b6533e0c7fa3bc0VFdwQmVFOVVRVFJOUkVVd1RucHJNRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
