Corporación Nacional del Cobre de Chile
Casa Matriz
Huérfanos 1270
Casilla 150-D Fax: 690 30 59
CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com
PE-238/12
Santiago, 1 de noviembre de 2012.
Señor
Fernando Coloma Correa.
Superintendente de Valores y Seguros.
PRESENTE.
Ref: HECHO ESENCIAL. Codelco
Chile, Inscripción Registro de Valores
N° 785.
De mi consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9° y en el inciso segundo del artículo
10° de la ley N° 18.045, como asimismo en la Norma de Carácter General N° 30 de esa
Superintendencia, la Corporación Nacional del Cobre de Chile (“Codelco”,
www.codelco.com) informa en carácter de esencial que por instrumento privado extendido
en idioma inglés con fecha 31 de octubre de 2012, Inversiones Gacrux SpA (“Gacrux”), una
sociedad filial 100% de propiedad de Codelco, y Oriente Copper Netherlands B.V., una
sociedad filial de Mitsui & Co., Ltd. (“Mitsui”, www.mitsui.com), procedieron a modificar
el contrato de crédito suscrito con fecha 12 de octubre de 2011, cuyo texto fue modificado y
refundido con fecha 23 de agosto de 2012 (en adelante, el “Contrato de Crédito”), por
US$1.867 millones, el cual establecía un vencimiento mensual, renovable hasta el 30 de
noviembre de 2012 (y que en ciertas condiciones se podía extender hasta el 30 de mayo de
2013), al cabo de lo cual, si no era pagado o renegociado, se transformaba automáticamente
en un crédito con vencimiento a 7,5 años desde la fecha del desembolso, con una tasa anual
de Libor más 2,5%. Con los fondos del Contrato de Crédito Gacrux financió en agosto
pasado la adquisición —por parte de Inversiones Mineras Becrux SpA, filial indirecta de
Codelco— del 24,5% de las acciones de Anglo American Sur S.A. más otros gastos.
Las nuevas condiciones del Contrato de Crédito modificado, el que permanece sin
garantías personales de Codelco (“non-recourse”), resultan significativamente más
favorables para la Corporación que las originalmente pactadas, al establecer una tasa fija de
un 3,25% anual y una duración de 20 años, siendo pagadero en 40 cuotas semestrales de
capital e intereses. En virtud de acuerdos previamente celebrados, Mitsui tendrá derecho a
percibir un interés adicional equivalente a un tercio de los ahorros que resulten para Gacrux
de la comparación entre el crédito refinanciado y el Contrato de Crédito originalmente
suscrito. Asimismo, según fuera informado en Hecho Esencial de 23 de agosto de 2012,
Mitsui (a través de una sociedad filial) tendrá la oportunidad de comprar a Gacrux una
participación adicional del 15,25% de las acciones emitidas por la sociedad Inversiones
Mineras Acrux SpA. (“Acrux”), a un precio preestablecido de aproximadamente US$ 998
millones, que se destinarán íntegramente a prepagar parte de la deuda de Gacrux bajo el
Contrato de Crédito, reduciéndola de manera relevante (a US$ 875 millones
aproximadamente).
En virtud de lo anterior, Codelco seguirá manteniendo el control de Acrux y a través
de ésta, de Inversiones Mineras Becrux SpA, sociedad propietaria del 29,5% de las acciones
de Anglo American Sur S.A.
Saluda atentamente a usted,
(
Thomas/Kéller Lippold
Presidente Ejecutivo
c.c.: Bolsas
Banco de Chile
Comisión Clasificadora de Riesgo
Casa Matriz División Codelco Norte — División El Salvador División Andina División Ventanas — División El Teniente
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6efb091cc45857839b28ecd06336eebfVFdwQmVFMXFSWGhOUkVVd1RWUkpNVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
