Corporación Nacional del Cobre de Chile
Casa Matriz
Huérfanos 1270
Casilla 150-D Fax: 690 30 59
CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com
Santiago, 23 de agosto de 2012.
PE-195/12
Señor
Fernando Coloma Correa.
Superintendente de Valores y Seguros.
PRESENTE.
Ref.: HECHO ESENCIAL. Codelco Chile,
Inscripción Registro de Valores N° 785.
De mi consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9° y en el inciso segundo del artículo 10° de la ley
N° 18.045, como asimismo en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, la
Corporación Nacional del Cobre de Chile (“Codelco”, www.codelco.com) informa en carácter
de esencial lo siguiente:
Codelco y Mitsui & Co., Ltd. (“Mitsui”) alcanzaron hoy un acuerdo para establecer un “Joint
Venture” para participar en Anglo American Sur S.A. (“Anglo Sur”). Codelco y Mitsui también
sellaron una amplia alianza estratégica para, conjuntamente, evaluar y desarrollar más
oportunidades en la industria minera y negocios relacionados, tanto en Chile como en el
extranjero. Esta iniciativa estratégica representa un hito de colaboración de largo aliento entre las
dos compañías.
Mitsui extenderá a Codelco los recursos financieros necesarios para la adquisición del 24,5% de
Anglo por un valor de US$ 1.863 millones. Este monto se destinará a cubrir el pago de las
acciones de Anglo American Sur que compró Codelco y otros costos.
A través del Joint Venture, Codelco y Mitsui serán dueños del 29,5% de Anglo Sur y se
convertirán en el segundo mayor accionista de esa minera. El 24,5% será aportado por Codelco,
mientras que el 5% restante será adquirido por el Joint Venture con recursos provistos por Mitsui.
Esta sociedad será controlada por Codelco, que tendrá un 83%, mientras que Mitsui dispondrá del
17% restante.
La fórmula de financiamiento acordada entre Codelco y Mitsui no afecta la capacidad de
endeudamiento de la minera estatal, lo que le permite seguir impulsando su programa de
inversiones en sus propias divisiones y yacimientos.
Asimismo, el acuerdo considera que Mitsui podrá ofrecer a Codelco el refinanciamiento del
crédito de US$1.863 millones en términos y condiciones más competitivas que las que ofrece el
propio mercado. Si Codelco decide, a su discreción, aceptar este refinanciamiento, Mitsui tendrá
la oportunidad de comprar a Codelco una participación adicional de 15,25% en el Joint Venture.
Respecto a la alianza estratégica entre Mitsui y Codelco, ésta contempla la evaluación y
desarrollo de diversas oportunidades comerciales que incluyen emprendimientos conjuntos
futuros relativos a la expansión internacional de Codelco, así como oportunidades en el negocio
del litio, del molibdeno, de los sulfatos y otras alianzas comerciales en los negocios de
equipamiento e insumos mineros.
Saluda atentamente a usted,
Thomás Keller
Presidente Ejecutivo
c.c.: Bolsas
Banco de Chile
Comisión Clasificadora de Riesgo
Casa Matriz División Codelco Norte División El Salvador División Andina División Ventanas División El Teniente
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0bb72d4abc868309046a7d03cd94bea7VFdwQmVFMXFRVFJOUkVWNFRVUm5OVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
