Corporación Nacional del Cobre de Chile
Casa Matriz
Huérfanos 1270
Casilla 150-D Fax: 690 30 59
CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com
Santiago, 23 de agosto de 2012.
PE-194/12
Señor
Fernando Coloma Correa.
Superintendente de Valores y Seguros.
PRESENTE.
Ref.: HECHO ESENCIAL. Codelco Chile,
Inscripción Registro de Valores N° 785.
De mi consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9° y en el inciso segundo del artículo 10° de la ley
N° 18.045, como asimismo en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, la
Corporación Nacional del Cobre de Chile (“Codelco”, www.codelco.com) informa en carácter
de esencial lo siguiente:
Anglo American plc (“Anglo American”) y la Corporación Nacional del Cobre de Chile
suscribieron hoy un acuerdo para formar una nueva asociación, con respecto a algunos activos de
cobre de Anglo American en Chile, conocidos como Anglo American Sur (“AA Sur”).
Anglo American y Codelco -con el apoyo de sus respectivos socios, Mitsubishi Corporation
(“Mitsubishi”) y Mitsui & Co. Ltda. (“Mitsui”)-, y en el marco del proceso de conciliación
llamado por el 14° Juzgado Civil de Santiago, han llegado a un acuerdo para terminar sus
respectivas demandas con relación al contrato de opción de compra de AA Sur. El acuerdo es el
resultado de un extenso diálogo que concluyó que todas las partes han actuado de buena fe y sin
intención de dolo en relación con las demandas sobre las que se ha logrado acuerdo.
Anglo American mantiene el control de AA Sur, reduciendo su propiedad de 75,5% a 50,1%. En
tanto, una sociedad conjunta entre Codelco y Mitsui (“el joint venture de Codelco/Mitsui”),
controlada por Codelco, adquirirá el 29,5% de AA Sur mediante las siguientes dos transacciones:
– Un 24,5% de propiedad en AA Sur por un total neto de US$1.700 millones, que equivale a
US$1.800 millones ajustado para considerar los dividendos pagados a accionistas desde el 1
de enero de 2012 (el precio de la opción para Codelco durante la ventana de ejercicio para una
participación de 24,5% en AA Sur- excluyendo préstamos de accionistas- habría sido de
aproximadamente US$2.500 millones).
Como parte de esta transacción, los accionistas de AA Sur han acordado incluir en la
transferencia de activos de AA Sur a Codelco algunas concesiones mineras no desarrolladas al
este de la División Andina de Codelco, que ofrecen oportunidades significativas para generar
sinergias y valor para Codelco, mientras que sólo representan un valor comercial nominal para
AA Sur.
– Un 5% de propiedad en AA Sur (que comprende un 0,9% de Anglo American y 4,1% de
Mitsubishi) por un total neto de US$1.100 millones. La adquisición por parte del joint venture
de Codelco/Mitsui de este 4,1% está sujeta a la aprobación de la autoridad antimonopolio en
Brasil. En anticipación de esta aprobación, Anglo American ha acordado adquirir un 4,1% en
AA Sur a Mitsubishi por un total neto de unos US$890 millones y ha acordado vender esa
participación al joint venture Codelco/Mitsui en US$ 890 millones una vez obtenidas las
autorizaciones regulatorias. Esta transacción reducirá la propiedad de Mitsubishi en AA Sur a
un 20,4%, y
Los accionistas de AA Sur han suscrito un pacto de accionistas que proporciona un marco
claro para la administración de AA Sur. Este pacto confirma que Anglo American mantendrá
el control de la compañía y otorga representación en el directorio y participación en ciertas
decisiones al joint venture de Codelco/Mitsui y Mitsubishi.
Saluda atentamente a usted,
Oscar Landerretche
Presidente Ejecutivo
c.c.: Bolsas
Banco de Chile
Comisión Clasificadora de Riesgo
Casa Matriz División Codelco Norte División El Salvador División Andina División Ventanas — División El Teniente
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b8006d48ed252f70aca0003f502fe0f0VFdwQmVFMXFRVFJOUkVWNFRVUm5ORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
