Corporación Nacional del Cobre de Chile
Casa Matriz
Huérfanos 1270
Casilla 150-D Fax: 690 30 59
CODELCO Santiago, Chile ni codelco com
PE-02/12
Santiago, 2 de enero de 2012.
Señor
Fernando Coloma Correa.
Superintendente de Valores y Seguros.
PRESENTE.
Ref.: HECHO ESENCIAL. Codelco Chile,
Inscripción Registro de Valores N° 785.
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la ley N° 18.045, como asimismo en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, la Corporación Nacional del Cobre de Chile (“Codelco”, www.codelco.com) informa en carácter de esencial que con esta fecha, 2 de enero de 2012, ha ejercido su derecho de compra sobre acciones de la sociedad Anglo American Sur S.A. (“AA Sur”) (continuadora legal de la ex-Compañía Minera Disputada de las Condes S.A.), por el máximo del interés social que Codelco tiene derecho a adquirir, ello con arreglo al contrato de fecha 24 de enero de 1978 y su modificación de fecha 13 de noviembre de 2002 (conjuntamente, el “Contrato”).
Simultáneamente con la adquisición de las acciones indicadas, Codelco asumirá el mismo porcentaje de cualquier préstamo insoluto recibido por AA Sur de parte de Anglo American o cualquiera de sus sociedades controladas (conjuntamente, “Anglo American”), mediante el pago por subrogación a dichas sociedades de la parte proporcional de la suma principal neta adeudada por AA Sur.
En razón a que Anglo American no ha entregado la información necesaria para establecer el precio definitivo, éste deberá ser oportunamente determinado con arreglo a las normas que establece el mismo Contrato. Sin perjuicio de ello, de acuerdo a información preliminar proporcionada por Anglo American, el precio de adquisición del 49% de las acciones (incluida la proporción de los préstamos correspondientes) estaría en torno a los US$6.000 millones. Para estos efectos, tal como fuera informado como Hecho Esencial con fecha 12 de octubre de 2011, Codelco ha celebrado y suscrito con su filial Inversiones Mineras Acrux SpA y Mitsui éz Co., Ltd., los acuerdos e instrumentos que le permiten disponer de los recursos suficientes para financiar dicha operación.
La transferencia de las acciones, que Codelco considera representan el 49% de las acciones en Anglo American Sur S.A., deberá realizarse dentro del plazo establecido en el Contrato antes indicado.
Sin perjuicio de lo anterior, cabe informar que con fecha 28 de diciembre de 2011 Codelco ha sido notificado de una demanda civil presentada en su contra por Anglo American, por la que solicita la resolución del Contrato que establece el derecho de Codelco a comprar hasta el 49% del total de las acciones de AA Sur, más indemnización de perjuicios. La demanda no cuantifica los supuestos daños reclamados y reserva su discusión para una etapa posterior, sea en ese u otro juicio. Codelco estima que la referida demanda carece de fundamentos, tanto en los hechos como en el derecho, siendo su único y evidente objetivo, al igual que la negativa a entregar la información que es debida, el tratar de entorpecer el ejercicio del derecho de compra que con esta fecha se ha ejercido. De ser necesario, Codelco ejercerá todas las acciones que le corresponden para defender y hacer efectivos sus legítimos derechos y exigir el cumplimiento del contrato que hoy Anglo American pretende desconocer.
Finalmente, tal como se ha informado en hechos esenciales anteriores, el derecho a comprar hasta el 49% de las acciones de AA Sur corresponde al derecho de compra que en 1978 Exxon Minerals Chile Inc. otorgó a la Empresa Nacional de Minería (“Enami”) en el contrato por el cual esta última vendió a la primera su participación social en la entonces Compañía Minera Disputada de Las Condes S.A. Dicho contrato fue modificado el año 2002, con motivo de la compra por parte de Anglo American de la Compañía Minera Disputada de Las Condes S.A. a Exxon, en el marco de la transacción de un juicio entablado por Enami contra Exxon en defensa de su derecho de compra. En diciembre de 2008, Enami designó a Codelco como titular del derecho que poseía, adquiriendo Codelco todos y cada uno de los derechos que a Enami le correspondían por dicho concepto.
Saluda atentamente a usted,
Thomas Kéller Lippold
Presidente Ejecutivo (S)
c.c.: Bolsas
Banco de Chile
Comisión Clasificadora de Riesgo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1ed7801377949c3447d0910798c054ddVFdwQmVFMXFRWGhOUkVGM1RVUkZlRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
