Corporación Nacional del Cobre de Chile
Casa Matriz
Huérfanos 1270
Casilla 150-D Fax: 690 30 59
COD ELCO Santiago, Chile www.codelco.com
PE-11/236
Santiago, 28 de octubre de 2011.
Señor
Fernando Coloma Correa.
Superintendente de Valores y Seguros.
PRESENTE.
Ref.: HECHO ESENCIAL, Codelco Chile,
Inscripción Registro de Valores N° 785.
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en el artículo 9° y en el inciso segundo del artículo 102 de la ley N° 18.045, como asimismo en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, la Corporación Nacional del Cobre de Chile (“Codelco”, www.codelco.com) informa en carácter de esencial que el Directorio de Codelco en sesión ordinaria N° 10 celebrada con fecha 27 de octubre en curso, acordó ejercer el derecho de comprar el máximo del interés social que es permitido adquirir de conformidad al contrato de fecha 24 de enero de 1978 y su modificación de fecha 13 de noviembre de 2002, que representa el 49% por ciento del total de las acciones de Anglo American Sur S.A. (“AA Sur”), facultando al Presidente Ejecutivo para que por sí o por los apoderados que designe, adopte todas las medidas y realice todas las actuaciones necesarias o convenientes para el ejercicio del derecho de compra, con arreglo al acuerdo de Directorio antes referido. El Directorio adoptó la decisión antes indicada tomando en consideración, entre otros antecedentes, estimaciones del valor de las acciones preparado por evaluadores expertos, evaluaciones internas preparadas por la misma Administración y el precio referencial e indicativo por el 49% de las acciones comunicado recientemente por Anglo American a Codelco conforme al contrato que regula la Opción de Compra.
La opción de compra de hasta el 49% del interés social de AA Sur (sucesora legal de la Compañía Minera Disputada de Las Condes) corresponde al derecho de compra que en 1978 Exxon Minerals Chile Inc. otorgó a la Empresa Nacional de Minería (“Enami”) (la “Opción de Compra”). De acuerdo a la Opción de Compra, modificada en el año 2002 (con motivo de la compra por parte de Anglo American de la Compañía Minera Disputada de Las Condes a Exxon), Enami tenía derecho a comprar acciones en AA Sur hasta por un monto máximo que no exceda del 49% por ciento del total de las acciones emitidas por AA Sur existentes a la fecha de compra. En diciembre de 2008, Enami resolvió designar a Codelco como titular del derecho que poseía bajo la Opción de Compra, adquiriendo Codelco todos y cada uno de los derechos concernientes a la Opción de Compra que a Enami le correspondían.
Saluda atentamente a usted,
Diego Hernández Cabrera
Presidente Ejecutivo
c.c.: Bolsas
Banco de Chile
Comisión Clasificadora de Riesgo
Casa Matriz División Codelco Norte División El Salvador División Andina División Ventanas División El Teniente
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=63fb66fde5e88da4c9561e9bfa083cfbVFdwQmVFMVVSWGROUkVVeFRrUnJkMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
