Corporación Nacional del Cobre de Chile
Casa Matriz
Huérfanos 1270
Casilla 150-D Fax: 690 30 59
CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com
PE-11/223
Santiago, 12 de octubre de 2011.
Señor
Fernando Coloma Correa.
Superintendente de Valores y Seguros.
PRESENTE.
Ref.: HECHO ESENCIAL. Codelco Chile,
Inscripción Registro de Valores N° 785.
De mi consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10
de la ley N° 18.045, como asimismo en la Norma de Carácter General N° 30 de esa
Superintendencia, la Corporación Nacional del Cobre de Chile (“Codelco”, www.codelco.com)
informa en carácter de esencial que por instrumento privado en idioma inglés otorgado con esta
fecha, Codelco y Mitsui & Co., Ltd. (“Mitsui”, www.mitsui.com) celebraron un contrato de
crédito, en adelante el “Contrato de Crédito”, en virtud del cual Mitsui se comprometió a
otorgar a Codelco, a través de su filial Inversiones Mineras Acrux SpA (“Acrux”), un crédito
puente por hasta USD6.750 millones y pagadero hasta el 1 de agosto de 2012. Junto con el
Contrato de Crédito, se celebraron otros contratos complementarios cuyos términos principales se
describen a continuación (los “Documentos de la Operación”).
De acuerdo al Contrato de Crédito, Acrux podrá destinar los fondos que reciba
únicamente para ser, a su vez, remesados a Codelco con el objeto que este último disponga de los
recursos necesarios para (i) adquirir acciones emitidas por Anglo American Sur S.A. (“AA
Sur”), sucesora legal de la Compañía Minera Disputada de Las Condes (o una participación en la
propiedad de ella, cualquiera sea la forma en que se organice), en virtud del ejercicio de la opción
de compra que tiene Codelco (la “Opción de Compra”) y (ii) asumir el mismo porcentaje de
cualquier préstamo insoluto recibido por AA Sur de parte de Anglo American o cualquiera de
sus sociedades controladas (referidas conjuntamente como “Anglo American”), mediante el
pago por subrogación a dichas sociedades de la parte proporcional de la suma principal adeudada
por AA Sur (los “Créditos Subrogados”). Estos pagos por subrogación se deben realizar
simultáneamente con el pago del precio de ejercicio de la Opción de Compra.
La Opción de Compra corresponde al derecho de compra que en 1978 Exxon Minerals
Chile Inc. otorgó a la Empresa Nacional de Minería (“Enami”). De acuerdo a la Opción de
compra, modificada en el año 2002 (con motivo de la compra por parte de Anglo American de la
Compañía Minera Disputada de Las Condes a Exxon), Enami tenía derecho a comprar acciones
en AA Sur hasta por un monto máximo en tal forma de que las acciones así compradas por
Enami, cuando se sumaran al total de las acciones en manos de personas distintas de Anglo
American, no excedan del 49% del total de las acciones emitidas por AA Sur existentes a la fecha
de compra. En diciembre de 2008, Enami designó a Codelco como titular del derecho que poseía
bajo la Opción de Compra, adquiriendo Codelco todos y cada uno de los derechos en lo
concerniente al ejercicio de la Opción de Compra que a Enami le correspondían.
Codelco puede ejercer la Opción de Compra dentro de los 30 días siguientes al primero de
enero de determinados años. La próxima ventana de ejercicio de la Opción de Compra se
producirá dentro de los 30 días siguientes al 1 de enero de 2012. El precio de ejercicio de la
Opción de Compra se determina de acuerdo a las fórmulas de cálculo establecidas en la escritura
de modificación de 2002. En caso que Codelco ejerza la Opción de Compra, es su intención
mantener las acciones de AA Sur a través de su filial Acrux (para ello, una vez adquiridas las
acciones de AA Sur, Codelco las aportará a Acrux o una sociedad 100% de propiedad de Acrux).
Las obligaciones de Acrux con Mitsui bajo el Contrato de Crédito estarán garantizadas
mediante fianza solidaria otorgada por Codelco y prenda sobre las acciones de AA Sur que se
adquieran y sobre los Créditos Subrogados.
De acuerdo a los Documentos de la Operación, Codelco también tendrá mecanismos de
cobertura de ciertos riesgos asociados al cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de
Crédito. En este sentido, Acrux tendrá el derecho, pero no la obligación (la “Opción Put”) para
transferir a Mitsui acciones de Acrux que representen el 50% del total de acciones emitidas por
Acrux a un precio de suscripción ya determinado, pero sujeto a ciertos ajustes (con un valor
implícito asignado al 49% de las acciones de Anglo American Sur S.A. de aproximadamente
USD 9.760 millones), mediante la capitalización de una parte del crédito que mantenga en contra
de Acrux bajo el Contrato de Crédito por igual monto. Asimismo, ejercida la Opción Put los
términos de la deuda vigente bajo el Contrato de Crédito con Mitsui se modificarán de manera
que sea pagadera a 5 años, manteniéndose como garantía de la misma la prenda antes referida
(pero sin garantía personal de Codelco). Para el caso que Acrux decida ejercer la Opción Put, las
partes establecieron los términos y condiciones de un pacto de accionistas que suscribirán luego
de ejercida la Opción Put.
Los activos mineros de Anglo American Sur S.A. se encuentran a unos 100 kilómetros al
noreste de Santiago. Incluyen la mina Los Bronces, colindante con la División Andina de
Codelco; la mina El Soldado, la fundición Chagres, dos grandes perspectivas de exploración
aledañas a Los Bronces denominadas Los Sulfatos y San Enrique Monolito, así como los
derechos de varios minerales.
Mitsui es una empresa internacional, con sede en Tokyo, Japón, con negocios en la
comercialización de productos, la logística y el financiamiento
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d147cfd4f24a92cdd3edc6494ccebd64VFdwQmVFMVVSWGROUkVVd1RucFZOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
