Resumen corto:
CODELCO fusiona EDELNOR con INVERSIONES TOCOPILLA-1 S.A. Accionistas disidentes ejercen derecho de retiro. EDELNOR pagará $955,10 por acción. Suez Energy Andino S.A. permuta acciones con CODELCO. Pactos de Accionistas finalizados.
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Resumen largo:CODELCO comunica fusión de EDELNOR con INVERSIONES TOCOPILLA-1 S.A. Accionistas disidentes ejercieron derecho de retiro. EDELNOR pagará $955,10 por acción. Suez Energy Andino S.A. permutó acciones con CODELCO. Pactos de Accionistas terminados.
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Corporación Nacional del Cobre de Chile
Casa Matriz
Huérfanos 1270
Casilla 150-D Fax: 696.60.92
CODELCO Santiago, Chile www.codelco.com
PE 10-21 Santiago, 29 de Enero de 2010.
Señor
Guillermo Larraín Ríos Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros Presente
Ref. : HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, CODELCO, entidad inscrita en el Registro de Valores con el N* 785, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley 18.045, y en la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, por medio de la presente, comunica en el carácter de hecho esencial, lo siguiente:
1. Con fecha 28 de Enero en curso, venció el plazo legal con que contaban los accionistas disidentes de EMPRESA ELÉCTRICA DEL NORTE GRANDE S.A. (EDELNOR) respecto del acuerdo de fusión adoptado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad celebrada el 29 de Diciembre de 2009, para ejercer el derecho de retiro de la misma, en la forma dispuesta por la ley y el reglamento respectivos. El referido derecho fue ejercido por accionistas titulares de 7.176.940 acciones, que representan el 1,572331% del total de las acciones emitidas por EDELNOR con anterioridad a la fusión, porcentaje inferior a aquel que hubiera permitido a Suez Energy Andino S.A. y CODELCO, revocar o dejar sin efecto la fusión, conforme los acuerdos estipulados entre dichos accionistas en el documento denominado Acuerdo de Fusión suscrito con fecha 6 de Noviembre de 2009.
De esta forma, ha quedado a firme el proceso de fusión de EDELNOR con INVERSIONES TOCOPILLA-1 S.A., mediante la absorción de esta última por aquélla, como consecuencia de lo cual se disolvió INVERSIONES TOCOPILLA-1 S.A., transfiriendo a EDELNOR en bloque la totalidad de sus activos y pasivos. Así, según se informó mediante hecho esencial de fecha 30 de Diciembre de 2009, EDELNOR pasó a ser propietaria de las acciones que INVERSIONES TOCOPILLA-1 S.A. tenía en Electroandina S.A. (99,99%), Central Termoeléctrica Andina S.A. (99,99%), Inversiones Hornitos S.A. (60%), Gasoducto Norandino S.A. (78,91%) y Gasoducto Norandino Argentina S.A. (78,91%).
Casa Matriz División Codelco Norte División Salvador División Ventanas División Andina División El Teniente
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Conforme a la legislación vigente, EDELNOR deberá pagar a los accionistas que ejercieron este derecho la suma de $ 955,10 por acción, que equivale al precio promedio ponderado de transacción de las acciones de EDELNOR en las bolsas de valores del país durante los dos meses anteriores a la Junta.
2. Con fecha 29 de Enero de 2010, Suez Energy Andino S.A. permutó con CODELCO
51.000 acciones emitidas por Inversiones Tocopilla 2-B S.A., por 49.000 acciones emitidas por Inversiones Tocopilla 2-A S.A. más 22.648 acciones emitidas por Inversiones Mejillones-1 S.A., como consecuencia de lo cual Suez Energy Andino S.A.
dejó de tener participación en la sociedad a través de la cual CODELCO participa en EDELNOR (Inversiones Tocopilla 2-B S.A.), y CODELCO dejó de tener participación en las sociedades a través de las cuales Suez Energy Andino S.A. participa en EDELNOR (Inversiones Tocopilla 2-A S.A. e Inversiones Mejillones–1 S.A.)
Asimismo, con la misma fecha, Suez Energy Andino S.A. y CODELCO pusieron término a todos los Pactos de Accionistas que habían otorgado en relación con las sociedades en que tenían participación conjunta (Inversiones Tocopilla-1 S.A., Inversiones Tocopilla
2-A S.A. e Inversiones Tocopilla 2-B S.A., Inversiones Mejillones-1 S.A., Inversiones Mejillones-2 S.A. e Inversiones Mejillones-3 S.A.).
Saluda atentamente a Ud.,
José Pablo Arellano Marín.
Presidente Ejecutivo. .
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Bolsa de Corredores de Valparaíso
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=09a703bbea926da78883813281132203VFdwQmVFMUVRWGhOUkVGM1QxUnJlVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
