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HECHO ESENCIAL
COCA COLA EMBONOR S.A.
Registro de Valores N* 0622
Santiago, 17 de marzo del 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 12
Santiago
PRESENTE
De mi consideración:
En relación al Hecho Esencial que se divulgara con fecha 19
de enero de 2011, y en conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del
artículo 10 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores y Norma de Carácter General N? 30 de
esa Superintendencia, vengo en comunicar en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
Con esta fecha, Rentas Libra Holding Limitada y Coca – Cola
de Chile S.A., han puesto en conocimiento de la Sociedad, lo siguiente:
El día de hoy Rentas Libra Holding Limitada (“Libra”) y
los Fondos de Inversión Privados denominados “Fondo de Inversión Privado LVEMB1”,
“Fondo de Inversión Privado LVEMB2” y “Fondo de Inversión Privado LVEMB3”
(en conjunto “los Fondos”), todos administrados por Larraín Vial S.A. Asesorías y
Servicios (“LV” o la “Administradora”), por una parte, y Coca-Cola de Chile S.A., por la
otra, han suscrito un contrato denominado Contrato Marco, en virtud del cual Libra y los
Fondos han prometido comprar a Coca-Cola de Chile S.A., la que a su vez ha prometido
vender, la participación accionaria de esta última en Coca-Cola Embonor S.A., de acuerdo
a los siguientes términos:
1. Rentas Libra Holding Limitada comprará a Coca-Cola de Chile S.A. un total de
44.832.975 acciones Serie A de la Sociedad, en el precio de $740 por acción, lo
que da un precio total de $33.176.401.500. Cabe indicar que dichas acciones
0 Avda. Apoquindo 3721 | Piso 10 | Las Condes | Santiago | Chile | Teléfono (562) 299 1400 | www.embonor.cl
3 Catolambono
representan un 8,7761% del total de acciones emitidas con derecho a voto de la
Sociedad.
Asimismo, Libra comprará a Coca-Cola de Chile S.A. un total de 54.500.000
acciones Serie B de la Sociedad, en el precio de $818,7766 por acción, lo que da
un precio total de $44,623.324,700. Dichas acciones representan un 10,6684% del
total de acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad.
En el mismo acto, cada uno de los Fondos, representados por la Administradora,
comprará a Coca-Cola de Chile S.A., las acciones Serie B de la Sociedad que se
indican a continuación, todas ellas en el precio de $818,7766 por acción:
(a) El Fondo de Inversión Privado LVEMB 1 comprará la cantidad de 40.170.995
acciones Serie B, en el precio total de $32.891.070.705; acciones que
representan un 7,8635 % del total de acciones emitidas con derecho a voto de la
Sociedad;
(b) El Fondo de Inversión Privado LVEMB 2 comprará la cantidad de 50.529.210
acciones Serie B, en el precio total de $41.372.134.764; acciones que
representan un 9,8911 % del total de acciones emitidas con derecho a voto de la
Sociedad; y
(c) El Fondo de Inversión Privado LVEMB 3 comprará la cantidad de 42.364.514
acciones Serie B, en el precio total de $34.687.072.734; acciones que
representan un 8,2929 % del total de acciones emitidas con derecho a voto de la
Sociedad;
En resumen, los referidos Fondos comprarán a Coca-Cola de Chile S.A. un total de
133.064.719 acciones serie B, en el precio total de $108.950.278.203.
2. De acuerdo a lo informado por las partes, las transacciones mediante las cuales se
dará cumplimiento al Contrato Marco serán realizadas fuera de bolsa, mediante la
suscripción de los contratos de compraventa respectivos, a más tardar el día 24 de
marzo de 2011.
3. Del mismo modo, se nos ha señalado que el pago del precio de dichas transacciones
será efectuado, en su totalidad, en dinero, al contado al momento de celebrarse las
compraventas respectivas. En lo demás, de acuerdo a lo informado, los términos de
dichos contratos son los habituales para este tipo de transacciones, sin considerarse
condiciones suspensivas a las cuales se sujete su celebración.
4. Sin perjuicio de ello, se ha informado que Libra y los Fondos han asumido el
compromiso frente al vendedor, de no enajenar las acciones que se compren en
virtud de los acuerdos precedentes, durante un plazo de seis meses contado a partir
de la fecha de celebración de los contratos de compraventa correspondientes.
h Avda. Apoquindo 3721 | Piso 10 | Las Condes | Santiago | Chile | Teléfono (562) 299 1400 | www.embonor, cl
S. Por otra parte, Libra y Coca-Cola de Chile S.A. han informado que con la
celebración de las compraventas antes indicadas, se pondrá término al Pacto sobre
Transferencia de Acciones y al Convenio de Accionistas que Libra Holding Trust
S.A., hoy Rentas Libra Holding Limitada, y Coca-Cola de Chile S.A., suscribieron
con fecha 9 de Agosto de 2000.
6. Adicionalmente, informo a usted que Libra ha comunicado que no existe un acuerdo
de actuación conjunta ni pactos de transferencia sobre acciones entre Rentas Libra
Holding Limitada o sus personas relacionadas y los Fondos, como tampoco con
ninguna otra persona natural o jurídica. Igualmente, Libra nos ha informado que ni
ella ni sus personas relacionadas tienen participación, directa o indirecta, en los
Fondos ni en la sociedad que los administra.
Quedando a su disposición para responder cualquier asunto
sobre el particular, le saluda atentamente,
AL
Cristián Hohlberg Recabarren
Gerente General
Coca-Cola Embonor S.A.
0 Avda. Apoquindo 3721 | Piso 10 | Las Condes | Santiago | Chile | Teléfono (562) 299 1400 | www.embonor. cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=825847be3468f1ae669143f6fa2b5cb7VFdwQmVFMVVRWHBOUkVFd1RucFZNRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
