Resumen corto:
Coagra S.A. aprueba nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas el 29/08/2024. Límite de operaciones: 10% del activo o 1% de ingresos consolidados. Vigencia desde el 01/09/2024. Más info en www.coagra.cl.
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San Francisco de Mostazal, 29 de agosto de 2024
COAGRA S.A.
REGISTRO DE VALORES N? 585
HECHO ESENCIAL Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Comunica actualización de Política de Operaciones Habituales De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero a su cargo, encontrándome debidamente facultado, comunico por este acto, en carácter de HECHO ESENCIAL, lo siguiente:
El Directorio de la Compañía, en sesión ordinaria celebrada con esta fecha, aprobó una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas (la Política), de conformidad con lo establecido en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero.
Dicha Política se acompaña a la presente como anexo y se encontrará a disposición de los accionistas de Coagra S.A. S.A. en las oficinas sociales y en su sitio web WWW.coagra.cl.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
SERGIO ANTONIO GARIN SCHMID GERENTE GENERAL COAGRA S.A.
c.c.: Bolsas de Valores POLITICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS COAGRA S.A.
I. Antecedentes.
En sesión de Directorio de fecha 29 de agosto de 2024, el directorio de Coagra
S.A., acordó de conformidad con lo dispuesto en la lera b del último inciso del artículo 147 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA), aprobar la siguiente Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas (POH).
Conforme con lo anterior, Coagra S.A. (Coagra), sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando dichas operaciones: (i) tengan por objeto contribuir al interés social de Coagra y sus filiales o coligadas; (11) se ajusten en precio, términos y condiciones aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación; y (tii) cumplan con los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1 al 7 del artículo 147 de la LSA.
Sin perjuicio de lo anterior, la LAS permite que, en ciertas operaciones con partes relacionadas, se ejecuten o celebren sin los requisitos mencionados en los numerales del referido artículo 147 de la LSA, en los casos que dicha norma permite y siempre que cuente con la autorización previa del Directorio.
En este mismo orden de cosas, la presente Política General de Habitualidad se ha visto actualizada con el objeto de dar cumplimiento a la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero de fecha 8 de enero de
2024.
Il. Fecha de aprobación y de su última modificación.
La Política de Operaciones Habituales de Coagra S.A. fue aprobada en la sesión de Directorio de fecha 28 de diciembre de 2017 y fue informada a la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero (CMF) con fecha 29 de diciembre de 2017. La presente modificación de la POH tiene por objeto adecuarla y así dar cumplimiento a lo establecido en la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero de fecha 8 de enero de 2024 en el sentido de incorporar menciones mínimas, la cual fue aprobada en sesión ordinaria de Directorio de fecha 29 de agosto de 2024.
Ill. Razones que justifican la necesidad de contar con la Política General de Habitualidad.
Coagra S.A. tiene por objeto social los siguientes: a) comercializar mediante compra, venta, comisión o en otras formas todo tipo de productos agrícolas, frutícolas y pecuarios, semillas, plantas, fertilizantes, herbicidas, pesticidas y otros insumos de las actividades agrícola, vitivinícola y agropecuaria; b) Comercializar y distribuir equipos, maquinarias, vehículos, tractores, herramientas, servicios tecnológicos orientados al campo de la agricultura incluyendo la realización de estudios, la prestación de servicios relacionados, incluso la importación, compra, venta y distribución de los equipos correspondientes, y demás implementos de la actividad agrícola, sea mediante la compra y venta o la representación de otras empresas fabricantes o distribuidores; c) importar y exportar por cuenta propia o de terceros los productos y especies señalados en los dos párrafos precedentes;
d) Prestar servicios de depósito, almacenamiento, secado, frio y otros servicios a productores agrícolas o de otro tipo; e) Producir directamente o en asociación con terceros, semillas y plantas para la agricultura, fruticultura, vinicultura o silvicultura;
f) Promover o realizar directamente o en asociación con terceros agro-industrias de cualquier naturaleza, incluyendo procesadoras, packing, frigoríficos, envasadoras, bodegas vitivinícolas y, en general, de productos del agro. Estarán comprendidos en el objeto social todos los actos, contratos y negocios que sirvan o complementen el objeto. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente.
En este sentido, Coagra al tratarse de una distribuidora de insumos agrícolas, cuyos accionistas en su gran mayoría pertenecen al mundo agrícola, se da en muchos casos que también tengan la condición de clientes. Lo anterior, ya que Coagra tiene dentro de sus líneas de negocios las líneas de Fitosanitarios, Nutrición Vegetal, Semillas, Fertilizantes, Nutrición Animal y Combustibles, productos que son comercializados a los agricultores para la explotación de sus campos.
Asimismo, Coagra ha desarrollado una relación de apoyo mutuo con su controlador Empresas Sutil en el sentido de prestarse apoyo mutuo en diversas áreas como son legal, auditoria, recursos humanos, contraloría, etc. Lo anterior, para optimizar los recursos y fomentar sinergias entre ambas compañías.
IV. Características y condiciones que deberán cumplir las operaciones para ser realizadas en virtud de esta Política de Habitualidad.
a. Operaciones Ordinarias Habituales y su justificación.
En consideración del giro de la sociedad, entre las Operaciones Ordinarias Habituales se encuentran las siguientes:
a. La prestación de servicios relativos a la gestión, administración y planificación comercial, financiera, gerencial y de soporte o back- office en general, tales como servicios de contabilidad, recursos humanos, asesoría tributaria, contratación de seguros, contraloría, control de gestión, asesoría legal y cumplimiento normativo y auditoría. Lo anterior, respecto de los servicios prestados a Coagra por Empresas Sutil. Justificación: Las operaciones o servicios descritos son esenciales para el giro de Coagra y su Matriz, y constituyen un soporte regular y continuo para sus operaciones. Por motivos de eficiencia, efectuar estas operaciones con las contrapartes indicadas en el marco de esta POH contribuye determinantemente al desarrollo de su Giro.
b. La prestación de todo tipo de soporte y administración particular yo general. Justificación: Las operaciones descritas son esenciales para el giro de Coagra y sus filiales, y constituyen un soporte regular y continuo para sus operaciones. Por motivos de eficiencia, efectuar estas operaciones con las contrapartes indicadas en el marco de esta POH contribuye determinantemente al desarrollo de su Giro.
Cc. La realización de operaciones financieras y de transferencia de fondos entre la sociedad y sus filiales o coligadas, incluyendo aquellas operaciones que, bajo la denominación de cuenta corriente mercantil yo prestamos financieros, se celebren para la optimización del manejo de caja de la sociedad, sus filiales o coligadas.
Justificación: Para Coagra, el financiamiento de sus filiales es una operación esencial para la normal operación de su Giro y se realiza regularmente. Por motivos de eficiencia, efectuar estas operaciones con las contrapartes indicadas en el marco de esta POH contribuye determinantemente al desarrollo de su Giro. Adicionalmente, el Directorio da cuenta de que, por la manera en que la Sociedad estructura sus operaciones y considerando que este tipo específico de operaciones son esenciales para el funcionamiento de sus filiales, se justifica la necesidad de celebrar este tipo de operaciones con las contrapartes indicadas con la celeridad que permite está POH, pero siempre respetando los limites señalados en el punto v) siguiente.
d.
e.
f.
El otorgamiento de toda clase de garantías, reales o personales para caucionar todo tipo de obligaciones de sus filiales o coligadas, incluyendo entre ellas la constitución de prendas, hipotecas, fianzas, avales, cartas de resguardo o garantía, etc. Justificación: Las OPRs descritas se efectúan de forma regular permitiendo administrar y optimizar la caja y recursos de Coagra y sus empresas filiales, efectuar acciones de cobranza, pago de cuentas, y otras operaciones esenciales para cualquier negocio. En este sentido, para operar eficiente y eficazmente, y para optimizar el uso de los recursos de la Sociedad y sus filiales, la administración financiera diaria y habitual requiere que la toma de decisiones sea expedita y fluida. Dejar este tipo de operaciones propias de la actividad diaria sujetas a las aprobaciones requeridas por el Artículo 147 de la LSA resultaría materialmente imposible de practicar y sería contrario a la finalidad anteriormente señalada.
Contratos de compraventa, usufructo, arrendamiento O subarrendamiento de inmuebles Justificación: Las operaciones descritas constituyen actividades inmanentes al Giro y se realizan de forma regular y continua. Por motivos de eficiencia, efectuarlas con las contrapartes indicadas en el marco de esta POH contribuye determinantemente al desarrollo del Giro.
Comercializar mediante compra, venta, comisión o en otras formas todo tipo de productos agrícolas, frutícolas y pecuarios, semillas, plantas, fertilizantes, herbicidas, pesticidas y otros insumos de las actividades agrícola, vitivinícola y agropecuaria. Justificación: Las Operaciones descritas son inmanentes al Giro y se realizan de forma regular y continua. Por motivos de eficiencia, efectuarlas en el marco de esta POH contribuye determinantemente al desarrollo del Giro.
Dejar este tipo de operaciones propias de la actividad diaria sujetas a las aprobaciones requeridas por el Artículo 147 de la LSA resultaría materialmente imposible de practicar y sería contrario a la finalidad anteriormente señalada.
Prestar servicios de depósito, almacenamiento, secado, frío y otros servicios a productores agrícolas o de otro tipo. Justificación: Las Operaciones descritas son inmanentes al Giro y se realizan de forma regular y continua. Por motivos de eficiencia, efectuarlas en el marco de esta POH contribuye determinantemente al desarrollo del Giro.
Dejar este tipo de operaciones propias de la actividad diaria sujetas a las aprobaciones requeridas por el Artículo 147 de la LSA resultaría materialmente imposible de practicar y sería contrario a la finalidad anteriormente señalada.
h. Comercializar y distribuir equipos, maquinarias, vehículos, tractores, herramientas y demás implementos de la actividad agrícola.
Justificación: Las operaciones descritas son inmanentes al Giro y se realizan de forma regular y continua. Por motivos de eficiencia, efectuarlas en el marco de esta POH contribuye determinantemente al desarrollo del Giro. Dejar este tipo de operaciones propias de la actividad diaria sujetas a las aprobaciones requeridas por el Artículo 147 de la LSA resultaría materialmente imposible de practicar y sería contrario a la finalidad anteriormente señalada.
b. Contrapartes de las operaciones.
Il. Empresas Sutil S.A.: Operación enumerada en la letra a) Il. Filiales: Operaciones enumeradas en las letras a), b), c), d) e).
IN. Entidades con participación de miembros del Directorio: Operaciones enumeradas en las letras f), g) y h) IV. – Coligadas: Operaciones enumeradas en las letras f), g) y h)
V. Sociedad de gerentes y altos ejecutivos: Operaciones enumeradas en las letras f), 9) y h).
VI. Accionistas: Operaciones enumeradas en las letras f), g) y h).
Cc. Monto máximo por operación.
Conforme lo establecido en la letra b) del inciso 2* del artículo 147, esta Política no autoriza actos, contrato u operaciones que comprometan o pongan en riesgo más del 10% del activo de Coagra. En este mismo orden de cosas las operaciones descritas en las letras a) y b) anteriores no podrán tener un efecto relevante, esto es conforme la Norma de carácter General N*501, esto es: 1) las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la entidad o en el marco de una fusión de sociedades; y 2) las Operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la sociedad.
En este sentido, para efectos de las operaciones singularizadas en la presente política y respecto de cualquiera de las contrapartes individualizadas el Directorio del Coagra S.A. ha fijado el límite de monto por operación o por año calendario, de hasta el 10% de los ingresos consolidades de la Sociedad o del 1% de su activo, el que sea mayor.
d. Otras Restricciones. No hay.
V. Mecanismos de control:
Es importante señalar que dada la naturaleza y dinamismo del negocio de Coagra en relación con las operaciones singularizadas en las letras f), g) y h) de la letra a.
del punto IV anterior, y dado el tipo de negocio, se hace difícil un control exante de cada una de las operaciones, esto explicado por el volumen de operaciones como también por la urgencia de estas, pero se realizarán auditorias anuales que están a cargo de la Gerencia de Auditoria de Empresas Sutil S.A. para efectos de resguardar que las operaciones no superen el límite de monto por operación o por año calendario, de hasta el 10% de los ingresos consolidades de la Sociedad o del 1% de su activo, el que sea mayor. Asimismo, en caso que las Gerencias Comerciales junto con la Gerencia de Administración y Finanzas proyecten que se superará estos límites porcentuales, se someterá la operación con parte relacionada en específico a la aprobación del directorio y se sujetará a las reglas generales establecidas en el artículo 147 de la LSA.
Para las operaciones que consistan en la prestación de servicios relativos a la gestión, administración y planificación comercial, financiera, gerencial y de soporte o back-office en general, tales como servicios de contabilidad, recursos humanos, asesoría tributaria, contratación de seguros, contraloría, control de gestión, asesoría legal y cumplimiento normativo y auditoría. Lo anterior, respecto de los servicios prestados a Coagra por Empresas Sutil. Deberá contar con la aprobación previa del Directorio en el que se deje constancia en acta que la operación se ajusta a los términos, condiciones y valores del mercado.
Para la celebración de contratos de compraventa, usufructo, arrendamiento o subarrendamiento de inmuebles. Deberá contar con la aprobación previa del Directorio en el que se deje constancia en acta que la operación se ajusta a los términos, condiciones y valores del mercado.
Para las operaciones que consistan en el otorgamiento de toda clase de garantías, reales o personales para caucionar todo tipo de obligaciones de sus filiales o coligadas, incluyendo entre ellas la constitución de prendas, hipotecas, fianzas, avales, cartas de resguardo o garantía, etc. Deberá contar con la aprobación previa del Directorio en el que se deje constancia en acta que la operación se ajusta a los términos, condiciones y valores del mercado.
Para la prestación de todo tipo de soporte y administración particular yo general.
Deberá contar con la aprobación previa del Directorio en el que se deje constancia en acta que la operación se ajusta a los términos, condiciones y valores del mercado.
La realización de operaciones financieras y de transferencia de fondos entre la sociedad y sus filiales o coligadas, incluyendo aquellas operaciones que, bajo la denominación de cuenta corriente mercantil yo prestamos financieros, se celebren para la optimización del manejo de caja de la sociedad, sus filiales o coligadas.
Deberá contar con la aprobación del Comité de Finanzas de la empresa.
VI. Encargado de cumplimiento.
La Jefatura de Control de Gestión tendrá a su cargo la función de verificación y seguimiento de los mecanismos de control a que se refiere el numeral VI anterior.
En el ejercicio de sus funciones, gozará de independencia y reportará del ejercicio de las mismas de manera anual al Directorio a través de la Gerencia de Administración y Finanzas.
Vil. Mecanismo de divulgación
Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la LSA y la Norma de Carácter General N*501, se hace presente que la POH se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas sociales y será publicada en el sitio de internet de la Sociedad www.coagra.cl, sección Información Legal, subsección Política de Habitualidad.
Vil. Vigencia
La presente Política de Operaciones Habituales con Partes Relaciones tendrá vigencia desde el 1 de septiembre de 2024 y se mantendrá en vigor mientras el Directorio de la Sociedad no acuerde su modificación. En dicho caso, las modificaciones pertinentes serán puestas a disposición de la CMF, y se cumplirán los requisitos de publicidad exigidos por la LSA y la Norma de Carácter General N*501.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=662b01c4bda6893d5b7c336f5d1dd97bVFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRsUnJNazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724971201
