(6 COAGRA
Santiago, 23 de Marzo de 2011
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
ina Cl
Nro. Inscrip:585v – CENTRO DE DOCUMENTA( e TOTTIDENCIA
VALORES Y SEGUROS
Ref.: Coagra S.A.
Registro de Valores N* 585.
Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
Por la presente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 e inciso
segundo del artículo 10 de la Ley 18.045 y lo contemplado en la Norma de Carácter General N” 30 de esa
Superintendencia, encontrándome debidamente facultado, vengo en comunicar en carácter de Hecho Esencial,
lo siguiente:
En sesión de Directorio de Coagra S.A. celebrada con fecha 21 de Enero de
2011, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 17 de Marzo del presente año, ante el Notario Público
de Santiago don Raúl Undurraga Laso, que adjunto a la presente, el Directorio de la Sociedad acordó
constituir una sociedad filial denominada Coagra Soluciones Financieras S.A., la cual tendrá por objeto la
realización y ejecución de operaciones de leasing y factoring y efectuar inversiones, en cualquier tipo de
bienes. Se propuso que dicha sociedad tenga un capital social de $1.000.000.000 (mil millones de pesos), que
será suscrito en el acto de la constitución y se pagará dentro del plazo de 3 años, de la siguiente forma:
1. Coagra S.A. suscribirá el 99% del capital accionario de la sociedad; y
2. Administradora de Tarjetas de Crédito Coagra S.A., sociedad filial de Coagra S.A., suscribirá el
restante 1%.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
pp. Coagra YA.
c.c.: Bolsas de valores.
ranci$co de Mostazal
.coagra.cl
Panamericana Sur Km. 62,9
Fono (72) 202510 – Fono-Fax (72) 292515
RAUL UNDURRAGA LASO
NOTARIO PUBLICO SANTIAGO
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REPERTORIO N? E) “Lo A
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SESION EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO N* 13
*í
COAGRA S.A.
PARTE ACTA
*
EN SANTIAGO DE/CHILE, a diecisiete días del mes de Marzo del año
dos mil once, ante mí, RAUL 6UNDURRAGA LASO, abogado y
Notario Público, Titular de la Notaría número veintinueve
de Santiago, domiciliado en calle Mac Iver número
doscientos veinticinco, oficina trescientos dos,. Santi¿go,
Comparege: DOÑA DANIELA PEÑA FERGADIOTT, chilena, soltera,
anocadl, cédula nacional de identidad Número doce miliones
seiscientos cuarenta y seis mil doscientos dos guión seis,
domiciliada en Avenida Isidora Goyenechea Número dos mil
novecientos treinta y nueve piso once, comuna de Las
Condes, Santiago, .maycr de edad, quién acredita su
identidad con la cédula respectiva y expone: Que
“debidamente facultado, según se verá más adelante, viene
en reducir a escritura pública parte de la presente acta:
“ACTA SESION EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO NUMERO TRECE
COAGRA S.A. En Rancagua, a veintiuno de Enero del año dos
mil once, siendo las nueve horas;: en las oficinas de la
sociedad ubicadas en Carretera Panamericana Sur Kilómetro
sesenta y dos coma nueve, comuna de Mostazal, se celebró
la sesión extraordinaria de directorio número Trece de la
sociedad Coagra S.A. (en adelante la “Sociedad”), bajo la
presidencia de don Juan Sutil Servoin, y con la asistencia
de los directores señores Luis José Larraín Cruz, Edmundo
Ruiz Alliende, Alejandro Quesney Valdés, César Barros
Montero y Jorge Correa Somavía, quien actúa como
secretario de actas. Uno. APROBACION DEL ACTA ANTERIOR. Se
dio lectura al acta de la última sesión de directorio de
la sociedad, la que encontrándose firmada por todos los
asistentes, se aprobó por unanimidad. Cinco.- CONTITUCIÓN
DE FILIAL. El señor presidente informó la conveniencia de
separar los negocios que efectúa hoy la sociedad Coagra
Total S.A. Y rtradicar las actividades de leasing y
factoring en una nueva filial constituida como sociedad
anónima cerrada que se denominará (Coagra Soluciones
Financieras S.A. Para estos efectos la sociedad Coagra
Total S.A,, hoy denominada Coagra Soluciones Financieras
S.A. modificará su razón social a la antigua Coagra Total
S.A. Los accionistas de la sociedad serán, por una parte,
Coagra S.A. con el noventa y nueve por ciento de la
propiedad y el restante uno por ciento será de propiedad
de Administradora de Tarjetas de Crédito Coagra S.A. El
objeto de la sociedad será la prestación de todo tipo de
servicios, materiales y/o inmateriales, y en especial, la
prestación de servicios computacionales y cualquiera otros
destinados a la puesta en marcha y/o administración y/o
mantención de sistemas de financiamiento para la
adquisición de todo tipo de bienes; la compra, venta,
adquisición y cesión de toda clase de bienes incorporales
muebles, títulos de crédito, efectos de comercio y valores
RAUL UNDURRAGA LASO
NOTARIO PUBLICO SANTIAGO
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mobiliarios en general, la inversión de carteras de
crédito co de cobranzas, conformadas por derechos y
créditos de corto, mediano y largo plazo que consten por
escrito y que tengan el carácter de transferible; la
realización y ejecución de operaciones de leasing y de
arrendamiento de toda clase de bienes muebles e inmuebles;
la prestación de servicios de asesoría financiera,
económica, comercial, administrativa Y técnica, en
inversiones en activos; el otorgamiento y la cobranza de
créditos y toda otra actividad que se relacione con el
negocio del factoring y del leasing; y en general la
inversión en bienes muebles o inmuebles, corporales o
incorporales. Para el desarrollo del objeto social, la
sociedad podrá constituir y participar en toda clase de
sociedades o asociaciones. El capital social se propone en
mil millones de pesos dividido en un millón de acciones
ordinarias y sin valor nominal, el que podrá ser pagado
dentro del plazo de tres años contado desde la fecha de
constitución. La sociedad será administrada por un
directorio compuesto por cinco miembros cuyas funciones
durarán tres años. El Directorio, por la unanimidad acordó
constituir la filial en los términos indicados por el
señor Presidente. Seis. PODER ESPECIAL. Finalmente, el
Directorio acordó, por unanimidad, conferir poder especial
al Gerente General o al Gerente de Administración y
Finanzas, o a quien haga sus veces, para que
individualmente o en conjunto con uno cualquiera de los
señores directores, suscriban y – presenten a la
Superintendencia de Valores! Y Seguros, copia de la
presente acta como hecho esencial. Siete. TRAMITACION DE
ACUERDOS. Se acordó dar curso de inmediato a los acuerdos
adoptados en esta sesión, sin esperar su posterior
aprobación y facultar a don Pablo Guerrero Valenzuela, a
doña Daniela Peña Fergadiott y a don Enrique Barros Vial
para que, actuando indistinta y separadamente, procedan a
reducir de inmediato a escritura pública, en todo o parte,
el acta que se levante de la presente sesión. Se facultó,
además, al portador de copia autorizada de dicha
escritura, para requerir y firmar las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones que procedan en los
registros correspondientes. Sin haber otro asunto que
tratar, se puso término a esta VAN siendo las diez /
horas. Juan Ignacio e on Edmundo Ruiz Al1 Y
Alejandro ens Parets César Barros monaco dore
Correa Somavía”.“Conforme en sus partes pertinentes con el
respectivo libro de actas de la sociedad. CERTIFICACION
NOTARIAL: El Notario Público de esta ciudad, que
autoriza, certifica que la presente escritura pública se
encuentra otorgada y extendida en conformidad a las
disposiciones de la ley número dieciocho mil ciento
ochenta y uno de fecha veintisiete del mes de Octubre
del año mil novecientos ochenta y dos, publicada en
el Diario Oficial número treinta y un mil cuatrocientos
veintisiete de fecha veintiséis de Noviembre de mil
novecientos ochenta y dos y está exenta del pago de
impuesto de timbres y estampillas conforme a la ley
número diecisiete mil novecientos noventa publicada en
el Diario Oficial treinta mil novecientos noventa y cinco
de cuatro de Mayo del año mil novecientos ochenta y uno.-
RAUL UNDURRAGA LASO
NOTARIO PUBLICO SANTIAGO
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En comprobante y previa lectura firma la compareciente.-
Se da copia.- Doy fe.-
deulele Vie TA
DANIELA PEÑA FERGADIOTT
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8d0acc1ae93b3693bb43491ef8ad14cbVFdwQmVFMVVRWHBOUkVFeFRWUkZNRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
