9) COAGRA
San Francisco de Mostazal 13 de Mayo de 2010
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449, Piso 9?
Presente
Ref: Remite copias de actas de Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Coagra
S.A., y certificado respectivo.
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, y en representación de Coagra S.A., adjunto a la presente los siguientes
documentos;
i) Copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Coagra S.A. celebrada con
fecha 29 de Abril de 2010.
ii) Copia del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Coagra S.A. celebrada
con fecha 29 de Abril de 2010.
iii) Certificado emitido por el señor Gerente General de Coagra S.A., acreditando la
conformidad de las copias antes referidas con el acta original de cada una de ellas.
Sin otro particular, saluda atentamente q usted,
Panamericana Sur Km. 62,9 – Casilla 30 – San Francisco de Mostazal
Fono (72) 202510 – Fono-Fax (72) 202515 – www.coagra.cl
($ COAGRA.
CERTIFICADO
En conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N? 30 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, Max Donoso Mujica, cédula nacional de identidad numero 12.232.363-3, Gerente General de
Coagra S.A., RUT numero 96.686.870-8, certifico que las copias del actas de la Junta Ordinaria de
Accionistas y de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Coagra S.A. celebradas con fecha 29 de Abril de
2010, son copia fiel de sus originales.
San Francisco de Mostazal, 13 de Mayo de 2010.
Panamericana Sur Km. 62,9 – Casilla 30 – San Francisco de Mostazal
Fono (72) 202510 – Fono-Fax (72) 202515 – www.coagra.cl
ACTA
DUODECIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
COAGRA S.A.
29 DE ABRIL DE 2010
En las oficinas de la sociedad, ubicadas en Panamericana Sur Km. 62,9, Mostazal, a 29 de
Abril de 2010, siendo las 16:40 horas, se efectuó la Duodécima Junta Extraordinaria de
Accionistas de COAGRA S.A., sociedad inscrita en el Registro de Valores con el N2 585,
convocada por el directorio de la sociedad en su Sesión de Directorio N2 232 de fecha 25 de
Marzo del año 2010, bajo la presidencia de don Juan Sutil Servoin, y con la asistencia del
Gerente General don Max Donoso Mujica, del Gerente de Administración y Finanzas don
Juan Carlos Poblete Segú, y de los siguientes señores accionistas que, por sí o por poder,
representan las acciones que se indican a continuación:
APODERADO ACCIONISTA ACCIONISTA N2 N2
R.U.T. NOMBRE R.U.T. NOMBRE ACCIONES ACCIONES
REPRESENTADAS POR SI
12.404.476-6 CELEDON DURAN, ANDRES 76.024.156-3 | ASESORIAS E INVERSIONES 36.370
QUILLIN LIMITADA
6.068.569-K CORREA SOMAVIA, JORGE 6.068.569-K CORREA SOMAVIA, JORGE 286.702
8.525.872-9 SUTIL SERVOIN, JUAN 79.782.150-0 EMPRESAS SUTIL LTDA. 6.113.790
6.063.197-2 LARRAIN CRUZ, LUIS JOSE 6.063.197-2 LARRAIN CRUZ, LUIS JOSE 217.012
12.232.363-3 DONOSO MUJICA, MAX 12.232.363-3 DONOSO MUJICA, MAX 40.626
6.063.197-2 LARRAIN CRUZ, LUIS JOSE 1.140.263-1 LARRAIN VALDIVIESO, JOSE 77.324
9.850.773-K RUIZ ALLIENDE, EDMUNDO 7.031.797-4 GARCES ECHEVERRÍA, 2.763.970
HERNAN
3.514.284-3 | VALDES ASTABURUAGA, JAIME | 3.514.284-3 VALDES ASTABURUAGA, 4.000
JAIME
2.798.828-8 CARRASCO MARFULL, 2.798.828-8 CARRASCO MARFULL,
POMPEYO POMPEYO
10.217.350-3 PAPIC AYERDI, EDUARDO 10.217.350-3 PAPIC AYERDI, EDUARDO
12.232.363-3 DONOSO MUJICA, MAX 77.023.059-6 | ASESORIAS E INVERSIONES
SANTA ANITA LIMITADA
7.037.302-5 INFANTE ARNOLDS, GABRIEL 7.037.302-5 | INFANTE ARNOLDS, GABRIEL
12.404.476-6 CELEDON DURAN, ANDRES 9.702.499-5 REYES MENDY, FRANCISCA | 13.630
4.646.705-1 VILAZA ACEITUNO, DANIEL 4.646.705-1 VILAZA ACEITUNO, DANIEL |
[e o
TOTAL
1. CONSTITUCION DE LA JUNTA.
El señor Presidente expresó que, considerando los poderes para participar en la presente
Junta remitidos a la sociedad y los accionistas reunidos, se encontraban presentes y
representadas el 84,67% de las acciones válidamente emitidas, representativas de
9.652.344 acciones de un total de 11.400.000 acciones emitidas, y considerando que todos
sus titulares tienen inscritas sus acciones en el Registro de Accionistas con cinco días
hábiles de anticipación a esta fecha, se daba por constituida la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas de COAGRA S.A., de acuerdo con lo dispuesto en la Ley N2
18.046 y la convocatoria efectuada por el Directorio en la Sesión N2 232 de fecha 25 de
Marzo del año 2010.
Las citaciones a los señores accionistas se enviaron oportunamente, en conformidad a la
ley, y los avisos fueron publicados de acuerdo con los estatutos y lo resuelto por los
señores accionistas, en el diario El Mostrador, los días 12, 15 y 22 de Abril de 2010. El señor
Presidente propuso a los señores accionistas la omisión de la lectura de la citación y avisos
mencionados, lo que fue aprobado por la unanimidad de los mismos.
TOTAL ACCIONES PRESENTES 2.854.924 6.797.420
9.652.344
El señor Presidente expresó que se había notificado oportunamente de la celebración de |
presente Junta de Accionistas a la Superintendencia de Valores y Seguros, a la Bolsa/qe
Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Bolsa de Comercio de Valparaíso y Bolga dq
Valores de Chile, de acuerdo con el artículo 63 de la Ley N2 18.046 sobre sociédadef$
anónimas.
Los poderes otorgados a los presentes no fueron revisados, al no haberse pedido su
calificación, encontrándose éstos y la hoja de asistencia a disposición de los señores
accionistas, los que se dieron por aprobados.
Previa consulta del señor Presidente, se dejó constancia que no se encontraba presente
ningún delegado de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Se acordó dejar constancia en el acta que, de conformidad con lo prescrito en el artículo 57
de la Ley 18.046, se encontraba presente en la Junta el señor Notario Público Titular de la
comuna de Rancagua don Jaime Bernales Valenzuela.
2. DESIGNACION DE SECRETARIO DE LA JUNTA
El señor Presidente propuso se designara como Secretario de la Junta a don Max Donoso
Mujica. La Junta aprobó, por unanimidad, la proposición del señor Presidente.
3. DESIGNACION DE ACCIONISTAS PARA LOS EFECTOS DE FIRMAR EL ACTA.
Señaló el señor Presidente que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley
18.046 sobre sociedades anónimas, era preciso designar previamente a tres accionistas
que, en conjunto con el Presidente y Secretario, firmarán el acta de la presente J a
que contendrá los acuerdos que se adopten en ella y que se levantará con este motivg, la
que se entenderá por definitivamente aprobada una vez inserta en el libro de af y
firmada por ellos y, para que dejaran constancia en un documento de los votos que Emitan
los accionistas cuando se proceda a votación.
En atención a lo anterior, la Junta, por unanimidad, designa a los señores accionistas
individualizados en el punto numero cinco de la presente acta.
4.- OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente manifestó que la presente Junta fue convocada con el objeto de someter a la
consideración de los señores accionistas, la proposición del Directorio en orden a acordar
las siguientes materias:
A) Aumentar el capital social según el monto y forma que determine la Junta.
El Presidente señaló, que al 31 de diciembre de 2009 el valor libro de la acción era de
$981,57 pesos; lo que resulta de dividir el valor del patrimonio de $11.189.851.802.- a esa
fecha en las 11.400.000 acciones vigentes al cierre del 2009.
Con el objeto de continuar el desarrollo y expansión de los negocios de la sociedad, y en
especial desarrollar el negocio financiero, el señor Presidente propone a los accionistas un
aumento de capital por la suma de $1.000.000.000.-, mediante la emisión de 1.000.000 de
nuevas acciones a un precio de 0,047549308 Unidades de Fomento, que al 29 de Abril del
2010 equivalen a $1.000 por acción, valor que se reajustará según la variación que
experimente la indicada unidad entre la fecha de la presente Junta de Accionistas y la de su
pago efectivo, asumiendo que en dicho valor consideraba el factor riesgo actual de la
Empresa y las perspectivas de negocio a futuro.
El Presidente destacó que el valor de la acción es similar al valor del aumento df kapital
acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 20 de Marzo de 2
se justifica en el hecho de que la compañía ha mantenido el mismo valor y riesgo
Considerando que el valor de la Unidad de Fomento al día 31 de Diciembre de 2009 fue de
$20.942,88, el aumento de capital equivale a un valor de $995.819.452.-, según se indicó
precedentemente.
Terminadas las intervenciones de los accionistas, el Presidente señaló que en conformidad
a lo dispuesto por la circular número 1.370 de la Superintendencia de Valores y Seguros,
informaba a la Junta que los costos aproximados de la emisión y colocación de las acciones
alcanzaban aproximadamente al equivalente en pesos de 200 Unidades de Fomento, los
cuales serían cargados durante el ejercicio 2010 a la cuenta de sobreprecio en venta de
acciones propias que se producirá cuando se paguen las acciones objeto de la emisión
acordada, y con los cuales se compensaran los costos antes señalados.
Terminada la intervención del Presidente, y luego de un breve debate, la Junta aprobó, por
la unanimidad de los accionistas presentes y representados, la propuesta del Presidente y
acordó el aumento de capital planteado, en los siguientes términos:
A.1.) Aprobar el aumento de capital de la Sociedad de $9.778.711.828.-, incluida la
revalorización del capital propio, dividido en 11.400.000 acciones nominativas, de una
misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $10.778.711.828.-, mediante la emisión
adicional de 1.000.000 acciones de pago, nominativas de una misma serie y sin valor
nominal con lo cual el capital quedará dividido en 12.400.000 acciones nominativas, de una
misma serie y sin valor nominal.
Dispuso a continuación que las 1.000.000 de acciones objeto de la emisión sean colocadas
a un valor mínimo, en su equivalente en pesos, de UF 0,047549308 por acción, que/4 esta
fecha equivalen a $1.000, valor que se reajustará según la variación que experi
indicada unidad entre el día de hoy y la de su pago efectivo, dentro de los plazp
describen en el punto siguiente.
A.2.) Aprobar que del 1.000.000 de acciones a emitir, 900.000 acciones sean ofrecidas en
forma preferente y por el plazo de 30 días contados desde la publicación del aviso de
opción preferente, a los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de
Accionistas de la Sociedad al quinto día hábil anterior a la fecha de publicación de la opción,
a prorrata de las acciones que tengan inscritas a su nombre en los Registros de la Sociedad
a esa fecha. Una vez que se haya verificado el plazo para el ejercicio de esta opción, se
podrán ofrecer aquellas acciones representativas de la parte del aumento de capital que no
fuere suscrito por estos últimos, a accionistas o terceros a un precio no inferior al valor de
colocación fijado por la presente Junta Extraordinaria. Aquellos accionistas que no deseen
tomar parte en este aumento de capital podrán renunciar a su derecho preferente o
transferirlo libremente a terceros.
En cuanto a la forma de pago de las acciones, y teniendo presente el objetivo de este
aumento de capital, sólo podrá ser hecho en dinero y pagadero en tres cuotas de acuerdo a
los siguientes plazos y porcentajes: (a) una primera cuota equivalente a un diez por ciento
se pagará al contado al momento de la suscripción, la cuál deberá producirse dentro del
plazo de 30 días contados desde el término del derecho de suscripción preferente
establecido en favor de los accionistas, (b) una segunda cuota equivalente a un cuarenta y
cinco por ciento se pagará el 12 de Diciembre de 2010 y (c) una tercera cuota, equivalente a
un cuarenta y cinco por ciento se pagará el 12 de Diciembre de 2011. El Directorio podrá
con las más amplias atribuciones fijar la fecha de emisión de las acciones que se emitan y
las condiciones y los términos de los correspondientes contratos de suscripción dé las
acciones en conformidad a los acuerdos precedentemente adoptados, no pudieAdo en
ningún caso establecer un precio de colocación inferior al determinado por unta,
asimismo podrá establecer las garantías que podrá solicitar a los accionistas para É tizar
el pago del saldo de precio de las acciones.
B) Destinar hasta un máximo de un 10% de lo aprobado del aumento de capital, a un plan
de compensación de los trabajadores de la compañía, en los términos del artículo 24 de la
ley 18.046.
El señor Presidente indicó que esta propuesta del Directorio, considera a su vez destinar el
10% del aumento del capital referido, esto es 100.000 acciones, a un plan de compensación
para los ejecutivos de la sociedad que sean designados por éste órgano. Respecto de dicha
parte del aumento de capital, los señores accionistas no gozarán del derecho de opción
preferente, conforme lo dispone el artículo 24 de la Ley N2 18.046 sobre Sociedades
Anónimas. Planteó a su vez que los ejecutivos tendrán un plazo máximo de 5 años contados
desde esta Junta para suscribir y pagar las acciones que les sean asignadas, señalando que
se debe facultar al Directorio para que determine quienes de estos tendrán acceso a este
nuevo plan de incentivos, debiendo tomar en consideración a fin de efectuar tal selección,
criterios de excelencia y buen desempeño, los cuáles serán evaluados caso a caso.
Terminada la intervención del Presidente, y luego de un breve debate, la Junta aprobó, por
la unanimidad de los accionistas presentes, la propuesta indicada precedentemente,
acordando destinar el 10% del aumento del capital referido, esto es, 100.000 acciones, a un
plan de compensación para los ejecutivos de la sociedad en los términos antes señalados.
C)_Aprobar la reforma del artículo quinto del estatuto social y primero transitorio del
mismo, relativos al capital de la sociedad, todo ello en conformidad a los acuerdos que al
respecto tome la Junta.
texto de los referidos artículos cuya adopción sometió a consideración de la Junta
“ARTICULO QUINTO”:
“El capital de la sociedad es la suma de $10.778.711.828.-, dividido en 12.400.000 acciones
nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en conformidad
a lo establecido en artículo Primero Transitorio de los estatutos”.
“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO”:
El capital de la sociedad es la suma de $10.778.711.828.-, dividido en 12.400.000 acciones
nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentran pagadas y se
pagarán del siguiente modo:
a) Con la suma de $9.778.711.828.- dividido en 11.400.000, acciones nominativas, de una
misma serie y sin valor nominal, enteramente suscritas y pagadas conforme al balance
auditado al 31 de diciembre de 2009 aprobado por Junta Ordinaria de Accionistas celebrada
el 29 de abril del año 2010.
b) Con la suma de $1.000.000.000.- dividido en 1.000.000 de acciones nominativas de una
misma serie y sin valor nominal, de las cuales 900.000 acciones deberán suscribirse y
pagarse en dinero, de acuerdo a los siguientes plazos y porcentajes: (a) una primera cuota
equivalente a un diez por ciento se pagará al contado al momento de la suscripción, la cuál
deberá producirse dentro del plazo de 30 días contados desde el término del derecho de
suscripción preferente establecido en favor de los accionistas, (b) una segunda cuota
equivalente a un cuarenta y cinco por ciento se pagará el 12 de Diciembre de 2010 y (c)una
tercera cuota, equivalente a un cuarenta y cinco por ciento se pagará el 12 de DicidMbre de
2011. El valor de la colocación es el equivalente en pesos de 0,047549308 Us
Fomento por acción, valor que se reajustará según la variación que experimenté
unidad entre el día 29 de abril de 2010 y la fecha de su pago efectivo. Toda. Acciones
correspondientes al aumento del capital social, una vez inscrita la emisión en el Registro de
Valores para su oferta pública, serán ofrecidas preferentemente a los accionistas, a prorrata
de las que tengan inscritas a su nombre en los registros de la Sociedad al quinto día hábil
anterior al de la publicación de la oferta, para ser suscritas y pagadas al valor y forma
determinadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de Abril del año
2010. Los accionistas o sus cesionarios deberán ejercer, en todo o en parte sus derechos a
suscribir las acciones que se emitan en la proporción que les corresponda dentro del plazo
de treinta días contados desde la publicación del aviso de la opción preferente. Luego de
vencido el plazo para el ejercicio de esta opción, aquellas acciones representativas de la
parte del aumento de capital que no fuere suscrito por los accionistas, podrán ser ofrecidas
por el Directorio a accionistas o terceros en un precio no inferiores al fijado por la Junta
para la opción preferente y en las condiciones de plazo de pago que determine el Directorio.
Las fracciones de acciones iguales o superiores a cero coma cincuenta, darán derecho a una
acción de pago adicional, en tanto que las fracciones inferiores a cero coma cincuenta, no
darán derecho a acciones de pago. El Directorio podrá con las más amplias atribuciones
fijar la fecha de emisión de las acciones que se emitan y las condiciones y términos de los
correspondientes contratos de suscripción de las acciones en conformidad a los acuerdos
adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de abril de
2010, no pudiendo en ningún caso ofrecerlas en valores inferiores al determinado ‘en la
presente Junta de Accionistas. Se deja constancia que el diez por ciento de dichas acciones,
esto es 100.000 acciones, será destinado a un plan de compensación para ejecutivos de la
sociedad, quienes tendrán un plazo de cinco años contados desde el 29 de Abril de 2010
para suscribir y pagar dichas acciones”.
Ofrecida la palabra a los asistentes y no existiendo observaciones, la Áuntalpor la
unanimidad de los accionistas presentes, aprobó el nuevo texto del artífulo quimto del
estatuto social y primero transitorio del mismo, según fue leído por el Presidente.
D) Adoptar los acuerdos y otorgamiento de poderes que fueren necesarios para cumplir y
llevar a efecto las resoluciones que se acuerden en la Junta, con la finalidad de facultar al
Directorio de la Sociedad para solicitar la inscripción de las acciones representativas del
aumento de capital en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros
y proceder a su colocación.
A continuación el señor Presidente propuso a la Junta de Accionistas que el directorio de la
sociedad quede ampliamente facultado, pudiendo delegar dichas facultades en el Gerente
General o en cualquiera de sus apoderados, para que proceda a emitir materialmente las
nuevas acciones representativas del aumento de capital y para efectuar su inscripción en el
Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros; para que determine
y resuelva el número de acciones que corresponda a los distintos accionistas o sus
cesionarios o terceros, según corresponda, durante el período de suscripción preferente;
otorgue las opciones a los accionistas o sus cesionarios para suscribirlas; celebre los
contratos de suscripción de acciones y exija su cumplimiento; y en general, para que defina
y resuelva, dentro del marco de los acuerdos adoptados en esta Junta General
Extraordinaria de Accionistas, todos los aspectos relativos a la emisión y colocación de las
acciones correspondiente a este aumento de capital.
Terminada la intervención del Presidente, y luego de un breve debate, la Junta aprobó, por
la unanimidad de los accionistas presentes, la propuesta indicada precedentemente.
E) Adoptar las demás medidas necesarias para implementar los acuerdos anteriores para
llevar a efecto las resoluciones que se decidan en esta Junta
los poderes que fueren necesarios.
Finalmente el Presidente señala, que se propone adoptar todos los acuerdos quf sean
necesarios para materializar y legalizar lo resuelto por la Junta, ratificando y
10
vicio formal en la legalización de las actas de las Juntas anteriores a la presente,
especialmente aquellas que pudieran influir en los estatutos sociales, privilegiando el buen
desarrollo de los negocios de la compañía y llevar adelante los acuerdos adoptados para el
presente aumento de capital, ratificando todo lo obrado por la administración y sus
delegados en tal sentido, renunciando los accionistas presentes a cualquier acción de
nulidad en tal sentido, y facultar a los señores abogados, Max Boza Wilson y Sebastián
Castillo García, para que actuando indistintamente, redacten, reduzcan a escritura pública,
formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones que se han adoptado en esta Junta,
pudiendo cualquiera de ellos o el portador de copia autorizada de la respectiva escritura
y/o extractos de la misma requerir las publicaciones, anotaciones, inscripciones y
subinscripciones que conforme a la ley procedan.
Asimismo, se propone facultar a los señores abogados, Max Boza Wilson y Sebastián
Castillo García, para que indistintamente cualquiera de ellos puedan aceptar en nombre de
la Sociedad las modificaciones que indique la Superintendencia de Valores y Seguros y
extender una escritura pública complementaria en conformidad a lo dispuesto por el
artículo ciento cinco del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas., además de poder
firmar escrituras de saneamiento de aquellas a que se reduzca la presente acta o de
cualquier otra que fuere necesario para la validez de los acuerdos adoptados.
Terminada la intervención del Presidente, y luego de un breve debate, la Junta aprobó, por
la unanimidad de los accionistas presentes, la propuesta indicada precedentemente,
adoptando las medidas descritas y otorgando los poderes previamente expuestos.
5.- FIRMA DEL ACTA.
El señor Presidente señala, que de acuerdo a lo expresado en el punto N? 3 p dente, el
acta de la presente Junta debe ser firmada por los siguientes señores
11
conjunto con su persona y el Secretario: Pompeyo Carrasco Marfull, Jaime Valdés
Astaburuaga y Daniel Vilaza Aceituno.
No habiendo otro asunto que tratar, el Presidenjé levanmtá_la sesión a las 17:30 horas,
agradeciendo la asistenki
>
Pompeyo Carpásco Marfull
táburuaga
a Aceituno
12
CERTIFICADO
El Notario que suscribe, en conformidad a lo dispuesto en el Artículo 57 de la Ley 18.046 y
del Artículo 75 de su Reglamento, certifica:
Primero: Que la Duodécima Junta Extraordinaria de Accionistas de COAGRA S.A. que da
cuenta el acta que antecede se celebró el día, hora y lugar que en ella se indica.
Segundo: Que asistieron a dicha Junta todos los accionistas que en el acta se individualizan,
por el número total de 9.652.344 acciones, de un total de 11.400.000 acciones, cifra que
representa el 84,67% de las acciones de la sociedad, de las cuales 6.797.420 son acciones
representadas por los propios accionistas y 2.854.924 corresponden a acciones
representadas.
Tercero: Que el acta es copia fiel de lo ocurrido y acordado en la Junta
Mostazal, 29 de Abril de 2010.
Notario Público de Rancagua
13
ACTA DE LAJUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS N? 17
COAGRA S.A.
29 DE ABRIL DE 2010
En las oficinas de la sociedad, ubicadas en Panamericana Sur Km. 62,9, Mostazal, a 29 de Abril
de 2010, siendo las 16:00 horas, se efectuó la Décimo Séptima Junta Ordinaria de Accionistas
de COAGRA S.A. sociedad inscrita en el Registro de Valores con el N2 585, convocada por el
directorio de la sociedad en su Sesión de Directorio N2 232 de fecha 25 de Marzo del año
2010, bajo la presidencia de don Juan Sutil Servoin, y con la asistencia del Gerente General
don Max Donoso Mujica, del Gerente de Administración y Finanzas don Juan Carlos Poblete
Segú y los siguientes señores accionistas que, por sí o por poder, representan las acciones que
se indican a continuación:
APODERADO ACCIONISTA ACCIONISTA N2 N2
R.U.T. NOMBRE R.U.T. NOMBRE ACCIONES ACCIONES
REPRESENTADAS POR SI
12.404.476-6 CELEDON DURAN, ANDRES 76.024.156-3 | ASESORIAS E INVERSIONES 36.370
QUILLIN LIMITADA
6.068.569-K CORREA SOMAVIA, JORGE 6.068.569-K CORREA SOMAVIA, JORGE 286.702
8.525.872-9 SUTIL SERVOIN, JUAN 79.782.150-0 EMPRESAS SUTIL LTDA. 6.113.790
6.063.197-2 LARRAIN CRUZ, LUIS JOSE 6.063.197-2 LARRAIN CRUZ, LUIS JOSE 217.012
12.232.363-3 DONOSO MUJICA, MAX 12.232.363-3 DONOSO MUJICA, MAX 40.626
6.063.197-2 LARRAIN CRUZ, LUIS JOSE 1.140.263-1 LARRAIN VALDIVIESO, JOSE 77.324
9.850.773-K RUIZ ALLIENDE, EDMUNDO 7.031.797-4 GARCES ECHEVERRÍA, 2.763.970
HERNAN
3.514.284-3 | VALDES ASTABURUAGA, JAIME | 3.514.284-3 VALDES ASTABURUAGA, 4.000
JAIME
2.798.828-8 CARRASCO MARFULL, 2.798.828-8 CARRASCO MARFULL, 9.000
POMPEYO POMPEYO
10.217.350-3 PAPIC AYERDI, EDUARDO 10.217.350-3 PAPIC AYERDI, EDUARDO 4.966
y
12.232.363-3 DONOSO MUJICA, MAX 77.023.059-6 | ASESORIAS E INVERSIONES 11.152
SANTA ANITA LIMITADA
7.037.302-5 INFANTE ARNOLDS, GABRIEL 7.037.302-5 | INFANTE ARNOLDS, GABRIEL
12.404.476-6 CELEDON DURAN, ANDRES 9.702.499-5 REYES MENDY, FRANCISCA
4.646.705-1 VILAZA ACEITUNO, DANIEL 4.646.705-1 VILAZA ACEITUNO, DANIEL
TOTAL ACCIONES PRESENTES
TOTAL
2.854.924
9.652.344
1. CONSTITUCION DE LA JUNTA.
El señor Presidente expresó que, considerando los poderes para participar en la presente
Junta remitidos a la sociedad y los accionistas presentes, se encontraba presente y
representado el 84,67% de las acciones válidamente emitidas, representativas de 9.652.344
acciones de un total de 11.400.000 acciones emitidas, y considerando que todos sus titulares
tienen inscritas sus acciones en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de
anticipación a esta fecha, se daba por constituida la presente Junta Ordinaria de Accionistas
de COAGRA S.A., de acuerdo con lo dispuesto en la Ley N2 18.046 y la convocatoria efectuada
por el Directorio en la Sesión N2 232 de fecha 25 de Marzo del año 2010.
Las citaciones a los señores accionistas se enviaron oportunamente, en conformidad a la ley y
los avisos fueron publicados de acuerdo con los estatutos y lo resuelto por los señores
accionistas, en el diario El Mostrador, los días 12, 15 y 22 de Abril de 2010. El señor Presidente
propuso a los señores accionistas la omisión de la lectura de la citación y avisos mencionados,
lo que fue aprobado por la unanimidad de los mismos.
El señor Presidente expresó que se había notificado oportunamente de la celebración de la
presente Junta de Accionistas a la Superintendencia de Valores y Seguros, a la Bolsa de
Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Bolsa de Comercio de Valparaíso y Bolsa de Valores
de Chile, de acuerdo con el artículo 63 de la Ley N2 18.046 sobre sociedades anónimas.
Los poderes otorgados a los presentes no fueron revisados, al no haberse pedido su
calificación, encontrándose éstos y la hoja de asistencia a disposición de los señores
accionistas, los que se dieron por aprobados.
Previa consulta del señor Presidente, se dejó constancia que no se encontraba p
ningún delegado de la Superintendencia de Valores y Seguros.
2. DESIGNACION DE SECRETARIO DE LA JUNTA
El señor Presidente propuso se designara como Secretario de la Junta a don Max Donoso
Mujica. La Junta aprobó, por unanimidad, la proposición del señor Presidente.
3. DESIGNACION DE ACCIONISTAS PARA LOS EFECTOS DE FIRMAR EL ACTA.
Señaló el señor Presidente que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley
18.046 sobre sociedades anónimas, era preciso designar a tres accionistas que, en conjunto
con el Presidente y Secretario, firmarán el acta de la presente Junta, la que contendrá los
acuerdos que se adopten en ella y que se levantará con este motivo, la que se entenderá por
definitivamente aprobada una vez inserta en el libro de actas y firmada por ellos y, para que
dejaran constancia en un documento de los votos que emitan los accionistas cuando se
proceda a votación.
En atención a lo anterior, la Junta, por unanimidad, designa a los señores accionistas
individualizados en el punto numero seis de la presente acta.
4. OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente manifiesta que de conformidad a la convocatoria conocida oportunamente por
los accionistas, esta Junta Ordinaria tiene por objeto conocer y pronunciarse sobre:
A) Memoria, Balance General, demás Estados Financieros y el informe de los Auditoreg
Externos, correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009.
B) Aprobación y distribución de las utilidades del ejercicio 2009 e información sobre la p
de dividendos de la sociedad para el ejercicio 2010.
C) Designación de Auditores Externos.
D) Determinación del periódico en que se publicarán los avisos de convocatoria a Juntas de
Accionistas.
E) Información sobre las operaciones a que se refiere el artículo 44 y 93 de la Ley N2 18.046.
F) Otras materias de competencia de la Junta y de interés social.
5. ACUERDOS.
A) Memoria, Balance General, demás Estados Financieros y el informe de los Auditores
Externos, correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009.
El Gerente General informa a la asamblea sobre la marcha y los negocios de la sociedad y
sobre los aspectos más relevantes de la Memoria y Balance al 31 de Diciembre de 2009, con
sus respectivas Notas e Informe de los Auditores Externos.
Luego de algunas consultas de los accionistas presentes, la Junta acordó por unanimidad
aprobar la Memoria, Balance, otros Estados Financieros, e informe de los auditores externos
correspondientes al ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2009.
B) Aprobación y distribución de las utilidades del ejercicio 2009 e información sobre la
política de dividendos de la sociedad para el ejercicio 2010.
El Presidente informó que la utilidad del ejercicio fue de $1.406.910.246.-, monto del Aual se
propone distribuir el dividendo definitivo mínimo obligatorio N2 15 de $37,02 por a
un total de $422.073.074.- a ser pagado a partir del día 17 de Mayo de 2010, y É
dichas utilidades por el referido período, esto es, la cantidad de $984.837.172 quedaran como
utilidades retenidas de la sociedad.
La asamblea aprobó por unanimidad el pago del dividendo propuesto por el Directorio, luego
de lo cuál las cuentas de Patrimonio quedarán como sigue:
Capital pagado $ 9.778.711.828.-
Utilidades acumuladas S 989.066.900.-
Total patrimonio $10.767.778.728.-
Con relación a la política de reparto de dividendos para los ejercicios futuros, el Presidente
informó que se mantendrá el reparto del 30% de la utilidad, equivalente al dividendo mínimo
obligatorio, pagadero en una cuota una vez aprobado el balance por la Junta Ordinaria. Esta
proposición guarda relación con las necesidades de capital de la compañía para enfrentar el
importante crecimiento de las ventas y su proyección para las próximas temporadas.
Con respecto a los procedimientos a ser utilizados en su distribución, los dividendos se
entregarán en cheque o vale vista nominativo, en las oficinas de la empresa, y podrán también
ser depositados en cuenta corriente bancaria con instrucción escrita del accionista. La
publicación referida al pago del dividendo se efectuará en el mismo periódico en que deban
realizarse las citaciones a Juntas de Accionistas. Todo lo anterior fue aprobado por la
unanimidad de los presentes.-
C) Designación de Auditores Externos.
El Presidente indicó que era necesario proceder a la designación de los auditores externos de
BDO Auditores y Consultores y Landa Consultores. Luego de un breve análisis la Juita aprobó
por la unanimidad de los accionistas presentes, designar como auditores extérnos deJla
sociedad para el Ejercicio 2010 a la firma Figueroa, Bascuñan €. Asociados S.A.
D) Determinación del periódico en que se publicarán los avisos de convocatoria a Juntas de
Accionistas.
Se acordó por unanimidad de los presentes, que la publicación de los avisos de citación a
Juntas de Accionistas se efectuarán en el diario El Mostrador.
E) Información sobre las operaciones a que se refiere el artículo 44 y 93 de la Ley N* 18.046.
En relación a las operaciones que se refieren los artículos 44 y 93 de la Ley 18.046, el
Presidente informó de las siguientes transacciones mediante los cuadros que se describen a
continuación, los cuáles fueron aprobadas por la unanimidad de las acciones presentes:
Naturaleza
de la
Relación
Sociedad
A.G. Serv. Y ,
¡Compañía Ltda. |
¡Ag. Los
[Conquistadores p enta de
S.A. 96.928.310-7| Director Insumos
Ag. Y Gan. ‘
Santa Rebeca ‘ lenta de
Ltda p 78.988.990-21 Director Insumos
Descripción
de la
. Transacción
Vén a de í
96.923.620-6| Director Insumos
AG armen ¡Venta de l
Lida 77.090.960. o! Director [Insumos mue 2 970] 2.496,
aye
Efecto en
. 2008
Efecto en
resultados resultados
| (cargo)/abono | ‘ (cargo)/abono
6. acdl
4.045 10. 398] 8.736
28.175 23. s7el 24. A MA
1.509) 1. 263) 3. 0l
| Naturaleza Descripción
l ‘ de la | de la
l y Relación [| Transacción
Sociedad l
¡Venta de
Agr Vida Nueva 96.996.290-k| Director Insumos
lA grotruticola JLV
IS.A. 99.537.510-9|
¡Ases e Invers Í
| 77.687.970-3
Agrichile Ltda
Venta de
om. Grano FIS
Ltda Director Insumos
Jorge Correa ¡Venta de
¡Jorge Correa Venta de
Sociedad UT
‘ ¡Venta de Í
96.896.990-0 | Director Insumos h
Hortifrut S.A.
Ma Teresa de
Venta de
6.379.510-0, Accionista Insumos
Venta de
96.871.610-7′ Director Insumos
V ad
Venta de ‘
99.504.750-3| Director Insumos
; Venta de
76.392.440-8| Director Insumos
‘ ñ Venta de
76.531.690-11 Director Insumos
I ¡Venta de
76.558.290-3. Director pl
Y Y
Director
Director
¡Ases. e Inv.
¡Santa Anita L
l
76.023.059-6, Gerente
Efecto en
resultados
(cargo)/abono
Efecto en
resultados
(cargo)/abono
Efecto en
resultados
Hl o
h M$
12.675
86.531 72.71
574.454
o
o
ar
ES
o
189.155
225.09:
482.734
171.936
Efecto en
resultados
(cargo)/abono
F) Otras materias de competencia de la Junta y de interés social.
En relación a otras materias de competencia de la Junta, el Presidente propuso mantener la
remuneración de los Directores para el ejercicio 2010 consistente en una dieta de 10
Unidades de Fomento por asistencia a cada sesión y el doble de esa suma para el
Vicepresidente Ejecutivo, además de una participación equivalente al 3% de las utilidades del
ejercicio antes de impuestos, a ser distribuido en partes iguales entre los Directores a prorrata
de los meses en que se hayan desempeñado en su cargo a excepción del Vicepresidente
Ejecutivo, que percibirá el triple del monto correspondiente a los otros Directores. A su vez el
señor Presidente reiteró la proposición de fecha para el pago de dividendos para el día 17 de
Mayo de 2010.
Luego de un breve debate, la junta por la unanimidad de los accionistas presentes, aprobó las
propuestas antes mencionadas.
Respecto a otras materias de interés, el Presidente informó a la Junta sobre las consecuencias
que produjo el terremoto del 27 de Febrero de 2010 en la Sociedad, las que se resumen en
daños por un monto aproximado de US $3.500.000 (tres millones y medio de dólares de los
Estados Unidos de Norteamérica), que se distribuyen en las plantas de Mostazal, Rosario y
Talca, los cuáles serán cubiertos por los seguros que tiene contratado Coagra S.A., salvo un
deducible por US $200.000 (doscientos mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica),
que será de cargo de la Sociedad. Asimismo, informó de la implementación de cambios en los
criterios contables financieros de la Sociedad en conformidad con los requerimientos de la
Superintendencia de Valores y Seguros, los cuáles a partir del 30 de Junio de 2010, se regirán
por los parámetros IFRS. Finalmente el señor Presidente informó a la Junta sobre la existeNciz
de un proyecto de implementación y operación de facturas electrónicas en el corto plazo.
El Presidente propuso facultar a los abogados señores Max Boza Wilson y/o Sebastián
García, para que individualmente cualquiera de ellos redacten, reduzcan a escritura pública,
formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones que se han adoptado en la Junta, pudiendo
el señor Boza y/o Castillo o el portador de copia autorizada de la respectiva escritura y/o
extractos de la misma, requerir las publicaciones, anotaciones, inscripciones y
subinscripciones que conforme a la ley procedan, lo cual fue aprobado por la unanimidad por
los accionistas presentes.
6. FIRMA DEL ACTA.
El señor Presidente señala, que de acuerdo a lo expresado en el punto N? 3 precedente, el
acta de la presente Junta debe ser firmada por los siguientes señores accionistas en conjunto
con su persona y el Secretario: Pompeyo Carrasco Marfull, Jaime Valdés Astaburuaga y Daniel
Vilaza Aceituno.
Sin otro asunto que tratar, el Presidente levantó la sesión a las 16:30 horas.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7226c426fbd1c424f3976179758faad5VFdwQmVFMUVRVEZOUkVFeFRXcEJNRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
