EMPRESAS
CMPC
Santiago, 6 de Diciembre de 2012
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
HECHO ESENCIAL
Empresas CMPC S.A.
Inscripción Registro de Valores N°115
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley de Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N°30 de la Superintendencia a su cargo y encontrándome debidamente facultado, comunico a usted la información esencial respecto de la Sociedad que se indica a continuación.
En sesión ordinaria celebrada el día de hoy el directorio de Empresas CMPC S.A. (“CMPC” o la “Sociedad”) acordó, al haberse cumplido las condiciones requeridas, aprobar el proyecto de expansión industrial denominado Guaíba Línea II en el Estado de Río Grande Do Sul, Brasil. Esta inversión consiste en la construcción y operación de una nueva línea de producción de celulosa blanqueada de eucaliptus con capacidad para 1,3 millones de toneladas al año, adyacente e integrada operacionalmente a la actual línea 1 de la Planta Guaíba ubicada en dicha localidad, que fuera adquirida y es operada por la filial CMPC Celulose Riograndense desde el mes de diciembre del año 2009 y que cuenta actualmente con capacidad de 450.000 toneladas anuales de celulosa blanqueada de eucaliptus.
El proyecto tiene todos los permisos y autorizaciones estatales, municipales y ambientales necesarios para su ejecución y ha sido diseñado para incorporar las más modernas tecnologías existentes en la producción de celulosa, logrando con ello un tamaño económico eficiente. La expansión descrita considera una inversión total en activos industriales de aproximadamente 2.100 millones de Dólares con un plazo de ejecución estimado de 25 meses, por lo que la nueva línea de producción debiera iniciar sus operaciones en el primer trimestre del año 2015.
Con esta inversión, CMPC aumentará su capacidad de producción de celulosa a aproximadamente 4,1 millones de toneladas anuales, consolidando así su posición como uno de los principales productores mundiales de este producto, logrando además que todas sus unidades productivas tengan una estructura de costos muy competitiva respecto de la industria.
En relación a la estructura de financiamiento del Proyecto Guaíba Línea II, el directorio adoptó los siguientes acuerdos:
A. Proponer un aumento del capital social de Empresas CMPC S.A., por la suma de hasta 750 millones de Dólares, de los cuales se emitirán acciones de pago por 500 millones de Dólares durante el primer semestre del año 2013 y el saldo se emitirá en un plazo de hasta tres años sujeto a las necesidades del proyecto o de la Sociedad.
Para ello, convocará a junta general extraordinaria de accionistas para el día 24 de enero de 2013, a las 11:00 horas en Agustinas 1343, comuna de Santiago, a fin de someter a la consideración de los accionistas de la Sociedad un aumento del capital social de 750 millones de Dólares, para ser enterado mediante la emisión de acciones de pago a ser emitidas y colocadas en la forma, oportunidades y al valor que acuerde la junta, pudiendo delegar en el directorio la fijación final del precio de colocación de las referidas acciones de pago, modificando los estatutos sociales a dicho efecto, y adoptando todo otro acuerdo necesario para llevar a cabo lo resuelto por la junta.
Se acordó facultar al gerente general, al secretario general y al gerente de finanzas para llevar a cabo las comunicaciones, publicaciones y demás gestiones de citación y otras que resulten necesarias para la celebración de la junta general extraordinaria de accionistas antes indicada.
B. Ratificar la contratación de un crédito por parte de la filial CMPC Celulose Riograndense Ltda. con el Banco Nacional do Desenvolvimiento Economico e Social de Brasil (BNDES) por un monto de hasta 2.510 millones de Reales, moneda de curso legal en Brasil, equivalente a esta fecha a aproximadamente 1.200 millones de Dólares. El crédito contratado contempla distintas líneas de financiamiento cuyas tasas de interés están conformadas por una tasa base fija o una variable de largo plazo denominada Taxa de Juros de Longo Prazo (IJLP), determinada trimestralmente por el Conselho Monetário Nacional de Brasil, a la cual se suman recargos específicos correspondientes a cada línea. El crédito en cuestión contempla un plazo de pago de 10 años totales, con amortizaciones de capital e intereses en forma mensual, que se comenzarán a pagar una vez que concluya la inversión en el proyecto Guaíba Línea II. El crédito descrito cuenta con la garantía personal y solidaria de Empresas CMPC S.A, estando pendiente únicamente la firma de los contratos respectivos para su perfeccionamiento.
C. Utilizar recursos provenientes de caja que mantiene la sociedad, realizar las gestiones para la estructuración y emisión de un bono por hasta 500 millones de Dólares, a ser colocado en el mercado local y/o en los mercados internacionales y evaluar la venta de activos prescindibles como propiedades que tengan valor inmobiliario y las acciones que tiene CMPC de la sociedad BICECORP S.A., representativas de un 7,7% del capital de dicha compañía. Todo ello, en procesos abiertos y competitivos que permitan maximizar sus precios.
Los términos y condiciones en que se materializarían dichas ventas serán fijados por el directorio de la Compañía, utilizando las asesorías financieras y legales pertinentes y dando cumplimiento a las disposiciones legales que resulten aplicables.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Hernán Rodríguez Wilson
Gerente General
c.c. Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa de Comercio de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fd4ea627c4a9d72a9e482314c7afe907VFdwQmVFMXFSWGxOUkVVeFRtcEpNazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
