Santiago, 10 de junio de 2011
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL EMPRESAS CMPC S.A.
Inscripción Registro de Valores: 115
De mi consideración:
Dando cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso 2 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores; y en la Sección II de la Norma de Carácter General 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, informo a usted que en sesión ordinaria de Directorio de Empresas CMPC S.A. (indistintamente la “Sociedad”) llevada a efecto con fecha 9 de junio de 2011, se acordó informar en carácter de hecho esencial, lo siguiente:
1) Que el derecho a retiro ejercido por los accionistas de la Sociedad con motivo del acuerdo de fusión de la Sociedad con su filial Industrias Forestales S.A. (“Inforsa”), adoptado por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2011 (la “Fusión”), no excedió del 1% de las acciones emitidas por la Sociedad al día anterior al acuerdo de Fusión. Lo anterior, constituye el objeto de una de las condiciones a las que quedó sujeta la Fusión, la que de esta forma ha quedado cumplida.
2) Que también ha quedado cumplida la otra condición a que quedó sujeta la Fusión, consistente en que el ejercicio del derecho a retiro por parte de los accionistas de Inforsa con motivo del acuerdo de Fusión no fuera superior al 1% de las acciones emitidas por Inforsa al día previo al acuerdo de Fusión; pues conforme a lo informado en hecho esencial de esa sociedad con fecha 2 de junio de 2011, en su sesión de 1 de junio de 2011, el Directorio de Inforsa acordó no convocar a una Junta Extraordinaria de Accionistas a fin de revocar el acuerdo de Fusión conforme a lo establecido en el artículo 71 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
3) Que se ha iniciado la ejecución de los actos preparatorios para la Fusión, a fin que Empresas CMPC S.A. pase a ser directamente titular del 81,95% de las acciones emitidas por Inforsa de que actualmente es titular su filial CMPC Papeles S.A. En resumen, ese proceso consiste en lo siguiente:
i) División de CMPC Papeles S.A., creándose una nueva sociedad anónima cerrada a la que se asignará la totalidad de las acciones de Inforsa que sean de propiedad de CMPC Papeles S.A., correspondiéndole a los accionistas de CMPC Papeles S.A., la misma proporción en el capital de la nueva sociedad que aquella que posean en la sociedad que se divide. En consecuencia, los accionistas de la nueva sociedad que se constituya a causa de la división antes indicada, serán Empresas CMPC S.A. (0,10%) e Inversiones CMPC S.A. (99,90%).
ii) La posterior división de Inversiones CMPC S.A., creándose una nueva sociedad a la que se asignará la totalidad de las acciones de que sea titular Inversiones CMPC S.A. en la sociedad que se constituya con motivo de la división indicada en el número i) anterior. A los accionistas de Inversiones CMPC S.A. les corresponderá la misma proporción en el capital de la nueva sociedad que aquella que posean en la sociedad que se divide. En consecuencia, los accionistas de la sociedad que se constituya como consecuencia de la división de Inversiones CMPC S.A., serán Empresas CMPC S.A. (99,999%) e Inmobiliaria Pinares S.A. (0,001%).
iii) La posterior compra por Empresas CMPC S.A. a Inmobiliaria Pinares S.A. del 0,001% de las acciones que tal sociedad tendrá en la sociedad que se constituya con motivo de la división de Inversiones CMPC S.A. referida en el número ii) anterior.
iv) Producto de la compra de acciones indicada en el número iii) precedente, las sociedades que nacerán de las divisiones de Inversiones CMPC S.A. y CMPC Papeles S.A. se disolverán por reunirse todas sus acciones en un único propietario, Empresas CMPC S.A., que quedará como titular directo de las acciones de Inforsa, actualmente de propiedad de CMPC Papeles S.A.
Finalmente, se hace presente que esta comunicación se efectúa teniendo en consideración lo establecido en los párrafos primero y segundo del numeral A.1. del capítulo 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia, y que el suscrito se encuentra debidamente facultado para efectuar esta comunicación.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
LALO huan M
Hernán Rodríguez Wilson
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6641ac232c490ce9042fa9c6dff7eba9VFdwQmVFMVVRVEpOUkVFMVRWUkZNazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
