EMPRESAS CMPC S.A.
Inscripción Registro de Valores: 115
Santiago, 29 de abril de 2011
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL EMPRESAS CMPC S.A.
De mi consideración:
Dando cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso 2° de la Ley 18.045 de Mercado de Valores; y en la Sección II de la Norma de Carácter General 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, informo a usted que la Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas CMPC S.A. (CMPC), celebrada el día 29 de abril de 2011, acordó la fusión de su filial Industrias Forestales S.A. (Inforsa) por incorporación en CMPC, conforme a los siguientes términos y condiciones (la Fusión):
A) La Fusión se llevará a cabo mediante la incorporación de Inforsa en CMPC y, en consecuencia, Inforsa se disolverá, sin necesidad de liquidación, y CMPC adquirirá la totalidad de sus activos y pasivos.
B) La Fusión se efectuará con base en los estados financieros de CMPC e Inforsa al 31 de diciembre de 2010, los cuales se encuentran auditados por la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers, y en el informe pericial para la Fusión emitido con fecha 4 de abril de 2011 por don Roberto Joaquín Villanueva Bernasconi, socio de esa firma de auditoría.
C) Se aumentará el número de acciones en que actualmente se divide el capital de CMPC, sin aumentar el capital social por este motivo, mediante el canje de una acción actual por diez acciones nuevas, con lo que el capital de CMPC quedará dividido en 2.200 millones de acciones.
D) La Fusión se efectuará mediante la aplicación, una vez efectuado el aumento del número de acciones en que se divide el capital de CMPC conforme a lo señalado en la letra C) precedente, de una relación de canje de una acción de CMPC fusionada por cada 15 acciones de Inforsa. Las fracciones de acciones de CMPC fusionada que resulten a consecuencia de la aplicación de la señalada relación de canje se aproximarán al entero superior.
E) Las acciones que los accionistas de Inforsa recibirán conforme a lo expresado será la única y total contraprestación por la Fusión y serán puestas a disposición de esos accionistas el día 30 de octubre de 2011, que será la fecha en que tendrá efecto la Fusión.
En el período comprendido entre esta fecha y el 30 de octubre de 2011 se realizarán los siguientes actos:
1) En el marco de una reorganización societaria, CMPC pasará a ser titular del 81,95% del total de las acciones emitidas por Inforsa, de que actualmente es titular la filial CMPC Papeles S.A., que a esta fecha corresponde a 1.823.509.583 acciones.
2) En el marco de una reorganización societaria, el patrimonio de Inforsa, excluidas las acciones emitidas por su filial Forestal Crecex S.A., será aportado a una sociedad cuyas acciones pertenecerán en al menos 99% a Inforsa.
A efectos de certeza, los Directorios de CMPC e Inforsa constatarán el perfeccionamiento de los actos referidos en los números 1) y 2) de esta letra F), respectivamente.
La Fusión está sujeta a las siguientes condiciones:
1) Que el eventual ejercicio del derecho a retiro por parte de los accionistas de CMPC con motivo del acuerdo de Fusión no exceda en total de 1% de las acciones emitidas por CMPC al 28 de abril de 2011.
Con todo, la condición establecida en este número 1) se entenderá cumplida en caso que: (i) el Directorio de CMPC no convoque a una nueva junta a fin de revocar el acuerdo de Fusión conforme a lo establecido en el artículo 71 de la Ley de Sociedades Anónimas; o, (ii) la junta así convocada no revoque el referido acuerdo de Fusión.
2) Que el eventual ejercicio del derecho a retiro por parte de los accionistas de Inforsa con motivo del acuerdo de Fusión no exceda en total de 1% de las acciones emitidas por Inforsa al 28 de abril de 2011.
Con todo, la condición establecida en este número 2) se entenderá cumplida en caso que: (i) el Directorio de Inforsa no convoque a una nueva junta a fin de revocar el acuerdo de Fusión conforme a lo establecido en el artículo 71 de la Ley de Sociedades Anónimas; o, (ii) la junta así convocada no revoque el referido acuerdo de Fusión.
F) Se acordó aumentar el capital de CMPC en la suma de US$ 55.446.973, mediante la emisión de 26.773.533 acciones de pago, una vez perfeccionado el canje de las acciones de CMPC referido en la letra C) anterior, esto es, de 2.200 millones de acciones a 2.226.773.533 acciones. Las referidas acciones de pago se emitirán a un valor unitario de US$ 2,07096 por acción, serán nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, al igual que el resto de las acciones de la sociedad, y se distribuirán entre los accionistas de Inforsa, excluida la accionista CMPC, una vez perfeccionada la Fusión.
En atención a que CMPC será a la fecha en que se perfeccione la fusión, titular de las 1.823.509.583 acciones emitidas por Inforsa, de que actualmente es titular la filial CMPC Papeles S.A., no se emitirán acciones de pago a favor de CMPC con motivo de la Fusión.
G) Se aprobaron las modificaciones a los estatutos de CMPC requeridas como consecuencia del canje de acciones, aumento de capital y Fusión, así como un texto refundido de los estatutos sociales.
En los próximos días se le remitirá una copia del Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas.
Finalmente, se hace presente que esta comunicación se efectúa teniendo en consideración lo establecido en los párrafos primero y segundo del numeral A.1. del capítulo 2.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General 30 de la SVS, y que el suscrito se encuentra debidamente facultado para efectuar esta comunicación.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Hernán Rodriguez W.
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ee1143339d86074617643cdd513abc60VFdwQmVFMVVRVEJOUkVFelRWUkplazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
