MID.
HECHO ESENCIAL
CMB-PRIME ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
Existencia Autorizada por Resolución Exenta N? 219 de 1993
Santiago, 6 de febrero de 2020
SA-FI3-CMF-WEB-060220-100
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Hecho Esencial Fondo de
Inversión CMB-LV Infraestructura UI
De mi consideración:
Por medio de la presente y en cumplimiento de lo dispuesto en el
artículo 18 de la Ley N*20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras
individuales, los artículos 9 y 10 de la Ley N? 18.045 de Mercado de Valores, y Sección 11 de la
Norma de Carácter General N%30 de esta Comisión, en mi calidad de Gerente General de CMB
PRIME Administradora General de Fondos S.A. (en adelante “CMB”), comunico a Usted en
carácter de hecho esencial lo siguiente:
1. De acuerdo a lo informado a esa Comisión mediante hecho esencial de fecha 5 de septiembre
de 2019 el Fondo de Inversión CMB-LV Infraestructura III (en: adelante el “Fondo”)
representado por su administradora CMB, en conjunto con Ardian France S.A. y Ardian US
LLC en representación de los fondos que administran (en adelante “Ardian”), por una parte, y
la sociedad Brookfield Americas Infrastructure Holdings L, S.L. (“BATH SL”), por la otra,
celebraron un contrato de compraventa de acciones en virtud del cual el Fondo y Ardian, por
partes iguales, o a través de una sociedad controlada por éstos, por partes iguales, se obligaron
a adquirir de BAIH SL 3.019.908.843 acciones de la sociedad Brookfield Americas
Infrastructure Holdings Chile I S.A., (en adelante “BAIH Chile”), que representan un 33% de
las acciones de BAIH Chile (en adelante las “Acciones Compradas”), sociedad que es dueña
indirectamente del 100% de las acciones de Sociedad Concesionaria Vespucio Norte Express
S.A. y Sociedad Concesionaria Túnel San Cristóbal S.A.
155)
Con esto y habiéndose dado por cumplidas entre las partes las condiciones precedentes y
necesarias para el cierre de la transacción, con fecha de hoy se materializó la operación del
Fondo de Inversión CMB-LV Infraestructura II, quien en conjunto con Ardian,
adquirieron por medio de la sociedad Apoquindo SpA, un total de 3.019.908.843 acciones de
BAJH Chile, cantidad que corresponde a un 33% del total de acciones.
Apoquindo 3000, Piso 16
Las Condes, Santiago de Chile
Tel.: (56-2) 2 378 8188
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3. Como consecuencia de dicha transacción, el Fondo y Ardian adquirieron las Acciones
Compradas, por partes iguales, a través de la sociedad Apoquindo SpA, quedando esta
última como accionistas de BAIH Chile, en conjunto con BATH SL e Infraestructura Alpha
S.A.
El impacto de esta operación se prevé positivo para el Fondo y sus
aportantes, entre otras razones, por el retorno y flujos esperados de las sociedades adquiridas.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
DA
Juan Eduardo Vargas Peyreblanque Fe AP
Gerente General
CMB-PRIME Administradora General de Fondos S.A.
Apoquindo 3000, Piso 16
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2ad752e461e0f439b091e0ff2e1c8ad9VFdwQmVVMUVRWGxOUkVGNVQwUmplVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108