VIGESIMO CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
CMB-PRIME ADMINISTRADORA GENERAL FONDOS S.A.
En Santiago de Chile, siendo las 11:00 horas del día 19 de abril de 2018, en las oficinas
de la sociedad ubicadas en Avda. Apoquindo N* 3.000, oficina N* 1.602, comuna de Las
Condes, se celebró la Vigésimo Tercera Junta Ordinaria de Accionistas de CMB-PRIME
Administradora General de Fondos S.A., (en adelante la “Junta”) bajo la presidencia de
don Ignacio Guerrero Gutiérrez y con la asistencia del Gerente General don Juan Vargas
Peyreblanque, quien actuó como secretario de actas.
Asistieron los accionistas que se indican a continuación:
– Ignacio Guerrero Gutiérrez 388 acciones
– Asesorías e Inversiones Ilihue S.A.,
representada por don José Cox Donoso. 33.334 acciones
– Inversiones Ultima Esperanza Ltda.,
representada por don Juan Edo. Vargas
Peyreblanque. 8.334 acciones
– Inversiones y Asesorías Iculpe Ltda.,
representada por don Ignacio Guerrero
Gutiérrez. 32.944 acciones
– S.C.C. Inversiones Firmeza S.A.,
representada por don Juan Edo. Vargas
Peyreblanque. 25.000 acciones
TOTAL 100.000 acciones
El total de acciones presentes en la Junta ascendió a 100.000 acciones, que corresponden
al 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la sociedad con cinco días
hábiles de anticipación a esta fecha.
1. PODERES
La Junta aprobó, por unanimidad, los poderes de las personas que asistieron a la
Junta en representación de los accionistas.
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
El Presidente manifestó que, encontrándose presentes el 100% de las acciones
emitidas, suscritas y pagadas de la sociedad, declaraba legalmente constituida la
Junta.
CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES
El Presidente solicitó se dejara constancia en el acta de lo siguiente:
a. Que habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la unanimidad
de los accionistas de la sociedad, quienes se encontraban presentes en la
Junta, no fue necesario cumplir con las formalidades de citación y
publicaciones.
b. Que la celebración de la Junta de Accionistas fue comunicada oportunamente
a la Superintendencia de Valores y Seguros.
Cc. Que las personas concurrentes correspondían o representaban a accionistas
registrados como tales en el Registro de Accionistas de la sociedad al inicio
de la Junta.
FIRMA DEL ACTA
Se acordó que el acta que se levante de la presente Junta sea firmada por todas las
personas naturales asistentes a ella.
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
Se dejó constancia que el acta de la Vigésimo Tercera Junta Ordinaria de
Accionistas de CMB-PRIME Administradora de Fondos de Inversión S.A.,
celebrada el 26 de Abril de 2017, no requería aprobación, por encontrarse ella
firmada por todas las personas asistentes a ella e incorporada al libro respectivo.
OBJETO DE LA CONVOCATORIA
El Presidente señaló que esta Junta tenía por objeto el examen de la situación de la
sociedad y de los informes de los auditores externos independientes, someter a la
consideración de los señores accionistas la Memoria Anual, el Balance y el Estado
de Ganancias y Pérdidas del ejercicio correspondiente al año terminado el 31 de
Diciembre de 2017, y resolver sobre las demás materias que por ley corresponde
conocer a la Junta Ordinaria de Accionistas.
MEMORIA, BALANCE Y ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS
El Presidente sometió a la consideración de la Junta la Memoria Anual, el Balance
General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de la sociedad correspondientes al
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ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 y solicitó al Gerente General que
informara a los señores accionistas sobre la marcha de los negocios sociales
durante el último ejercicio comercial.
El señor Gerente dio lectura a las partes pertinentes de la Memoria y se refirió a los
hechos más relevantes ocurridos durante el ejercicio correspondiente al año 2017.
A continuación, el señor Gerente se refirió al Balance General al 31 de diciembre
de 2017, al Estado de Ganancias y Pérdidas para ese período y al informe de los
auditores externos independientes, explicando las cifras más relevantes de los
mismos.
Con posterioridad, el Presidente sometió a la aprobación de los accionistas la
Memoria Anual, el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas
correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, los que fueron
aprobados por unanimidad.
CAPITAL SOCIAL
Se dejó expresa constancia que considerando la aprobación del Balance General al
31 de diciembre de 2017, las cuentas de patrimonio han quedado con los siguientes
saldos finales:
Capital Pagado: $ 254.037.586.-
Utilidad Acumulada: $ 678.935.796.-
Otras Reservas: $ 263.994,552.-
Utilidad del Ejercicio: $ 430.254.259.-
TOTAL PATRIMONIO 1.627.222.193.-
DISTRIBUCION DE UTILIDADES
El Presidente señaló que, de conformidad con el estado de ganancias y pérdidas de
la sociedad correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, la
utilidad líquida de la sociedad ascendió a $ 430.254.259.-, señalando además que
de acuerdo con la ley y salvo acuerdo diferente adoptado por la presente Junta de
Accionistas, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto,
corresponde sea distribuido como dividendo mínimo obligatorio el equivalente al
30% de las utilidades del ejercicio.
Luego, el Presidente sometió a consideración de la Junta las siguientes propuestas
efectuadas por el Directorio:
11.
12.
13.
(1) Acordar el reparto de un dividendo definitivo con cargo a las utilidades del
ejercicio 2017 y acumuladas, por la suma total de $510.000.000 a razón de $5.100
por acción, correspondiente a $129.076.278 a dividendo mínimo obligatorio, y
$380.923.722 a dividendo adicional.
(11) Que los dividendos acordados repartir, se paguen en el domicilio social, a partir
del día 26 de abril de 2018 mediante cheque o vale vista nominativo, y podrán
también ser depositados en cuenta corriente bancaria previa instrucción escrita del
accionista..
Luego de algunas consultas sobre el particular, la unanimidad de los accionistas
presentes y representados, que corresponden al 100% de las acciones emitidas de la
Sociedad, acordó aprobar las referidas propuestas en los términos formulados por
el señor Presidente.
REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO
El Presidente explicó que de conformidad con los estatutos de la sociedad, la Junta
debía fijar anualmente la cuantía de las remuneraciones del directorio por sus
funciones para el ejercicio correspondiente al año 2018.
Al efecto, el Presidente propuso que los directores no perciban remuneración por
sus funciones durante el ejercicio correspondiente al año 2018. En consecuencia, la
Junta acordó, por unanimidad, que los directores no perciban remuneración por sus
funciones durante el ejercicio correspondiente al año 2018.
NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS
El Presidente señaló que correspondía a esta Junta designar Auditores Externos
independientes, a fin de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros de la sociedad e informen sobre el cumplimiento de su encargo
a la próxima Junta de Accionistas.
La Junta, por unanimidad, acordó designar como auditores externos a la firma
Surlatina Auditores Ltda., para el ejercicio del año 2018.
OPERACIONES A QUE HACE REFERENCIA EL ARTÍCULO 44 DE LEY
N*18.046
El Presidente informó las operaciones con partes relacionadas que se efectuaron
durante el ejercicio 2018, que se señalan y detallan en la Nota N* 14 de los Estados
Financieros de la sociedad, los que fueron entregados con anterioridad a esta fecha
a los señores accionistas.
La junta tomó conocimiento de las operaciones detalladas en la Nota N? 14 de los
Estados Financieros, referente a operaciones con partes relacionadas, sin
observaciones de ninguna naturaleza.
14.
15.
FIJACIÓN DEL DIARIO PARA LAS PUBLICACIONES SOCIALES
De conformidad con lo establecido en la Ley N*18.046, el Presidente hizo
presente a los señores accionistas que debía fijarse el diario en el cual se
efectuarán las publicaciones citando a las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de
Accionistas.
La Junta aprobó, por unanimidad, fijar el diario lanacion.cl para los efectos antes
indicados.
TRAMITACIÓN DE ACUERDOS
Se acordó, por unanimidad, dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados en la
presente Junta, tan pronto como el acta que se levante de la misma se encuentre
firmada por los asistentes a ella y sin esperar su posterior aprobación.
Asimismo, se facultó a uno cualquiera de los señores Juan Vargas Peyreblaque,
Juan Cristóbal Schmidt Canessa para que reduzcan a escritura pública, en todo o
parte, el acta que se levante de la presente Junta.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la Junta a las 11:40 horas.
Ignacio Guerre:
José Gabriel Cox Donoso
do Bachelet Artigues Vargas Peyreblanque
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1900157b75934d5291a39aa0c94e47c2VFdwQmVFOUVRVEJOUkVFelRXcGplVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
