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CLUB HIPICO
DESANTIAGO
HECHO ESENCIAL
CLUB HIPICO DE SANTIAGO S.A.
NO Inscripción Registro de Valores SVS: 0261
Fecha de Comunicación: Abril 26 de 2012.
Señor
Fernando Rafael Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
Cúmpleme informar a usted , que conforme se comunicara, en el día de
ayer Miércoles 25 de Abril de 2012, inmediatamente a continuación de la
Junta General Ordinaria de Accionistas citada para el mismo día, se efectuó
la Junta Extraordinaria de Accionistas.
Esta Junta se constituyó en conformidad a los Estatutos y a lo dispuesto en
la ley, contando con un quórum superior al legalmente exigido y que ante la
presencia del Sr. Notario Felix Jara Cadot y conforme a lo dispuesto en el
artículo 67 de la Ley 18.046, la mencionada Junta aprobó los siguientes
acuerdos:
1.- Modificar el Artículo 4 de los Estatutos Sociales, relativo al capital de la
sociedad, con la finalidad de fijar el monto actual del capital social, quedando
en consecuencia este artículo como sigue:
“Artículo 4. El capital social es la suma de $ 8.413.956.327.- dividido en 1400
acciones sin valor nominal. El capital social y el valor de las acciones se
entenderán modificadas de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de
Accionistas apruebe el balance del ejercicio.”
2.-Modificar el artículo 20 de los estatutos sociales, eliminando la limitación
referida a que para constituir a la sociedad en codeudora solidaria se
requiere el voto conforme de a lo menos cinco Directores, quedando en
consecuencia este artículo como sigue:
“Artículo 20. Las reuniones del Directorio se efectuarán con asistencia de
cinco de sus miembros a lo menos y todos los acuerdos se adoptarán con el
voto favorable de la mayoría absoluta de los Directores. En caso de empate
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decidirá el voto del que presida la reunión. No obstante, para dar en
arrendamiento bienes raíces por un plazo superior a tres años, formar
sociedades y adquirir el activo y el pasivo de otras empresas, se requerirá el
voto conforme de a lo menos cinco Directores.”
3.- Modificar la letra b) del artículo 21 de los estatutos sociales, relativa al
período de duración del cargo de Presidente de la sociedad, el cual
actualmente tiene un plazo máximo de duración de 6 años, dejándolo de
duración indefinida. En consecuencia la letra b) del artículo 21 de los
estatutos sociales quedó de la siguiente manera:
“Artículo 21. Para el cumplimiento del objeto social y dentro de los límites
estatutarios, legales y reglamentarios de éste, el Directorio tendrá las
siguientes atribuciones y obligaciones:
b) Nombrar en la primera sesión después de elegido un Presidente que lo
será también de la sociedad, quien durará tres años en sus funciones,
pudiendo ser reelegido por uno o más períodos.”
4.- Modificar el artículo 23 de los estatutos sociales, relativo a los Directores
que tuvieren interés en una operación determinada, a fin de adecuarlo a las
disposiciones de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, quedando este
artículo como sigue:
“Artículo 23. La sociedad sólo podrá celebrar operaciones con partes
relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se
ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el
mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y
procedimientos que se señalan en el párrafo primero del artículo 147 de la
Ley 18.046.
Sin perjuicio de lo señalado, las siguientes operaciones con partes
relacionadas podrán ejecutarse sin los requisitos y procedimientos
establecidos en el párrafo primero del artículo 147 de la Ley 18.046, previa
autorización del directorio:
a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante. Para estos
efectos, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que
supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato
exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando
sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen
una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un período de 12
meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o
complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las
personas relacionadas, u objeto.
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b) Aquellas operaciones que, conforme a políticas generales de
habitualidad, determinadas por el directorio de la sociedad, sean ordinarias
en consideración al giro social. En este último caso, el acuerdo que
establezca dichas políticas o su modificación será informado como hecho
esencial y puesto a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y
en el sitio en Internet de la sociedad.
Cc) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad
posea, directa o indirectamente, al menos, un 95% de la propiedad de la
contraparte.”
5.- Modificar el art. 28 de los estatutos sociales, relativo a la citación que
se envía a los Sres, Accionistas, a fin de adecuarlo a las disposiciones de la
Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, quedando este artículo de la
siguiente manera:
“Artículo 28. La citación a Juntas se hará por medio de un aviso que se
publicará por tres veces en días distintos en el periódico del domicilio social
que determine la Junta de Accionistas.
A falta de acuerdo, en caso de suspensión o desaparición de la circulación
del periódico, la publicación se efectuará en el Diario Oficial en la forma,
tipo y condiciones que señala el reglamento de la ley. Sin perjuicio de la
citación que se remitirá por correo a cada accionista, despachada con
quince días de anticipación a la fecha en que se celebre la Junta, la que
deberá contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella e
indicación de la forma de obtener copias íntegras de los documentos que
fundamentan las diversas opciones sometidas a su voto, los que deberán
además ponerse a disposición de los accionistas en el sitio de Internet de
las sociedad.”
6.- Modificar el art. 31 de los estatutos sociales, relativo a la memoria,
balance, inventario e informes de inspectores de cuentas, a fin de adecuarlo
a las disposiciones de la Ley 18.046, quedando este artículo como sigue:
“Artículo 31. La memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes
de los auditores externos y, en su caso, de los inspectores de cuentas,
quedaran a disposición de los accionistas para su examen en la oficina de la
administración de la sociedad, durante los 15 días anteriores a la fecha
señalada para la junta de accionistas. Los accionistas sólo podrán examinar
dichos documentos en el término señalado.
Durante el período indicado en el párrafo anterior, estos accionistas tendrán
el derecho de examinar iguales antecedentes de las sociedades filiales en la
forma, plazo y condiciones que señale el Reglamento de la ley 18.046,
No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, con la aprobación de
las tres cuartas parte de los directores en ejercicio, podrá darse el carácter
de reservado a ciertos documentos que se refieran a negociaciones aún
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pendientes que al conocerse pudieran perjudicar el interés social. Los
directores que dolosa o culpablemente concurran con su voto favorable a la
declaración de reserva, responderán solidariamente de los perjuicios que
ocasionaren.
La memoria, el informe de los auditores externos y los estados financieros
auditados a la sociedad, deberán ponerse a disposición de los accionistas en
el sitio de Internet de la Sociedad.”
7.- Modificar el art. 32 de los estatutos sociales, relativo a las votaciones en
las Juntas de Accionistas, a fin de adecuarlo a las disposiciones de la Ley
18.046 sobre Sociedades Anónimas, quedando este artículo de la siguiente
Manera:
“Artículo 32. En todas las votaciones que se efectúen en las Juntas de
Accionistas, cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea
o represente y podrá acumularlos a favor de una sola persona o distribuirlos
en la forma que estime conveniente. En caso de elecciones resultarán
elegidas las personas que, en una misma y única votación, obtengan el
mayor número de votos hasta completar el número de personas por elegir.
Los Accionistas podrán hacerse representar en la Junta por medio de otras
personas, aunque no sean accionistas. La representación deberá concederse
por escrito, por el total de las acciones de las cuales sea titular el
mandante. El texto del poder deberá ajustarse a las normas que determine
el Reglamento de la Ley. Las materias sometidas a la decisión de la junta
deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo
unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir
la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.”
8.- Modificar el art. 34 de los estatutos sociales, relativo a las materias de
la Junta Extraordinaria de Accionistas a fin de adecuarlo a las disposiciones
de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, quedando este artículo como
sigue:
“Artículo 34. Son materias de la Junta Extraordinaria: a) La disolución de la
sociedad; b) La transformación, fusión o división de la sociedad y reforma
de sus estatutos; c) La emisión de bonos o debentures convertibles en
acciones; d) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que
señala el N% 9 del artículo 67 de la Ley 18.046; e) El otorgamiento de
garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros,
excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del
Directorio será suficiente; f) Las demás materias que por ley o por los
estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas
de accionistas.
Las materias referidas en las letras a), b), c) y d), sólo podrán acordarse en
Juntas celebradas ante Notario, quien deberá certificar que el acta es
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión”.
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9.- Modificar el art. 38 de los estatutos sociales, relativo a la publicación del
balance y estados financieros de la sociedad, a fin de adecuarlo a las
disposiciones de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, quedando este
artículo de la siguiente manera:
“Artículo 38. Con fecha treinta y uno de Diciembre la Sociedad practicará
un balance de las operaciones sociales realizadas hasta la fecha y un
inventario de sus existencias, documentos que se presentarán junto con la
cuenta de Ganancias y Pérdidas y con la Memoria del Directorio a la
consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas. La información
sobre los estados financieros y el informe de auditores externos se
publicarán en el sitio de Internet de la Sociedad, con no menos de 10 días
de anticipación a la fecha en que se celebre la junta que se pronunciará
sobre los mismos.”
La presente comunicación se hace en virtud de lo establecido en el artículo
9 e inciso 2% del artículo 10, ambos de la Ley 18.045, tratándose de un
hecho esencial respecto de la sociedad, encontrándome debidamente
facultado para suscribirla.
Saluda atentamente a usted,
Juan Pablo Lira Ortúzar
Gerente General
Club Hípico de Santiago S.A.
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