Club Deportivo Palestino SADP
e-mail: palestinosadpGOgmail.com
Sr Femando Coloma Correa ses US AA E >
Superintendente de Valores y 2011030049956
Presente 29/03/2011 – 12:23 Operador: LA!
ip: – RO DE DOCUMENTA:
Nro. Inscrip:1017v – CENT! SUPERINTENDENCIA
VALORES Y SEGUROS
Ref: HECHO ESENCIAL
Club Deportivo Palestino SADP
Estimado Señor Coloma:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la ley 18.045, y la Norma
de Carácter General n* 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, estando
debidamente facultado para representar a Club Deportivo palestino SADP, vengo en
acompañar en calidad de Hecho Esencial, copia de las Juntas Ordinaria y Extraordinaria de
la Sociedad celebradas el día 10 de Marzo de 2011, debidamente firmadas.
Saluda atentamente a Ud.
Gerente General
Club Deportivo Palestino SADP
Cc: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaiso
Archivo
Club Deportivo Palestino SADP – Av. El Parrón N* 0999, La Cisterna – Santiago – Fono: 4811170 – Fax: 4811173
ACTA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
CLUB DEPORTIVO PALESTINO SADP
En Santiago de Chile, a diez de marzo del áño dos mil once, -a las
diecinueve horas treinta minutos, en Avenida Presidente Kennedy
número nueve mil trescientos cincuenta y uno, se lleva a efecto -la
Junta General Ordinaria de Accionistas de Club Deportivo Pálestino
SADP, presidida por el Director de la sociedad don Jorge Sabag’
Sabag. Acompañó al Presidente en la mesa el Gerente General: señor
Jorge. Correa Molina, quien ¡actúa de secretario de esta junta. “Se
.encontraban. también presentes en la sala los directores señores
Sebastián Ayub Muñoz, Julio Retamales Malhue, Rubén Fonseca.
Valenzuela y Francisco Leonel Riveros Cantuarias.
Il. ASISTENCIA
Concurrieron a la Junta, según la lista de asistencia firmada, los
siguientes accionistas: Don – Fernando Aguad Dagach en:
representación: de los accionistas René Abumohor Touma (29.500
acciones), Inmobiliaria e Inversiones San Jorge limitada (201.380
acciones), Inversiones San Carlos S.A. (116.280 acciones),
Inversiones Hyera S.A. (82.100 acciones), : Inversiones Oriente
Ltda. (208.380 .acciones),: Inversiones Vía Roja S.A. (10.000
acciones), Inversiones” y Valores S.A. (307.860 acciones) y “don
Maurice Khamis Massu (50.000 acciones). Don’Jorge Sábag Sabag por
sí (41.110 acciones) y en representación de las accionistas
Asesorías Financieras Belén Ltda. (202.380 acciones), Inversiones
Time S.A. (64.600 -acciones), San Juan Inversiones Limitada
1
(17,000 acciones) y UCB Inversiones S.A. (30.000 acciones) y de
don Alberto Kassis Sabag (67.160 acciones). Don Francisco Leonel
Riveros Cantuarias, por sí (100 acciones) y en representación de
Asesorías e Inversiones Santa Cruz S.A. (119.000 acciones), Marta
Contreras Basualto (100 acciones), Juan Patricio Eltit Jadue
(3.110 acciones), Antonio Hernández Quintana (100. acciones).
Inversiones EMF Limitada (11.890 acciones), Inversiones Newport
Limitada (85.600 acciones), Inversiones Aruba – Ltda, (45.000
acciones), Inversiones Galway Ltda. (52.320 acciones), Inversiones
Delfín Ltda. (236.985 acciones), Inversiones: Rináscente Ltda.
(50.390 acciones), doña Silvia Luna Tillería (100 acciones), don
Mario Nazal Momares (20.500. acciones), don Jorge Rabie Uauy
(20.500 acciones) y don Marcelo Reyes Castillo (100 acciones). Don
Juan Esteban Musalem Aiach, en representación de las accionistas
Compañía de Inversiones Varias (116.280 acciones) y Matriz de.
Tormes S.A. (82.100 acciones). Don Jorge Siade Jadue, por sí,.. sa
1.000 acciones. Don Gaber Zerené Apara, en representación de la
accionista Textil .Panter Ltda. (85.600 acciones) .Don Alfredo
Ugarte Soto, por sí, 20 acciones y. Don Ernesto Yunis Ahués, por
sí, 100 acciones.
II. INSTALACIÓN DE LA JUNTA
El Presidente señaló que en la Junta se encontraban, presentes o
representadas, un ochenta y cinco coma quinientos cincúenta y
siete por ciento de las acciones emitidas por la sociedad, que
equivalen a dos millones. trescientas Cincuenta y ocho -mil-
seiscientas cuarenta y cinco acciones, quórum suficiente para lá:
celebración de una Junta General Ordinaria de accionistas y“ la
adopción de los acuerdos correspondientes a las materias para. las
que había sido convocada. la Junta, de conformidad. con los:
2
estatutos sociales.
III. DESIGNACIÓN DE SECRETARIO
Con la aprobación unánime de los accionistas. presentes, se designó
como Secretario de la Junta al Gerente General, don: Jorge Correa
Molina.
IV. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA
El Presidente informó a-los asistentes respecto del cumplimiento
de las formalidades de citación y convocatoria a la presente |
Junta, en los siguientes términos:
A. La convocatoria a la presente Junta fue acordada “por el
Directorio de la Sociedad en sesión de fecha diecisiete de febrero
del año dos mil once.
B. Las citaciones a los señores accionistas “se enviaron
oportunamente en conformidad a la ley el día veintitrés de febrero
de dos mil once y los avisos fueron públicados en el diario “La
Tercera”, los días veintitrés de febrero, uno y tres de márzó del
año dos mil once. El día veintitrés de febrero de dos mil once se.
notificó a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas
de Valores la convocatoria a la preseñte Junta. Las materias que
se tratarían según el contenido de los avisos de citación fueron
las siguientes:
1. Pronunciarse sobre la Memoria, Balance General, Estados
Financieros de la sociedad correspondiente al.ejercicio del año
2010;
2. Pronunciarse sobre el Informe de los Auditores Externos;
3. Elección de Directorio, Tribunal de Honor y Comisión Revisora
de cuentas de la Sociedad.
4. Tratar Cualquier otro asúnto de interés para los accionistas
y que fuere materia:de este tipo de Junta. :
V. REPRESENTACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
Luego de consultar entre los asistentes, el Presidente solicitó
que se dejara constancia en el acta que ningún representante de la
superintendencía de Valores y Seguros había concurrido a la Junta…
VI. APROBACIÓN DE PODERES
El Presidente informó a lós accionistas que no había sido
legalmente solicitada lla calificación de los poderes en virtud de
los Cuales se encontraban- representados en la Junta algunos
accionistas. Indicó que, en todo caso, dichos poderes habían sido
revisados, encontrándose a disposición de los señores accionistas,
los cuales, no habiendo sido objetados, se tuvieron por aprobados.
“VII. FIRMA DEL ACTA
De acuerdo con los dispuesto en el. artículo 72 de la Ley de
Sociedades Anónimas, el Presidente solicitó la nominación de tres
personas para que firmen el acta que se levante de la presente
Junta, junto con el Presidente y el Secretario. Se acordó que el
acta fuese firmada por don Juan Esteban Musalem Aiach en
representación de la accionista Compañía de (Inversiones Varias y
los. accionistas señores Ernesto. Yunis Ahues y Francisco Leonel
Riveros Cantuarias.
VITI. ACTA JUNTA ANTERIOR
.
Se deja constancia que el acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas de la sociedad celebrada el veinte de abril de dos mil
diez, se encuentra debidamente firmada e incorporada al libro
correspondiente, habiéndose enviado copia de la misma
oportunamente a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las
Bolsas de Valores del país.
IX. OBJETO DE LA JUNTA
El Vicepresidente informó a los señores- accionistas que, ..de
acuerdo con la convocatoria respectiva, la presénte Junta: tenía
por objeto tratar las siguientes materias:
1. Pronunciarse sobre: -la. Memoria, Balance General, . Estados
Financieros de la sociedad- correspondienté al ejercicio del año
2010; . :
2. Pronunciarse. sobre el Informe de los Auditores Externos;
3. Elección de Directorio, Tribunal de Honor y Comisión Revisora
de cuentas de la Sociedad.
14, Tratar cualquier otro asunto de interés para los. accionistas|
y que fuere materia. de este tipo de Junta.
X. ACUERDOS:
A. Lka Junta de accionistas aprobó por unanimidad el informe
presentado por el Gerente General de la sociedad, séñor Jorge
Correa Molina respecto de la Memoria, el Balance. General y lós
Estados financieros de la xxSociedad por el ejercicio finalizado xxcon
fecha treinta y uno de diciembre del año dos mil diez.
B. ha Junta de accionistas, por unanimidad, aprobó el informe de.
los Auditores externos, cofrespondiente al ejercicio finalizado
con fecha treinta y uno de diciembre del año dos mil diez.
Ci El presidente explicó a continuación, que luego -de.. la
aprobación dada en la junta, la situación patrimonial de la
sociedad queda como sigue: (1) el capital pagado de la sociedad
al treinta y uno de diciembre del año dos mil diéz, asciende a
mil novecientos sesenta y tres millones ciento un mil noventa y
5
seis pesos; (ii) los” resultados acumulados. son un pérdida
acumulada de dos mil cuatrocientos setenta y dos millones
ochocientos veintisiete mil trescientos ochenta y cuatro pesos; y
(111) las otras reservas ascienden a lá suma de mil cincuenta y
ocho millones cuatrocientos dieciocho mil pesos y’ iv). el
resultado del ejercicio: asciende a un pérdida de ochocientos
treinta y ocho millones trescientos treinta y cuatro mil
seiscientos setenta y cinco pesos. El total del patrimonio-de xxla
sociedad equivale a doscientos ochenta y nueve: millones
seiscientos cuarenta y dos. mil novecientos: sesenta y tres pesos
negativo. Esta situación sería.solucionada con la aprobación del
aumento de capital que se propondrá a la Junta Extraordinaria de”
Accionistas que se celebrará a continuación ya que con. . ese
aumento se podrían capitalizar aportes realizados a la Sociedad
que se encuentran, al día de hoy, contabilizados en. los Estados
Financieros como pasivos no corrientes y que tras su aprobación y
capitalización harían que el patrimonio de la sociedad pase. a ser.
positivo y superior a lo dispuesto por la Ley número veinte mil:
diecinueve. Se deja especial constancia qué en. atención “a la
reciente modificación “de” los principios de contabilidad
“generalmente aceptados en Chile que ha adoptado los criterios de
la International. Financial Reporting Standards” la cuenta de.
revalorización de capital propio ha dejado de existir, por: lo que
no existen antecedentes en. los estados financieros para proceder
a la revalorización de capital propio ni la actualización del
capital pagado conforme a lo dispuesto en el artículo diez de la
Ley sobre Sociedades Anónimas, Por último, se acordó de- forma
unánime incrementar la pérdida acumulada con el resultado del
ejercicio del año dos mil diez.
D. Ante la renuncia de. los señores directores Fernando- Aguad
Dagach, Juan Esteban Musalem Aiach y Hernán Abumohor Lolas, la
junta ordinaria de accionistas, debió pronunciarse acerca de: “la
elección del directorio de la sociedad por lo que se acordó
elegir para el período siguiente como miembros del directorio de
la sociedad a los señores: Ernesto Yúunis Ahues, Julio Retamales
Malhue, Julio Alonso Ducci, Francisco Leonel Riveros Cantuarias,
fernando Aguad Dagach,’ Juan Esteban Musalem Aiach, Jorge Sabag
Sabag, Carlos Musiet Talguía, Sebastián Ayub Muñoz, Hernán
Abumohor Lolas, Juan Carlos Abugarade Hazboun, Jorge: Nazal
6.
Manzur, Elías Selman Carranza, Francisco Achelat Salvador y
Maurice Khamis Massu. :
F. También se acordó designar para el ejercicio dos mil once’a
los auditores externos Baker Tilly Chile y en caso de no llegarse
a un acuerdo económico con ellos se acordó facultar al. directorio
para alcanzar un acuerdo con otra firma de auditores.
G. La Junta Ordinaria de Accionistas aprobó, de forma unánime, la
cuenta presentada acerca de las operaciones a que se refiere el
artículo cuarenta y cuatro de la Ley número dieciocho mil
cuarenta y seis y que asciende a la suma de ochocientos sesenta.
y seis millones quiniéntos dos mil pesos por concepto de aportes para
futuras capitalizaciones,
H. De forma unánime, lá Junta de. Accionistas designó a los
señores Zaqui Auad James, Gaber Zerené Apara y Kamel Zaquel Zatór
como. integrantes del tribunal de Honor de la Sociedad y a los
señores Alfredo Ugarte Soto y Alejandro Reyes Pizarro y a’ doña
María José Calderón Musalem como miembros de la Comisión Revisora
de Cuentas de la sociedad, por el período siguiente.
Il. Los accionistas presentes designaron al periódico “La Tércera”
como el diario. en que se harán las publicaciones sociales.
XI. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
Sé acordó por unanimidad dar curso inmediato a..los acuerdos de la
presente Junta, tan pronto como el acta de la misma se. encuentre
debidámente firmada, xxsin. esperar ulterior aprobación, así como
facultar a los señores Alfredo Ugarte” Soto, – Juan… ignacio
Pellegrini Pucci y Jorge Correa Molina pára que, actuando
individualmente uno Cualquiera de ellos, proceda a reducir a:
escritura pública el acta.que se levante de la presente Junta, así
como al portador de un extracto autorizado de la misma para
requerir y firmar las inscripciones en los registros. pertinentes y
publicaciones.
Se acordó además, por unanimidad, facultar al portador de copia
autorizada de la escritura pública a que se reduzca el ácta quese
levante de la presente Juntá para requerir y firmar las
inscripciones y anotaciones que procedan en log registros
pertinentes.
Finalmente, se -acordó por unanimidad facultar al Gerente General
de la Sociedad don Jorge Correa Molina para que proceda a
comunicar a la Superintendencia de Valores y- Seguros y a las
Bolsas de Valores los acuerdos adoptados en la presente Junta, en
Caso de ser necesario.
XII. CLAUSURA
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la Junta a las
veinte horas. Ñ
a e 2 A
Juan Esteban Musalem Aiach en representación de la accionista
Compañía de Inversiones varias.
Ernestd Yunis- Ahues
ACTA
DÉCIMOCUARTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
CLUB- DEPORTIVO PALESTINO SADP
En Santiago de Chile, a diez de marzo del año dos mil once, a lás
veinte horas veinte minutos, .en Av. Presidente Kennedy N* nueve
mil trescientos cincuenta y uno, se lleva a efecto: la
Décimocuarta Junta General Extraordinaria de Accionistas de:Club
Deportivo Palestino SADP, bájo la Presidencia. de don “Fernando
Aguad. Dagach. Acompañó al señor Fernando Aguad Dagach en la mesa
el Gerente General señor Jorge Correa Molina, quien actúa . de
secretario de esta junta. Se encontraban también presentes en la
sala los directores señores Juan Esteban Musalem Aiach, Jorge
Sabag Sabag, Julio Retamales Malhue, Julio Alonso Ducci, Ernesto
Yunis Ahues, Francisco Riveros Cantuarias, Francisco Javier
Achelat Salvador y Sebastián Ayub Muñoz.
T. ASISTENCIA
Conturrieron a la Junta, según la lista de asistencia firmada,
los siguientes accionistás:: Don Fernando -xx.xxAguad Dagach en
representación de los accionistas René Abumohor Touma (29.500
acciones), Inmobiliaria e Inversiones Sán Jorge Limitada (201.380
acciones), Inversiones San ‘ Carlos. S.A. (116.280 acciones),
Inversiones Hyera S.A. (82.100 acciones), Inversiones Oriente:
Ltda. (208,380 acciones), Inversiones Vía Roja S.A. (10.000
acciones), Inversiones y Valores S.A. (307.860 acciones) y don
Maurice Khamis Massu (50.000 acciones). Don Jorge Sabag Sabag por
£
sí (41.110 acciones) y en representación de las accionistas
Asesorías Financieras Belén Ltda. (202.380 acciones), Inversiones
Time S.A. (64,600 acciones), San Juan Inversiones Limitada
(17.006 acciones) y UCB Inversiones S.A. (30.000 acciones) y de
don Alberto Kassis Sabag (67.160 acciones). Don Francisco Leonel
Riveros Cantuarias, por sí (100 acciones) y en representación de
Asesorías e Inversiones Santa Cruz S.A. (119.000 acciones), Marta
Contreras Basualto (100 acciones), Juan Patricio Eltit- Jadue
(3.110 acciones), Antonio Hernández Quintana (100 “acciónes),
Inversiones EMF Limitada (11.890 acciones), Inversiones Newport
Limitada (85.600 acciones), Inversiones Aruba Ltda. (45,000
acciones), Inversiones Galway Ltda. – “(52.320 acciones),
Inversiones Delfín Ltda. (236.985 acciones), Inversiones
Rinascente Ltda. (50.390-.acciones), doña Silvia Luna Tillería
(100 acciones), don Mario Nazal Momares (20.500 acciones), don
Jorge Rabie Uauy (20,500 acciones). y don Marcelo Reyes Castillo
(100 acciones). Don Juan Esteban Musalem Aiach, en representación
de las accionistas Compañía de Inversiones Varias (116.280
acciones) y Matriz de Tormes S.A. (82.100 acciones). Don Jorge
Siade Jadue, por sí, 1.000 acciones. Don Gáber Zerené Apara, en
representación de la accionista Textil Panter Ltda. (85.600
acciones). Don Alfredo Ugarte Soto, por sí, 20 acciones. Don
Sebastián Ayub Muñoz. en representación de Inmobiliaria: e
Inversiones Lleuquen Limitada por 33.000 acciones y Don Ernesto
Yunis Ahues, por sí, 100 acciones.
11. INSTALACIÓN DE LA JUNTA
El Señor Aguad señaló que en la Junta se encontraban, presentes o
representadas, un ochenta y seis coma setenta y cinco por. ciento
de las acciones emitidas por la sociedad, que equivalen a dos
millones trescientas noventa y un mil seiscientas cuarenta y
cinco acciones, quórum suficiente para la Celebración de una
Junta General Extraordinaria de accionistas y la adopción de- los
acuerdos correspondientes a las materias para las que había sido
convocada la Junta, de conformidad con los estatutos sociales.
IIT. DESIGNACIÓN DE “SECRETARIO
Con la aprobación unánime de los accionistas presentes, – se
designó como Secretario de la Junta al Gerente General, don Jorge
Correa Molina.
IV. NOTARIO PÚBLICO
Quien preside esta junta informó: a los accionistas. que, de
conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, se
encontraba presente en la sala don Andrés Keller Quitral, Notario
Público Suplente de la Notaría de Saritiago de- don Andrés Rubio”
Flores.
V. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA
El señor Fernando Aguad informó a los asistentes respecto del
cumplimiento de las formalidades de citación y convocatoria a la
presente Junta, en los siguientes términos:
A. La convocatoria a la presente Junta fue acordada por el
Directorio de la Sociedad en- sesión de fecha diecisiete de
febrero del año dos mil once.
B. Las Citaciones a los señores accionistas .se. enviaron
oportunamente en conformidad a la ley el día veintitrés de
febrero de dos mil once y los avisos fueron publicados. en el
diario “La Tercera”, los días veintitrés de febrero y ‘uno y tres
de marzo del año dos mil once. El contenido de los – avisos. de
citación fue leído a los accionistas de la siguiente manera:
CITACIÓN A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Inscripción registro de valores: 1.017
Por acuerdo del Directorio, se convoca.a Junta Extraordinaria de
Accionistas del CLUB
DEPORTIVO PALESTINO SADP para el día 10 de Marzo de 2011, a las
20:20 hrs., en Av. . .
Presidente Kennedy N*” 9351, Las Condes, a fín de someter a. la
consideración de los
señores accionistas las siguientes materias:
1. Conocer y pronunciarse sobre. la proposición de aumentar el
capital social en. la suma
de quinientos millones de pesos o la suma que finalmente
determine la Junta. o
2. Reducir el número de directores de la Sociedad de 1l5’a 9
miembros. .
3. Elección de Directorio de la Sociedad.
4. De materializarse lo señalado en los puntos anteriores,
efectuar las modificaciones a
los estatutos sociales necesarias para incorporar los acuerdos
que adopte la Junta con
motivo del aumento de capital social y el cambio de número de
directores propuesto,
incluyendo modificaciones en disposiciones permanentes y
transitorias o la eliminación de
ya existentes que hayan perdido vigencia. oo
5. Facultar al directorio de la sociedad para realizar todas las
acciones pertinentes para
_ realizar lo señalado en los puntos anteriores de esta citación:.
6. En caso de ser necesario, fijar un texto refundido de los
estatutos sociales.
Participación de Accionistas en esta Junta:
Podrán participar en esta Junta los titulares de acciones
inscritas en el Registro de
Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de
celebración de la Junta,
Calificación de Poderes:
Los poderes que otorguen los señores accionistas para hacerse
representar en esta Junta,
deberán ser presentados para efectos de su calificación antes del
inicio de la Junta.
El Gerente General
Por último, el día veintitrés de febrero de dos. mil once se
notificó a la Superintendencia de Valores y Seguros y-a las
bolsas de valores la convocatoria a la presente Junta.
VI. REPRESENTACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
Luego de consultar entre los asistentes, quien preside la Junta
solicitó que se dejara constancia en el acta que ningún
representante de la Superintendencia de Valores y Seguros había…
concurrido a la Junta.
VII. APROBACIÓN DE PODERES
Quien preside esta Junta informó a los accionistas que no había
sido legalmente solicitáda la calificación. xxde los poderes en.
virtud de los cuales se encontraban representados en la Junta
algunos accionistas. Indicó. que, en todo: Caso, dichos poderes
habían sido revisados, encontrándose a disposición: de los señores
accionistas, los cuales, no habiendo sido objetados; “se tuvieron
por aprobados.
VIII. FIRMA DEL ACTA
De acuerdo con los dispuesto én el artículo setenta y dos. de la
Ley. de Sociedades Anónimas, quien preside la Junta solicitó la
nominación de tres personas para que firmen: el acta que se
levante de la presente Junta, junto con él y el Secretario. Se
acordó que el acta fuese firmada por:
a. Don Juan Esteban Musalem Aiach, en representación de la
accionista Compañía de Inversiones Varias.
b. El accionista señor Ernesto Yunis Ahues.
C. El accionista señor Francisco Leonel Riveros Cantuarias.
IX. ACTA JUNTA ANTERIOR
Se deja constancia que el” acta de lá Décimotercera Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el
veinticuatro de junio de dos: mil diez, se encuentra xxdebidamente
firmada e ¡incorporada al libro. correspondiente, habiéndose
enviado copia de la misma oportunamente a’ la Superintendenciá de
Valores. y Seguros y a las Bolsas de Valores del país.
X. OBJETO DE LA JUNTA
Don Fernando Aguad Dagach informó a los señores accionistas. que;
de acuerdo con la convocatoriá respectiva, la presente Junta
tenía por objeto tratar las-:siguientes materias:
1. Conocer y pronunciarse sobre la proposición de aumentar el
capital social en la suma de quinientos millones ‘de pesos o la. .
sua que finalmente determine la Junta.
2. Reducir el número de directores de la Sociedad de 15 a 9
miembros.
3. Elección de Directorio de la Sociedad.
4. De materializarse lo señalado en los púntos anteriores,
efectuar las modificaciones a los estatutos sóciales necesarias
para incorporar los acuerdos que adopte la Junta con motivo del
aumento de capital social y el cambio de número de difectores
propuesto, incluyendo modificaciones en- disposiciones permanentes
y transitorias o la eliminación de: ya existentes que. hayan
“perdido vigencia. :
5. Facultar al directorio de la. sociedad para realizar todas las
acciones pertinentes para realizar lo señalado en los puntos
anteriores de esta citación.
6. En caso de ser necesario, fijar un texto refundido de los
estatutos sociales.
XI. ACUERDOS:
Como consecuencia del objeto de la junta se adoptaron los
siguientes acuerdos:
A. Acuerdo Primero:
A.1l. Exposición del Presidente: Considerando que hoy existen
ciertas cantidades de dinero. que fueron aportados a la sociedad y
que hoy se xxreflejan en los Estados Financieros de ésta : como
Pasivos no corrientes y que es tanto del interés de los
aportantes como de la sociedad capitalizarios- en acciones: se
solicita a la Junta Extraordinaria de Accionistas pronunciarse
acerca de la necesidad de aumentar el capital de la” sociedad para.
tener nuevas acciones de primera emisión para ofrecer y pará.
capitalizar los aportes en dinero realizados a la sociedad y que
hoy en día se contabilizan en los Estados Financieros ..cómo
pasivos no corrientes. Además es- de: especial interés de la
sociedad el aumentar su capital mínimo de funcionamiento para así
poder cumplir con lo requerido por la Ley número veinte mil
diecinueve.
Debido a que la sociedad tiene al día de hoy patrimonio
negativo, no existe un valor de libros positivo. Tampoco se han
realizado transacciones de “las acciones de la sociedad en las
Bolsas de Valores en los últimos dos meses anteriores al día de
la Junta, por lo que no: hay. un precio promedio determinablé.” Es
así que para fijar. el precio de las acciones habría que tener en
cuenta otros factores como a) Que la Ley veinte: mil diecinueve
establece que el valor de las acciones de las Sociedades Anónimas
Deportivas Profesionales no puede exceder de media Unidad de
Fomento. b) Que en los acuerdos de la Junta. Extraordinaria de
Accionistas celebrada con fecha veinticuatro de junio del año dos
mil diez se fijó el valor de cada acción de pago en la: suma de
mil pesos, situación que se repetiría hoy en día para no. crear
diferencias entre quienes adquieran acciones de primera emisión
de la Sociedad Club Deportivo Palestino SADP y quienes: lo
hicieron anteriormente.
A.2. Acuerdo:
la Junta de Accionistas de la Sociedad, por unanimidad,
acordó aumentar el capital social en la súma de quinientos:
millones de pesos dividido en quinientas mil acciones,.
:nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal,
las que deberán quedar. emitidás, suscritas y pagadas dentro del
plazo de tres años contados desde la fecha de esta Junta: dé
Accionistas. También se acordó fijar que el valor de cada una de
las quinientas mil acciones que se emitirán como consecuencia de
este aumento de capital será la suma de mil pesos.
Por último y de forma unánime, se acuerda que estas acciones
puedan ser adquiridas por la capitalización de aportes que han:
sido realizados a la sociedad y que se encuentran contabilizados
en los’ Estados. Financieros de la Sociedad como. Pasivos .no
corrientes, además de de las siguientes maneras: i) al contado, a
en dinero efectivo, (11) cheque. del suscriptor iii) vale vista a
la orden de la compañía.
B. Acuerdo Segundo.
B.1. Exposición del Presidente: En consecuencia del aumento
de capital acordado, se propone a la Junta Extraordinaria de
Accionistas modificar el artículo cuarto del estatuto social
fijando éste de la siguiente manera: “El capital social asciende
a la suma de cinco mil quinientos millones setecientos setenta y
un pesos, divididos en cinco millones doscientas veintisiete mil.
cincuenta y un acciones nominativas, ordinarias, de una misma
serie y sin valor nominal, sin perjuicio de que al momento de su
emisión el valor de cada acción no podrá ser superior a media
unidad de fomento”; incluir en el estatuto social el siguiente
artículo transitorio, reemplazando al anterior Primer artículo
transitorio: “Primer Artículo transitório: El capital social de
cinco mil quinientos millones setecientos setenta y Un. pesos
dividido en cinco millones doscientos veintisiete mil cincuenta y
un acciones nominativas de una serié y sin valor nominal: se
entera y paga como sigue: a) Dos millones setecientas Cincuenta y .
seis mil ochocientas dieciocho acciones nominativas, ordinarias;
de una única serie sin valor nominal, Íntegramente emitidas, -:
súscritas y pagadas. b) un millón novecientas setenta mil
doscientas treinta y-tres acciones pendientes de suscripción y
pago. que deberán quedar suscritas y pagadas con anterioridad al
día veinticuatro de junio del año dos mil trece y C) Quinientas
mil acciones nominativas, xxordinarias y sin valor nominal que =
deberán quedar suscritas y pagadas dentro del plazo de tres.años
a contar del día diez de: marzo del año dos mil once” Yi por
último, para el ejercicio del derecho preferente. para suscribir
las nuevas acciones resultantes de este aumento de capital de
aquellos accionistas que lo sean al quinto día hábil anterior al
día en que se publique el aviso de opción de suscripción y que no
hayan renunciado de forma-.expresa a esta opción, xxse acordó la
incorporación del siguiente artículo transitorio de procedimiento
y Plazo para el ejercicio de este derecho de opción preferente,
en reemplazo de los- anteriores artículos segundo y tercero
transitorio de los Estatutos Sociáles del Club Deportivo
Palestino SADP: “Segundo Artículo Transitorio: Tendrán .opción
preferente a suscribir las quinientas mil acciones resultantes
del aumento de capital realizado con fecha diez de marzo del año
dos mil once aquellos accionistas que lo sean al quinto día hábil
anterior al día en que se publique el aviso de opción de
suscripción en proporción a las acciones que posean a. dicha
fecha. Las acciones que corresponda suscribir a cada accionista,
en la proporción respectiva, deberán pagarse en el mismo acto de
la suscripción al contádo, en dinero efectivo, o con cheque del
suscriptor o vale vista a la orden de la compañía o mediante la
capitalización de créditos existentes en la sociedad, a su
nombre. Las acciones que no fueren suscritas por los accionistas
con derecho a ellas o sus cesionarios, dentro del plazo de
treinta días corridos contados desde el día en. que se publique el
aviso comunicando a los accionistas el inicio del plazo de la
oferta preferente de suscripción, y las acciones que tengán su
origen en fracciones producidas en el prorrateo entre los.
accionistas, podrá el Directorio acordar colocarlas o:no hacerlo.
Para el caso de que el Directorio acuerde colocar estas acciones,
deberá hacerlo al mismo precio de la emisión de que se trate,
entre los accionistas de la compañía que se interesen por ellas,
para lo cual se seguirá el procedimiento que a continuación se
señala: Al momento de ejercer su derecho de opción preferente de
suscripción, los accionistas que se interesér por tomar acciones:
de aquellas antes mencionadas, deberán comunicar su intención por
escrito al Presidente de la sociedad indicando la cantidad: de
acciones adicionales que deseen suscribir; El quinto:xxdía hábil
siguiente al día en que termine el plazo de los accionistas pará
ejercer su derecho de opción preferente en la emisión de. que: se
trate, a las doce horas, en las. oficinas de la sociedad, de
Avenida El Parrón número cero novecientos noventa y nueve, comuna
de La Cisterna, Santiago, el Gerente de la sociedad, o quién hága
sus veces, asignará las acciones entre los interesados que hayan
manifestado su intención de suscribirlas, quienes podrán
presenciar ei procedimiento. Si no hubiere acciones suficientes
para satisfacer todas las ofertas de suscripción, se asignarán
estas acciones entre los interesados a prorrata del número de
acciones de la sociedad que cada uno de ellos haya suscrito en la
emisión de que se trate; Los interesados a quiénes. se: hayan
asignado las acciones, deberán suscribirlas -y pagarlas i) al
contado, en dinero efectivo, 1i) cheque del suscriptor iii) vale
vista a la orden de la compañía iv) Capitalizando créditos
existentes a su nombre. Además, en todas estas formas, “se debe:
firmar el respectivo contrato de suscripción de acciones, ..en el
las oficinas de la compañía, dentro del plazo de diez días
hábilés contado desde el día hábil siguiente al día en que el
Gerente de la sociedad o quien haga sus veces, haya -procedido á.
la asignación de estas acciones; Finalizado xxel procedimiento
señalado precedentemente, si aún quedaren acciones de aquellas no
suscritas por los accionistas con derecho a ellas, o producto de
fracciones de acciones producidas en el prorrateo; podrá el
Directorio acordar colocarlas co no hacerlo, los… señores
accionistas podrán transferir el todo o parte de su derecho de
opción para suscribir las acciones a que tengan derecho, lo cual
deberán hacer por escritura privada firmada por el cedente y el
cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante un corredor
de una Bolsa de Valores o ante Notario Público. También podrá
hácerse la transferencia por escritura pública suscrita por el
cedente y el -cesionario. Para lo anterior, los señores:
accionistas que estimen conveniente transferir su derecho. de
opción podrán solicitar, si así lo desean, a la compañía un
certificado donde conste dicho derecho de opción preferente, el
que deberá ser entregado en el día siguiente hábil al de la
solicitud. La transferencia del derecho de opción de suscripción
sólo producirá efectos respecto de la sociedad y de terceros, al
momento que la compañía tome conocimiento de la misma, para lo
cual el cesionario deberá hacer entrega a la sociedad de la
escritura pública o privada de transferencia, acompañando a este
documento el antes referido certificado, en caso de que este
documento hubiere sido solicitado y retirado:de la compañía por-
el cedente. En todo caso, el cesionario de un derecho de opción:
preferente deberá suscribir las acciones a que tenga derecho en
virtud de la cesión, dentro del mismo plazo que para la
suscripción tenía el respectivo cedente del derecho de. opción. De
no ejercer el cesionario su derecho dentro del plazo. recién
indicado, se entenderá que renuncia a éste”. :
B.2. Acuerdo: La Junta Extraordinaria de Accionistas. de la
Sociedad decidió, de forma unánime, aprobar la modificación “de
los: artículos cuarto, primero. transitorio y segundo transitorio
del Estatuto Social. Todos los artículos serán fijados según lo
expuesto por el Presidente, por acuerdo unánime de esta Junta de
Accionistas.
C. Acuerdo Tercero:
C.1. Exposición del Presidente: El Presidente solicitó a la
Junta Extraordinaria de Accionistas: facultar al Directorio de la
Sociedad para que adopte los acuerdos necesarios: en orden a. la
emisión de lás quinientas mil acciones nominativas, ordinarias,
de una Serie y sin valor nominal con cargó al aumento de capital
acordado en esta Junta; solicitar la inscripción de la’ nuevas
acciones que se emitan en el Registro de Valores que lleva la
Superintendencia de Valores y Seguros, pudiendo al efecto
representar o hacer representar a la sociedad en todo tipo de
solicitudes, trámites procedimientos, presentaciones,
declaraciones y demás gestiones y actuaciones que correspondan
pata el debido registro y oferta de las acciones y dar
cumplimiento a lo establecido según los acuerdos de .esta Junta
Extraordinaria de accionistas.
Además, el Presidente. sometió a la consideración de los
accionistas que la colocación de las acciones en-Chile- sea: de
forma directa, sin intermediarios, lo que se. avalúa que tendrá un
costo de aproximadamente un miilón de pesos incluyéndose en. este
valor factores como la publicación del aviso de opción. preferénte
en el diario La Tercera, el pago de impuestos, las asesorías
legales y financieras que se contratarán y la impresión de los
respectivos títulos, esto de conformidad con lo establecido en: la”
Circular número mil trescientos setenta de la Superintendencia de
Valores y Seguros.
C.2. Acuerdo: La Junta Extraordinaria de Accionistas de la
sociedad acordó, de forma unánime, facultar al directorio de la
sociedad para que adopte los acuerdos necesarios en orden: a la
emisión de las quinientas mil acciones nominativas, ordinarias,
de una serie y sin valor nominal con cargo al aumento de Capital
acordado en esta Junta; solicitar la inscripción de “la nuevas
acciones que se émitan en el Registro de Valores que lleva la
Superintendencia de Valores y Seguros, pudiendo – al efecto:-::
representar o hacer representar a la sociedad en todo tipo de
solicitudes, trámites procedimientos, presentaciones,
declaraciones y demás gestiones y actuaciones que correspondan
para el debido registro y oferta de las – acciones y dar
cumplimiento a lo establecido según los acuerdos de “esta Junta
Extraordinaria de accionistas.
La Junta Extraordinaria, también de forma unánime, aprobó el
valor de un millón de pesos como costo total de la emisión y
colocación de las nuevas acciones.
D. Acuerdo Cuarto:
D.1. Exposición del Presidente: Como consecuencia de. la elección
de Directorio realizada en la Junta ordinaria de Accionistas
celebrada con fecha de hoy, se somete a la Junta Extraordinaria
el acordar reducir el número de directores de de la Sociedad: de
quince a nueve miembros.
D.2. Acuerdo: La Junta Extraordinaria de Accionistas acordó, de
forma unánime rechazar lo propuesto por el presidente y en.. su
reemplazo modificar el ¡número de Directores de quince a once
miembros. Así, se debe. reemplazar el artículo DÉCIMO de lós
estatutos sociales, debiendo éste señalar lo siguiente: “La
sociedad será administrada por un Directorio compuesto de once
miembros, que pueden o. no ser accionistas, elegidos por la junta
general ordinaria de accionistas, que durarán tres. años en- el
ejercicio de sus funciones, se renovarán en su totalidad al final
de su período y podrán ser reelegidos indefinidamente”.
E. Acuerdo Quinto:
E.1. Exposición del Presidente: Como consecuencia de lo
anterior los Directores: señores Julio Alonso Ducci, Ernesto Yunis
Ahues, Julio Retamales” Malhue y’ Francisco Leonel Riveros
Cantuarias renunciaron a su cargo de director y se propone a la
Junta elegir como Directores a los señores Fernando Aguad Dagach,
Juan Esteban Musalem Aiach, Jorge Sabag Sabag, Carlos Musiet
Talguía, Juan Carlos Abugarade Hazboun, Jorge Nazal Manzur, Elías
Selman Carranza, Hernán Abumohor Lolás,- Francisco Achelat
Salvador, Sebastián Ayub Muñoz y Maurice Khammis Massu.
D.2. Acuerdo: La Junta Extraordinaria de Accionistas acordó,
de forma unánime aceptar la renuncia de los señores Julio Alonso
Ducci, Ernesto Yunis Ahues, Julio Retamales Malhue y Francisco
Leonel Riveros Cantuarias a su cargo de director y elegir como
Directores a los señores Fernando Aguad -Dagach, Juan Esteban
Musalem Aiach, Jorge Sabag Sabag, Carlos Musiet. Talguía, Juan
Carlos Abugarade Hazboun, Jorge Nazal Manzur, Elías Selmañ
Carranza, Hernán Abumohor’ Lolas, Francisco Achelat Salvador,
Sebastián Ayub Muñoz y Maurice Khammis Massu.
F. Acuerdo Sexto:
D.1. Exposición del Presidente: Por la modificación del
número de Directores de la Sociedad, se hace xxnecesario modificar
el artículo DÉCIMO CUARTO del estatutos social fijándolo de- la
siguiente manera: “ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El “directorio: podrá
sesionar con asistencia de seis miembros. Los acuerdos se tomarán
por mayoría absoluta de los directores asistentes a la sesión. En
caso de empate, decidirá el voto del Presidente o de: quien haga
sus veces”.
D.2. Acuerdo: La Junta Extraordinaria de Accionistas acordó,
de forma unánime, fijar como nuevo texto del artículo décimo
cuarto del Estatuto Social el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO:
El directorio podrá sesionar con asistencia de seis miembros. Los
acuerdos se tomarán – por mayoría absoluta de los directores
asistentes a la sesión. En caso de empate, decidirá el voto del *
Presidente o de quien haga sus veces”.
E. Acuerdo Séptimo:
D.1. Exposición del Presidente: Por la modificación de: los
estatutos acordada en esta Junta de Accionistas, se. hace
necesario fijar un nuevo: estatuto refundido de la Sociedad. Se
somete a la Junta Extraordinaria el acordar dictar este nuevo
estatuto refundido que incorpore los nuevos artículos cuarto,
décimo, décimo cuarto, primero transitorio y ‘segundo transitorio
del estatuto social.
D.2. Acuerdo: La: Junta Extraordinaria de Accionistas: acordó, de
forma unánime, fijar el siguiente texto como el refundido para
los estatutos sociales del Club Deportivo Palestino. SADP: TÍTULO
PRIMERO.- Nombre, Domicilio, Duración y Objeto.- Nombre. ARTÍCULO
PRIMERO: El nombre o razón social será Club Deportivo Palestino
SADP. La sociedad se regirá por las normas de las sociedades
anónimas abiertas y la ley número veinte mil diecinueve. sú
domicilio será la ciudad de Santiago, Región .Metropolitana,
pudiendo establecer agencias, oficinas, sucursales o
establecimientos en otros puntos del país o del extranjero. De Ta
constitución de la sociedad, el día nueve de “septiembre del año
dos mil cuatro, participaron los [señores accionistas Alfredo
Ugarte Soto y Gonzalo Guerrero Yamamoto. Objeto. ARTÍCULO
SEGUNDO: El objeto de la sociedad será organizar, producir,
comercializar y participar en actividades deportivas de carácter
profesional y en otras relacionadas o derivadas de éstas.
Duración. ARTÍCULO ‘ TERCERO: La duración de la sociedad será
indefinida a contar de la fecha de la escritura de constitución
de la sociedad.- TÍTULO ‘SEGUNDO.- Capital y acciones:– ARTÍCULO
CUARTO: El capital social asciende a la suma de cinco mil
quinientos millones setecientos setenta y un pesos, divididos en
cinco millones doscientas veintisiete mil cincuenta y un acciones
nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal,
sin perjuicio de que al momento de su emisión el. valor de cada
acción no podrá ser superior a media unidad de fomento. ARTÍCULO
QUINTO: Son activos esenciales dela sociedad, como: consecuencia
de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha tres de abril
del año dos mil siete: 1.- Derechos Federativos en la Asociación
Nacional de Fútbol Profesional: El Club Deportivo Palestino es
dueño de los derechos federativos de que es titular en la. ANFP,
como asimismo es dueño de xxsu condición de afiliado a esa. misma
asociación. Los derechos federativos comprenden la inscripción
como Club de Fútbol. Profesional en primera división de la ANFP y
lo habilita para participar en los torneos oficiales que organice
dicha institución, así como en los torneos programados por la
Confederación Sudamericaña de Fútbol, 2.- Concesión de Marcas
Comerciales y Derechos de uso de marcas: Marca: Palestino,
registro N* 527.830 clase 25, marca Club Deportivo Palestino,
registro N* 527.829 clase 25, Marca Palestino, registro N*
532.377, clase 38 y 41; marca Club Deportivo Palestino registro
N* 527825, clase 18; marca Palestino, registro -N*. 527826, xxclase
18; marca Club Deportivo Palestino, registro N? 527831, clase 28;
marca Palestino, registro N?> 527832, clase 28; marca “Club
Deportivo Palestino, registro N* 527,833, clase. 38; “marca.
Palestino, registro N*” 527.834, clase 38; marca Club Deportivo
Palestino, registro ÑO 527.835, clase 42; Marca : Palestino,
registro N* 527.836, clase 16, 18, 24, 25, 26 y 28; marca Club
Deportivo Palestino, registro N* (527.827, Clase 24; Marca Club
Deportivo Palestino, registro N* 527.828, Clase N’ 24. 3.-
Dominios de Internet: Palestino.cl: inscripción: enero/2004,-
vencimiento: enero/2008. -4.- Plantel de jugadores: ‘ El: Club
Deportivo Palestino SADP- tiene registrados a su nombre .en – la
Asociación Nacional de Fútbol Profesional los jugadores “cuyos:
derechos económicos le pertenecen. 5. Calidad de parte- en
contratos de publicidad. y auspicio: Contrato con Santa Monica
Advances Chile Ltda: sucrito con fecha 01 de enero de 2007 y con >
vigencia hasta el 31 de diciembre de 2011. 6. Cincuenta” por
Ciento de lás acciones de Inmobiliária Palestino S.A.: Duéña del
inmueble ubicado en Avda. Perú N* 659 al 661, de la comuna de
Recoleta. Avalúo sesenta y nueve millones dos mil treinta y
seis. 7. Derechos de televisión Cedidos al canal del fútbol.
hasta el 31 de diciembre de 2007. ARTÍCULO SEXTO: Salvo acuerdo
unánime de las acciones ‘ emitidas, todos los aportes. no
consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos y en los
casos de aumento de capital, será necesario además, que la junta
de accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones. Acciones y
títulos. ARTÍCULO SÉPTIMO: Las acciones serán nominativás’ Y
estarán representadas por títulos cuyas forma, emisión, entrega,
inutilización, reemplazo, canje, transferencia y transmisión. se
sujetará a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.
Fracción de acciones. ARTÍCULO OCTAVO: La sociedad no reconoce ni
admite fracciones de acciones. En caso de que una o más acciones
pertenezcan en común a dos o más personas; sus dueños deberán
designar un apoderado común para que actúe por ellos ante la
sociedad. Registro de accionistas. ARTÍCULO NOVENO: Se llevará
un registro de todos los accionistas, con anotación del número de
acciones que cada uno posea. Sólo podrán ejercer .sus derechos de
accionistas los xxqué figuren ¿inscritos en. este registro en
conformidad dá las disposiciones legales y reglamentarias
vigentes. TÍTULO TERCERO.- Administración de la sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO: La sociedad será administrada por un Directorio
compuesto de once miembros, que pueden o no ser accionistas,
elegidos por la junta general ordinaria de accionistas,. que
durarán tres años en el ejercicio de sus funciones, se.renovarán
en su totalidad al final de su período y podrán ser reelegidos
indefinidamente. Reemplazo de un director. ARTÍCULO. DÉCIMO *
PRIMERO: En los casos’ que un director cese en el desempeño de sus
funciones por cualquier causa, el directorio podrá designar. un
reemplazante que durará en sus funciones hasta la próxima Junta
general ordinaria de accionistas. Elección. de Presidente.
. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: El Directorio elegirá de su seno un:.
Presidente, un vicepresidente y un tesorero en la primera reunión
que se Celebrare después de la junta general ordinaria: de
accionistas que lo haya designado o en la primera sesión después
de haber cesado esta persona por cualquier cáusa en. sus
funciones, Sesiones de directorio. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El
directorio se reunirá en sesiones ordinarias los días y horas que
el mismo determine, debiendo celebrarse a lo menos una sesión
Cada mes. Podrá reunirse extraordinariamente. cuando lo requiera
el Presidente, por iniciativa propia o por petición de uno o más.
directores. En las sesiones extraordinarias sólo podrán sér
tratados los asuntos que específicamente se señalen .en- las
convocatorias, salvo que concurriendo todos los directores en
ejercicio, acuerden unánimemente otra cosa. La Citación a”
sesiones extraordinarias dé directorio se hará por carta
certificada dirigida al domicilio de los directores, “despachadas -.
con a lo menos tres días hábiles de anticipación. por. el “o:.los
convocantes. Este plazo podrá ser reducido a veinticuatro. horas
de (anticipación, si la carta fuere entregada personalmente (al.
director por un Notario Público. No. será: necesaria una
convocatoria si. concurrieren a la sesión la totalidad de los
directores. Asimismo se invitará a los presidentes de las cuatro
comisiones administrativas a asistir a las sesiones ordinarias Y
extraordinarias de directorio, cuando la materia. de éstas lo
requiera, y teniendo sólo derecho a voz. Quórums .y acuerdos.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El directorio podrá sesionar con“.
asistencia de seis miembros, Los acuerdos se tomarán por mayoría
absoluta de los directores asistentes a la sesión. En caso de
empate, decidirá el voto del Presidente o de quien haga sus
veces. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: La sociedad sólo podrá celebrar
actos o contratos en los que uno.o más directores: tengan interés
por sí o como representantes de otra persona, Cuando dichas
“operaciones sean conocidas o aprobadas previamente por el
directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las
que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al
respecto adopte el directorio serán dados a conocer en la próxima
junta de accionistas por el que la presida, xxdebiendo. hacerse
mención de esta matería en su citación. Se presume de derecho que
existe interés de un director en toda negociación, acto, contrato
y operación, en la que deba intervenir él mismo, su cónyuge 😮 sus
parientes hasta el segundo grado de. consanguinidad o afinidad, o
las sociedades o empresas .en las cuales sea director o a través
de.otras personas naturales o jurídicas en las que posea un diez
por ciento o más de su capital. Acuerdos de directorio. ARTÍCULO
DÉCIMO SEXTO: De las deliberaciones y acuerdos del directorio
-se dejará constancia escrita en un Libro de Actas, – ofreciendo
siempre seguridad de que no podrán. haber intercalaciones,
supresiones o cualquier: otra adulteración que pueda afectar la
fidelidad del acta, que será firmada por todos los directores que:
hubieren concurrido a la respectiva sesión y si alguno de ellos
falleciere o se imposibilitare por cualquier: causa se dejará
constancia del hecho o impedimento. Se entenderá aprobada el acta:
desde el momento de su firma y desde esa fecha se podrán llevar a:
efecto los acuerdos a. que ella se refiere. El director que quiera
salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio
deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse
cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, por
el que la presida. El director que estimare que un acto adolece
de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar;
antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El secretario
del directorio tendrá el carácter de ministro de fe para dejar
constancia de cualquier clase de hechos que tengan relación con
lo acaecido en las reuniones de directorio. En tal calidad, podrá –
emitir certificados o constancias escritas. a solicitud de
cualquiera de los directores. Asimismo, dejará constancia en el
acta respectiva si algún director que haya concurrido a lá
reunión se negare a firmarla y de: la – concurrencia o no. del
director reticente a los acuerdos adoptados. Remuneración.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Los directores de la sociedad no serán
remunerados por el ejercicio de sus funciones. Atribuciones y
obligaciones del directorio. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: El
Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial. de
la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no
será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas
las facultades de administración y disposición que la ley o estos
estatutos ño establezcan como privativas de la Junta General. de
Accionistas, sin que sea necesario el otorgamiento de poder
especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos respecto
de los cuales las leyes exigen este requisito. El directorio –
podrá delegar parte -de – sus. facultades. en los gerentes,
subgerentes o abogados de la’sociedad, en ún director o en .una
comisión de directores Y, para objetos especialmente
determinados, en otras personas. TÍTULO CUARTO: Presidente,
Vicepresidente, Tesorero y gerente general. ARTÍCULO DÉCIMO
NOVENO: El presidente del. directorio lo será también de’ la
sotiedad y de la junta general de accionistas. Tendrá además de
las obligaciones que le señalen las disposiciones legales .y
reglamentarias pertinentes y estos estatutos, las facúltades que
le confiere el directorio. El Directorio elegirá de sú seno..ún
Presidente, un vicepresidente y un tesorero en la primera reunión
que se celebrare después de la junta general ordinaria de
accionistas que. lo haya designado o en la primera sesión después
de haber – cesado esta persona por cualquier causa “en sus
funciones. Temporalmente, por ausencia o imposibilidad del
Presidente de la sociedad, le reemplazará en sus funciones .el
Vicepresidente de la sociedad y en ausencia de este último, el
director que sea designado con este objeto por el Directorio. El
reemplazo es un trámite de orden interno de la sociedad y no
requerirá ninguna formalidad y no será necesario acreditar ante
terceros su procedencia para la validez de lo actuado por el-
reemplazante, hbastando para su eficacia el sólo: hecho de-
producirse. Gerente: General. ARTÍCULO VIGÉSIMO: .El directorio
deberá designar un Gerente General, que tendrá bajo su
responsabilidad la dirección inmediata de los negocios de la
sociedad. El gerente general responderá “con: los directores de
todos los acuerdos ilegales o perjudiciales para los intereses
sociales y de los accionistás cuando no dejare constancia en: acta
de su opción contraria. Tendrá, además de las obligaciones y
atribuciones que le señalen las disposiciones legales y
reglamentarias relativas a sociedades anónimas y estos estatutos,
las facultades que le confiera o delegue el directorio. TÍTULO
QUINTO: Juntas Generales (de Accionistas. ARTÍCULO. VIGÉSIMO
PRIMERO: Los accionistas se reunirán en juntas generales.”
Ordinarias y Extraordinarias. Juntas generales ordinarias de:
accionistas. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Las juntas generales *
ordinarias de accionistas se celebrarán anualmente, en las fechas
que” el directorio determine, dentro del: primer cuatrimestre
siguiente a la fecha del balance anual. En ellas se tratarán las.
siguientes materias: Uno) ¿El examen. de la situación de la
sociedad y de los informes de los auditores externos y la.
aprobación o rechazo de la memoria, del balance: y de los estados.
y demostraciormes financieras [presentadas por los administradores.
o liquidadores de la sociedad; Dos) La distribución delas
utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de los
dividendos; Tres) La elección o revocación de los miembros del
Directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la
administración; y Cuatro) y en general, cualquier materia de
interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria.-
Juntas generales extraordinarias de accionistas. ARTÍCULO
VIGÉSIMO TERCERO: Las juntas generales extraordinarias de
accionistas podrán cCcelebrarsé Cada vez que lo exijan las
necesidades de la sociedad. Serán convocadas por el directorio
para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los
estatutos entreguen al conocimiento de estas Jjuntás de
accionistas y siempre que tales materias se señalen en la
citación correspondiente. Son materia de Junta Extraordinaria:
Uno) La disolución de la: sociedad; Dos) La transformación, fusión
o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; Tres) El:
aumento o disminución del capital social y la emisión de bonos y
debentures convertibles en acciones; Cuatroj La enajenación ¿del
activo de la sociedad en los términos que señala el número nueve
del artículo sesenta y- siete de la ley de Sociedades Anónimas , a
el cincuenta por ciento o más del pasivo; Cinco) El otorgamiento
de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de
terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo
caso la aprobación del Directorio será suficiente; y Seis) Las
demás materias que por ley córrespondan a su: conocimiento o. a lá
competencia de las Juntas de Accionistas.. Las materias referidas
en los números uno), dos), tres) y cuatro) sólo podrán acordarse
en junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el
acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
Citaciones. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: La citación alas juntas dé
accionistas se efectuará por medio de un avisó destacado que se
publicará por tres veces en días distintos, en un diario del
domicilio social, determinado por la Junta de Accionistas;..0.a
falta de éste en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y
condiciones que señale el Reglamento de Sociedades Anónimas. No
obstante lo anterior las Juntas podrán celebrase sin la
publicación de avisos de convocatoria si concurren a ellas. todos
los accionistas, sea personalmenté o por intermedio de sus –
representantes legales 0 por mandatarios debidamente
constituidos.- Participación en las juntas. ARTÍCULO VIGÉSIMO
QUINTO: Solamente podrán participar en las juntas y ejercer sus
derechos de voz y voto los titulares de acciones inscritas en el
registro de accionistas con cinco días de anticipación a aquel en
que haya de celebrarse la respectiva junta. Los titulares de
acciones sin derecho a voto, así como los directores y gérentes
que. no sean accionistas, podrán participar en cc lás juntas
generales con derecho a voz. – Representación de los accionistas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Los accionistás podrán hacerse
representar en las Juntas por medio de otra persona, aunque ésta
no; sea accionista. La representación deberá conferirse por
escrito por el total de las acciones de las cuales el mandante
sea titular cinco días antes de la fecha en que debe celebrase la
Junta.- Quórum. ARTÍCULO – VIGÉSIMO SÉPTIMO: Las juntas se
constituirán en primera citación, con la mayoría absoluta de las
acciones emitidas con derecho a voto, y en segunda citación. con
las que se encuentren presentes O representadas, Cualquiera que
sea su número. Los avisos de segunda citación sólo podrán:
publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en
primera citación y en todo caso, la nueva junta deberá ser citada
para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a
la fecha fijada para la junta no efectuada. Las juntas serán
presididas por el presidente del directorio o por quien haga sus
veces y actuará como secretario el titular:de este cargo, cuando
lo hubiera, o el gerente general en su defecto. Voto por acción.
-ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: Cada accionista tendrá derecho. a. un
voto por acción que posea O represente. Acuerdos. ARTÍCULO
VIGÉSIMO NOVENO: Los acuerdos de las. juntas generales de
accionistas se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones
presentes O representadas con derecho a voto. No obstante lo
anterior, los acuerdos de Junta Extraordinaria de Accionistas “que
impliquen reforma a los Estatutos -en. las materias numeradas en
los números dos), tres), cuatro) y cinco) del artículo diecisiete
de la Ley veinte míl diecinueve y las contempladas en el inciso
segundo del artículo sesenta y siete de la: ley dieciocho mil
cuarenta y seis, requerirán del voto conforme de’ las dos terceras
partes de las acciones emitidas con derecho a voto y la del
número uno) del primer artículo citado, los cuatro quintos de las
acciones emitidas con dérecho a voto. Actas. ARTÍCULO TRIGÉSIMO:-
De las deliberaciones y acuerdos de la Junta se dejará constancia
en un Libro que será llevado por el Secrétario del Directorio.
Las actas serán firmádas por el Presidente o.por quien haya
presidido la Asamblea, por el secretario de la Junta y por. tres
accionistas elegidos en ella. o por todos los asistentes si éstos
fueren menos de tres. Se entenderá el acta aprobada desde “el
momento de su firma por las personas señaladas en el párrafo
anterior y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los ácuerdos
a que ellas se refieré. Si alguna de las personas designadas para
firmar el acta estimara que ella adolece de inexactitudes. u
omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla,. las
salvedades correspondientes. has deliberaciones y. acuerdos de “las
juntas se escriturarán en el libro de actas. respectivo por
cualquier medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no
podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra
adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. “TÍTULO
SEXTO: Fiscalización, Memoria, Balance, Distribución de
Utilidades y Auditores externos. Tribunal de Honor y Comisión.
Revisora de. Cuentas. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: PRIMERO: La sociedad
tendrá un “Tribunal ‘de Honor” .y una “Comisión Revisora.- de
Cuentas” xxcuyos miembros tendrán las incompatibilidades: que
establece la ley número veinte mil diecinueve. El Tribunal y la
Comisión estarán compuestos por tres miembros, no remunerados,
elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas por el período. de
un año y son reelegibles por el período siguiente. Los:
presidentes de ambos serán los miembros que hayan obtenido mayor
votación en cada elección. Sus miembros pueden no ser accionistas
de la sociedad. En caso de renuncia O incapacidad de uno de
ellós, el propio órgano elegirá su reemplazante hasta la
concurrencia de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. Sus
atribuciones y demás normas aplicables serán las que establezca o
el reglamento de dicha ley. Las faltas de ética O disciplina que
deberá recibir, conocer, investigar y resolver el Tribunal de.
Honor de la sociedad, y las respectivas sanciones que deberá.
aplicar son las siguientes: a) El jugador que sea sorprendido en
acto de dóping será sancionado con multa no inferior a cien
U.T.M. Se presumirá de derecho que ha incurrido en doping el
jugadór que’se niegue a- que se le practiquen los exámenes
“Correspondientes. b) La infracción al artículo ciento treinta: y
nueve y ciento cuarenta del Reglamento ANFP; la infracción grave
de los términos del contrato celebrado entre el jugador .y el
club; la injuria, ofensa.o falta de respeto grave debidamente
comprobada a los dirigentes de los clubes – o. autoridades
deportivas; la comisión de crímenes o simple delitos que merezcan Es
pena aflictiva; el verse mezclado en escándalos con publicidad;
ausentarse por más de dos días sin permiso escrito del xxclub:0
sin causa justificada; haber sido sancionado por segunda vez por
incurrir en acto de doping; serán’“sancionados con la cancelación
del la inscripción del trabajador como empleado. del club y el
término-.de su contrato de trabajo. Contra las resoluciones
dictadas por este Tribunal ‘ procederán los recursos de
reconsideración y apelación, teniendo cada uno como plazo para
interponerse tres y cinco días: hábiles respectivamente desde que
se dictó la sentencia que da Jugar al recurso.- Balance general y
memoria. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Al treinta y uno de
diciembre de cada año, la sociedad cerrará el ejercicio anual y
confeccionará un balance géneral de las operaciones sociales.
Esté documento, conjuntamente con la memoria del último
ejercicio, serán presentados por el directorio a la. consideración –
de la junta ordinaria de accionistas,. debiendo permanecer:
previamente a disposición de éstos, conjuntamente con las actas,
libros y demás piezas justificativas de los mismos, .durante Los
quince días anteriores a su celebración. Dicho. balance deberá
contener las menciones que exige la Ley. número veinte mil
diecinueve y deberá ser auditado por una entidad inscrita en el
Registro de Auditores Externos de la Superintendencia de Valores
y Seguros y.se- deberá publicar su extracto en un diario que
determine el directorio de- la sociedad. Distribución de
utilidades. ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: Salvo acuerdo diferente
adoptado en la Junta respectiva, por- la cumanimidad de las
acciones emitidas, la sociedad deberá distribuir anualmente como
dividendo en dinero. .aá sus accionistas, a prorrata de sus
acciones, a lo menos el treinta por ciento de. las utilidades
líquidas de cada ejercicio. – TÍTULO SÉPTIMO: Disolución,
¿Liquidación y VJurisdicción.= Disolución. ARTÍCULO TRIGÉSIMO
CUARTO: La sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas y por las demás Causas .legales.
Liquidación. ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: Disuelta la sociedad, por
cualquier causa, su liquidación, cuando proceda, será practicada
por. una junta liquidadora compuesta por tres miembros,
accionistas o no, designados por la primera junta que 5e celebre
con posterioridad a la disolución co .én- lá misma junta general
extraordinaria en que se acuerde, los cuales durarán tres años .en
el ejercicio de sus funciones o- hasta el término de la
liquidación si fuera .anterior, pudiendo en todo: Caso ser
reelegidos por una sola vez, todo ello sin perjuicio de las
facultades de la junta general de accionistas de renovarles el
mandato. Las atribuciones de los liquidadores serán las ‘ que le-
fije la junta general de accionistas y, en defecto de ello, las
que establezcan las disposiciones legales. y reglamentarias
pertinentes. Sus funciones” serán remuneradas -en la forma. y
cuantía que la junta determine. Arbitraje. ARTÍCULO TRIGÉSIMO
SEXTO: Todo conflicto o controversia que se origine con ocasión
de la constitución o funcionamiento de esta sociedad o de los
actos jurídicos tendientes a materializar “sus estipulaciones; sea
sobre “su existencia, validez, ejecutabilidad,. resolución,
terminación, interpretación, aplicación, cumplimiento o
incumplimiento, ejecución u otra Causa, será resuelta por un
árbitro en calidad de amigable componedor. El árbitro, que estará
facultado también para resolver sobre su propia jurisdicción y.
competencia, actuará. tantas veces como lo estime necesario y sus
.resoluciones no” serán susceptibles de recurso alguno.. El
arbitrador podrá libremente determinar el procedimiento,
incluyendo todo lo referido’ a notificaciones, con–la sola -:
excepción de la primera de ellas, la que deberá ser practicada de
acuerdo a las reglas del Título VI del Libro 1 del Código xxde
Procedimiento Civil. Por el presente instrumento las partes
acuerdan que el árbitro será designado de común acuerdo, a falta
de: tal acuerdo la designación del árbitro recaerá ‘en un árbitro
del Centro de Arbitraje del Centro de Arbitraje de la Cámara de
Comercio de Santiago, el que será designado conforme. -al
reglamento del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de
Santiago A.G., Cuyas disposiciones fueron publicadas en el Diario
Oficial del veintidós de junio de mil novecientos noventa y tres.
Normas Supletorias. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO: En- Todo lo no
previsto por estos estatutos regirán las disposiciones legales Y
reglamentarias indicadas en la ley número veinte mil diecinueve y
la ley dieciochomil cuarenta y seis. Artículos Transitorios.
PRIMER ARTÍCULO TRANSITORIO: El capital social de cinco mil
quinientos millones setecientos setenta y un pesos dividido en
cinco millones doscientos veintisiete mil. cincuenta y un acciones
nominativas de una serie y sin: valor nominal se entera y paga
como sigue: a) Dos millones setecientas cincuenta y seis mil
ochocientas dieciocho acciones nominativas, ordinarias, de una
única serie sin valor nominal, íntegramente emitidas, suscritas y
pagadas. b) Un millón “novecientas setenta mil doscientas” treinta
y tres acciones pendientes de suscripción y pago. que deberán
quedar suscritas y pagadas con anterioridad al día veinticuatro
de junio. del año dos mil: trece y Cc) Quinientas mil acciones
nominativas, ordinarias y sin valor nominal que deberán quedar
suscritas y pagadas dentro del plazo de tres años a contar del
día diez de marzo del año dos mil once. SEGUNDO ARTÍCULO –
TRANSITORIO: Tendrán opción preferente a suscribir las quinientas
mil acciones resultantes del” aumento de – capital realizado con.
fecha diez de marzo del año dos mil once aquellos accionistas “que
lo sean al quinto día hábil anterior al día en que se publique-el:
aviso de opción de suscripción en proporción a las acciones que
posean a dicha fecha. Las acciones que corresponda suscribir a
Cada accionista, en la proporción respectiva, deberán pagarse en
el mismo acto de la suscripción al contado, en dinero efectivo, o
con cheque del suscriptor o vale vista a la orden xxde la. compañía
o mediante la capitalización de créditos existentes en la
sociedad, a su nombre. Las acciones que no fueren suscritas por
los accionistas con derecho a ellas o sus cesionarios, dentro del
plazó de treinta días corridos contados desde el día en que se
publique el aviso comunicando a los accionistas el inicio del
plazo de la oferta preferente de suscripción, y las acciones: que
tengan su origen en fracciones producidas en el prorrateo entré
los accionistas, podrá el” Directorio acordar colocarlás o. no
hacerlo. Para el caso de que el Directorio acuerde colocar: estas
acciones, deberá hacerlo al mismo precio de la emisión de que se
trate, entre los accionistas de la compañía que se interesen por
ellas, para lo cual “se seguirá el procedimiento. que a
continuación se señala: Al momento de ejercer su derecho de
opción ¡preferente de suscripción, los accionistas que se
interesen por tomar acciones de aquellas antes mencionadas,
deberán comunicar su intención por escrito al Presidente de la
sociedad indicando la cantidad de acciones ‘adicionales que deseen
suscribir; El quinto día hábil siguiente al día:en que termine el
plazo de jos accionistas para. ejercer su derecho de opción
preferente en la emisión de que se trate, a las doce horas,..en
lás oficinas de la sociedad, de Avenida El Parrón xxnúmeró cero
novecientos noventa y nueve, comuna de: La Cisterna, Santiago, el
Gerente de la sociédad, ‘o quien hagá sus veces, asignará las
acciones entre los interesados que hayan manifestado su intención
de suscribirlas, quienes podrán presenciar el procedimiento. Si
no hubiere acciones suficientes para satisfacer todas las ofertas
de suscripción, se asignarán estas acciones entre los interesados
a prorrata del número de acciones de la sociedad.que cada uno de
ellos haya suscrito en la emisión de que se trate; Los:
interesadós a quienes sé- hayan asignado lás acciones, deberán
suscribirlas y pagarlas 1) al contado, en dinero efectivo, 11)
Cchegue del suscriptor iii) vale vista a la orden de la compañía
iv) xxcapitalizando xxcréditos existentes a su nombre. Además, en
todas estas formas, se debe firmar el respectivo. contrato de
suscripción de acciones, en el las oficinas de la compañía,
dentro del plazo de diez días hábiles contado desde el día hábil
siguiente al día en que el Gerente de la sociedad o quien haga
sus veces, haya procedido a la asignación de estas ácciones;
Finalizado el procedimiento señalado precedentemente, si aún
quedaren acciones de aquellas no suscritas por los :xxaccionistás
con derecho a ellas, o producto de fracciones de acciones
producidas en el prorrateo; podrá el Directorio acordar
colocarlas co no hacerlo, los. señores accionistas podrán
transferir el todo o parte de su derecho de opción para suscribir
las acciones a que tengan derecho, lo cual deberán: hacér .por
escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos
testigos mayores de edad o ante un corredor de una Bolsá de
Valores o ante Notario Público. También podrá hacerse: la
transferencia por escritura pública suscrita por el cedente: y. el
cesionario. Para lo anterior, los señores accionistas: que estimen
xxconveniente transferir su derecho de opción podrán solicitar; si
así lo desean, a la compañía un certificado donde conste dtéóho.
derecho de opción preferente, el que deberá ser. entregado en el
día siguiente hábil al de la solicitud. La transferencia: del
derecho de opción de suscripción sólo producirá efectos respecto
de la sociedad y-de terceros, al momento que la compañía tome
conocimiento de la misma, para -:lo cual el cesionario deberá hacer
entrega a la sociedad de la: xxescritura pública oO privada de
transferencia, acompañando a éste documento él antes referido
certificado, en. caso de que este documento hubiere – sido
solicitado y retirado de la: compañía por el cedente. En todo.
caso, el cesionario de un derecho de ‘opción preferente deberá
suscribir las acciones a que- tenga derecho en virtud de la:
cesión, dentro del mismo plazo que para la suscripción tenía el
respectivo cedente del derecho de opción. De. no- ejercer “el
cesionario su derecho dentro del plazo ‘recién- indicado, se
entenderá .que renuncia a ésteTendrán opción preferente a
suscribir las quinientas mil acciones resultantes del aumento de
capital realizado con fecha diez de marzo del año. dos mil once
aquellos accionistas que lo sean al quinto día hábil anterior al
día en que se publique el aviso de opción de suscripción “en
proporción a las acciones que posean a dicha fecha. -Las acciones
que corresponda suscribir a Cada accionista, en la proporción
respectiva, deberán pagarsé en el mismo acto de la suscripción al
contado, en dinero efectivo, 6 con cheque del suscriptor o vale
vista a la orden de la compañía o mediante la capitalización de
créditos existentes en la sociedad, a su nombre. Las acciones que
no fueren suscritas por “los accionistas con derecho a ellas o sus
cesionarios, dentro del plazo de treinta días corridos contados
desde el- día en que se publique el aviso comunicando a los
“accionistas el inicio del plazo de la oferta preferente de
suscripción, y las acciones que. tengan su origen en fracciones
producidas en el prorrateo entre los accionistas, podrá el
Directorio acordar colocarlas o no hacerlo. Para el caso de que
el Directorio acuerde colocar estas acciones, deberá hacerlo al
mismo precio de la emisión de que se trate, entre los accionistas
de la compañía que se interesen por ellas, para lo cual se
seguirá el procedimiento que. a continuación se señala: Al momento
de ejercer su derecho de opción preferente de suscripción, los
accionistas que se interesen por tomar acciones de aquellas antes
mencionadas, deberán comunicar su intención por escrito al
Presidente de la sociedad indicando (la cantidad de acciones
adicionales que deseen suscribir; El quinto día hábil siguiente
al día en que termine el plazo de los accionistas para ejercer su
derecho de opción preferente en. la emisión de que:se trate, a las
doce horas, en las oficinas de la sociedad, de Avenida El Parrón
número céro novecientos noventa. y nueve, comuna de La’Cisterna,’
Santiago, el Gerente de la sociedad, o quien haga sus veces,
asignará las acciones entre los interesados que hayan manifestado
su intención de suscribirlas, quienes podrán presenciar el:
procedimiento. Si no hubiere acciones suficientes para satisfacer
todas las ofertas de suscripción, se asignarán estas acciones
entre los interesados a prorrata del número de acciones de la
sociedad que cada uno de ellos haya suscrito:en-la emisión de que –
se trate; Los interesados a quienes se hayan asignado las
acciones, deberán suscribirlas y pagarlás 1) al contado, en.
dinero efectivo, ii) cheque del suscriptor iii) vale vista a la
orden de la compañía iv) xxcápitalizando créditos existentes a su
nombre. Además, en todas estas formas, se debe firmar el.
respectivo contrato de suscripción de acciones, en el las
oficinas de-la compañía, dentro del plazo de diez días hábiles
contado desde. el día hábil siguiente al día en que el Gerente de
la sociedad o quien hagá sus veces, haya procedido a la
asignación de estas acciones; Finalizado. el procedimiento:
señalado precedentemente, si aún quedaren acciones de aquellas. no
suscritas por los’accionistas con derecho a ellas, o producto de
fracciones de acciones producidas en el prorrateo; podrá el
Diregtorio acordar colocarlas xxo no hacerlo, los señores
accionistas podrán transferir el todo o parte de su derecho de
opción para suscribir las acciones a que tengan derecho; lo cual
deberán hacer por escritura privada firmada por el.cedente y el
cesionario ante dos testigos mayores de edad. 😮 ante un Corredor
de una Bolsa de Valores o ante Notario Público. También podrá
hacerse la transferencia por escritura pública suscrita por el
.cedente y el cesionario. Para lo anterior, los señores
accionistas que estimen conveniente transferir su derecho de
opción podrán solicitár, si así lo desean, a la compañía un
certificado donde conste dicho derecho de opción preferente, el
que deberá ser entregado en el día siguiente hábil al de la
solicitud. La transferencia del derecho de opción de suscripción
sólo producirá efectos respecto de la sociedad y de terceros, al
momento que la compañía tome conocimiento de la misma, para lo
cual el cesionario deberá hacer entrega a la sociedad de la
escritura pública o privada de transferencia, acompañando a este
documento el antes referido certificado, [en caso de que este
documento hubiere sido solicitado y retirado de la compañía por
el cedente. En todo caso, el cesionario de un “derecho de opción
preferente deberá suscribir las acciones a que tenga derecho en
virtud. de la cesión, dentro del mismo plazo-.que para la
suscripción tenía el respectivo cedente del derecho de opción. De
no ‘ejercer el cesionario su derecho dentro del plazo recién
indicado, se entenderá que-renuncia a éste.
XII. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
Se acordó por unanimidad dar curso inmediato a los acuerdos de la:
presente Junta, tan pronto como el acta de la misma se encuentre
debidamente firmada, sin. esperar ulterior aprobación, así como.
facultar a los señores Alfredo. Ugarte Soto, Juan Ignacio
Pellegrini Pucci y Jorge: Correa Molina para que, actuando –
individualmente uno cualquiera de ellos, proceda a reducir a
escritura pública el acta que se levante de la presente Junta,
así como al portador de un extracto autorizado de la misma pará
requerir y firmar las inscripciónes en los registros pertinentes
y publicaciones.
Se acordó además, por unanimidad, facultar al portador de copia
autorizada de la escritura pública a que se reduzca el acta que
se. levante de la presente Junta para requerir y firmar. las
inscripciones y anotaciones que. procedan en. los registros
pertinentes.
También, se acordó facultar a los señores Alfredo Ugarte Soto,
Juan Ignacio Pellegrini Pucci y Jorge Correa Molina para que
actuando individualmente uno de ellos pueda solicitar la
inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y aceptar las
modificaciones Y rectificaciones que pueda requerir la
Superintendencia de Valores y. Seguros a los documentos
adicionales de esta acta.
Finalmente, se acordó por unanimidad facultar al Gerente General
de la Sociedad don Jorge Correa Molina para que proceda a
comunicar a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las
“Bolsas de Valores los acuerdos adoptados en la presente Junta, en
caso de ser necesario.
XIIT. CLAUSURA
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la Junta a las
veinte e y Cuarenta minutos.
Juan Esteban Musalem HAiach en representación de la accionista
Compañía de Inversiones Varias.
Jor Andrés Correa Moli S etario.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=05e38485ff0d0459525bbb98993f2383VFdwQmVFMVVRWHBOUkVFd1QxUnJNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
