Resumen corto:
Junta Accionistas Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A. Presidida por Juan Francisco Varela Noguera. Asistieron 929 acciones, 7,432% emitidas. Aprobados balance y estados financieros 2023, sin dividendos. Designaron SFAI auditores 2024 y La Nación para publicaciones legales. Renovaron Directorio. Acta firmada por Alfredo Jesús Rebolar Rivas, Carlos Alfredo Eichholz Piza y Catalina del Carmen Servoin Covarrubias.
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ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS CLUB DE POLO Y EQUITACIÓN SAN CRISTÓBAL S.A.
En Santiago, a 30 de abril de 2024, siendo las 18:00 horas, en Avda. San Josemaría Escrivá de Balaguer número 5501, Vitacura, Santiago, se dio inicio a la Junta Ordinaria de Accionistas (la Junta) de Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A. (a
Sociedad).
Presidió la Junta don Juan Francisco Varela Noguera. Asistieron especialmente invitados don Víctor Manuel Ojeda González, quien actuó como secretario especialmente designado al efecto y don Rodrigo Pávez Leiva, gerente de administración y finanzas.
L ASISTENCIA.
Asistieron a la Junta los siguientes accionistas:
Nombre Accionista
Número de Acciones
Corporación Club de Polo y Equitación San Cristóbal, representada por don Víctor Manuel Ojeda González 891 Davor Luksic Lederer representado por don Juan Francisco 4 Varela Noguera
Juan Eduardo Errázuriz Ossa representado por don Juan 3 Francisco Varela Noguera
Hernán Briones Goich representado por don Juan Francisco 5 Varela Noguera
Agustín Jorge Edwards Del Río representado por don Juan 4 Francisco Varela Noguera
Isidora Alemparte Rozas representado por don Juan Francisco 4 Varela Noguera
Juan Luis Alemparte Rozas representado por don Juan 3 Francisco Varela Noguera
María del Rosario Rozas Rodríguez representado por don 3 Juan Francisco Varela Noguera
Carlos Alfredo Eichholz Piza ) Catalina del Carmen Servoin Covarrubias ) Gonzalo Ugarte Cifuentes > Juan Francisco Varela Noguera 4 Alfredo Jesús Rebolar Rivas )
TOTAL
929
TI. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Tienen derecho a participar en la presente Junta en segunda citación los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de su celebración, esto es la medianoche del día 24 de abril de 2024, quedando establecido que los accionistas presentes y representados en esta Junta se encuentran en dicha situación.
Se dejó constancia, asimismo, que concurrió a esta Junta un total de 929 acciones que representan un 7,432% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, esto es, un número suficiente para poder sesionar en segunda citación, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas y en los estatutos.
MI. CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES.
En cumplimiento de las disposiciones legales vigentes, se citó a los señores accionistas, en segunda citación, mediante avisos publicados en el diario La Nación, en sus ediciones electrónicas de los días 15, 18 y 22 de abril del año en curso, cuya lectura podrá ser omitida si los señores accionistas así lo aprueban, sin perjuicio de dejar constancia en acta de su texto.
No habiendo objeciones, se dio por aprobada la omisión de la lectura del aviso de convocatoria a Junta de Accionistas, sin perjuicio de dejar constancia acerca de su texto, que es del siguiente tenor:
CLUB DE POLO Y EQUITACIÓN SAN CRISTÓBAL S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio de Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A. (la Sociedad), y no habiéndose reunido el quorum suficiente para celebrar una junta de accionistas en primera citación, se cita a los señores accionistas de la Sociedad, a Junta Ordinaria de Accionistas, en segunda citación, para el día 30 de abril de 2024, a las 18:00 horas, (la Junta) a celebrarse de forma presencial en la sede del club ubicada en Av.
San Josemaría Escrivá de Balaguer 5.501, comuna de Vitacura, para tratar y pronunciarse sobre las siguientes materias:
a) Examen de la situación de la Sociedad y del informe de los auditores externos, y aprobación de la memoria, balance y demás estados financieros del ejercicio 2023.
b) Distribución de utilidades del ejercicio 2023, y, si procediere, reparto de dividendos.
Cc) Elección de los miembros del directorio.
d) Designación de auditores externos para el periodo 2024.
e) Informe sobre los gastos incurridos por el directorio durante el ejercicio 2023.
$) Designación del diario para efectuar publicaciones sociales.
2) Informe sobre operaciones con partes relacionadas del Título XVI de la Ley
N*18.046 sobre Sociedades Anónimas.
h) Cualquier otro asunto de interés social que sea de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
Podrán participar en la Junta los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquel fijado para la celebración de la Junta, es decir, a la medianoche del día 24 de abril de 2024. La calificación de poderes, si procede, se efectuará el mismo día de la Junta, a la hora en que esta debe iniciarse. Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta por otro accionista o por medio de otra persona, aunque no sea accionista, otorgando un poder por el total de las acciones con derecho a voto de las cuales sea titular.
La memoria y los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023 y demás documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a consideración de la Junta, incluyendo las propuestas de auditores externos, se encuentran disponibles en el sitio www.clubdepolo. cl.
Juan Francisco Varela Noguera PRESIDENTE
Además, se informó sobre la celebración de la Junta en primera citación, mediante hecho esencial de fecha 15 de abril de 2024, y se envió carta a los accionistas citando asimismo a la presente Junta, señalándose las materias objeto de la convocatoria, una referencia a la forma de participar en la Junta y de obtener copia de los documentos que fundamentan las materias sobre las cuales los señores accionistas deberán pronunciarse en la Junta, todos los cuales se pusieron además a disposición de los señores accionistas en el sitio de Internet de la Sociedad a contar del día 15. Asimismo, una copia de la Memoria y de los Estados Financieros Auditados con sus notas respectivas, incluyendo el dictamen de la Empresa de Auditoría Externa, fueron puestos a disposición de los señores accionistas y del público en general en el sitio de Internet de la Sociedad.
IV. OBJETO DE LA JUNTA.
El objeto de esta Junta es someter a consideración de los señores accionistas las siguientes materias:
a. Examen de la situación de la Sociedad y del informe de los auditores externos, y aprobación de la memoria, balance y demás estados financieros del ejercicio 2023.
b. Distribución de las utilidades del ejercicio 2023, y, si procediere, reparto de dividendos.
Designación de auditores externos para el período 2024.
Designación del diario para efectuar publicaciones sociales.
Informe sobre los gastos incurridos por el Directorio durante el ejercicio 2023.
Informe sobre operaciones con partes relacionadas del Título XVI de la Ley N
18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Renovación y elección de los miembros del directorio.
Cualquier otro asunto de interés social que sea de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
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V. SISTEMA DE VOTACIÓN.
El Presidente indicó que las materias sometidas a decisión de la Junta debían llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
El Presidente propuso proceder por aclamación lo cual fue aprobado por la unanimidad de los presentes.
VI. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
El Presidente informó a la Junta que la Mesa recibió la siguiente proposición:
1. Alfredo Jesús Rebolar Rivas.
EA Carlos Alfredo Eichholz Piza.
3. Catalina del Carmen Servoin Covarrubias.
Agregó que, si hubiere conformidad de la Junta, las tres personas antes indicadas deberán formar el acta en conjunto con el Presidente y el Secretario, lo cual fue aprobado por aclamación.
A continuación, se desarrollarán todas y cada una de las materias comprendidas en el aviso de citación a la presente Junta de Accionistas.
vIlL CONSIDERACIÓN DE_LAS MATERIAS OBJETO DE LA JUNTA Y ADOPCION DE ACUERDOS.
a) Examen de la situación de la Sociedad y del informe de los auditores externos, y aprobación de la memoria, balance y demás estados financieros del ejercicio
2023.
Se presentó a la Junta el Balance General y los Estados Financieros auditados de la Sociedad, junto con el informe de los auditores externos y sus notas explicativas, todo correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre del año 2023 y el Presidente dio cuenta sobre la marcha de los negocios sociales durante el último ejercicio comercial.
Se dejó constancia en actas de que tras la aprobación del Balance General y demás Estados Financieros de la Sociedad, las cuentas del patrimonio quedarán de la siguiente manera:
Capital M$ 8.789.392 Otras Reservas M$ ( 14.168) Utilidades (Pérdidas) Retenidas (Acumuladas) | M$ ( 824.132) Utilidades (Pérdida) del Ejercicio 2023 MS ( 166.207) Total Patrimonio Neto M$ 7.784.885
Luego de un breve debate, la unanimidad de los presentes acordó aprobar por aclamación el balance y los demás estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, junto con el informe de los auditores externos, las notas explicativas y la memoria anual de la Sociedad.
b) Distribución de utilidades del ejercicio 2023,
Dado que el Estado de Resultados del año 2023 arrojó pérdidas por la cantidad de M$166.207, conforme a ley, el Presidente informó que no correspondía distribuir dividendos.
c) Designación de auditores externos para el período 2024,
Corresponde designar a los auditores externos para el período 2024.
La Sociedad solicitó cotización de servicios de auditoría externa a las siguientes empresas auditoras.
CUADRO COMPARATIVO EMPRESAS AUDITORAS 2024
Observaciones Empresa Número Fecha De Socios Honorarios Auditora Inscripción Inscripción Totales En UF CMF CMF
Robinson Lizana
NUEVOS GRANT THORNTON 100 09-07-2019 [Cristian Bastian 87
GLOBAL Alejandro Cerda
Sergio Bascuñan
NUEVOS Crowe 20 22-06-2010 |Gonzalo Muñoz 93 Cesar Millacoy Juan Pablo Hess
NUEVOS Mazars 69 13-07-2012 ¡Carlos Etcheverry 170
Damien de La Panouse
Cristian Retamal
NUEVOS CONSAT 46 04-11-2010 [Fredy Aguayo 79 Orlando Meneses Susana Ruiz Castro Jaime Goñi Garrido ANTERIOR (año [HLB SURLATINA Orlando Marambio
2022) CHILE S QEU 2020 iaa Leyton 100 Marco Opazo Hernán Solis ECHEVERRÍA Raúl Echeverría ACTUALES AUDITORES 90 04-08-2017 |Elizandro Muñoz 90 SFAI (ACTUALES) Alexis Picar
En base a los antecedentes de cada oferta se ponderaron los siguientes ítems (1) Experiencia y competencias en empresas similares a la Sociedad; (11) Experiencia en áreas de IFRS, SAP, Impuestos, etc.; (iii) Existencia de eventuales conflictos de interés; (iv) Experiencia del equipo ofrecido; (v) Costo de la asesoría; (vi) y buena disposición a responder consultas de la administración.
Conforme a dicha evaluación se propone a la Junta, como primera opción a Echeverría Auditores SpA (SEAT) por un monto de UF 90, y, en segundo lugar, a Crowe por un monto total de UF 93.
Conforme a dicha evaluación, el Directorio propuso a la Junta designar a SFAI, por un monto de UF 90 anuales.
La unanimidad de los presentes procedió a aprobar por aclamación la designación de SFAI como la firma de auditoría externa a cargo de la revisión de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2024.
d) Designación del diario para efectuar publicaciones.
A continuación, el Presidente indicó que correspondía designar el diario para efectuar las publicaciones para el período 2024, por lo que propuso designar el diario electrónico La
Nación.
La unanimidad de los presentes aprobó por aclamación la propuesta de designar al diario electrónico La Nación para efectuar las publicaciones legales que deba hacer la Sociedad.
e) Informe sobre los gastos incurridos por el directorio durante el ejercicio 2023.
Informo a los señores accionistas que durante el año 2023 el Directorio no incurrió en gastos.
f) Informe sobre operaciones con partes relacionadas del título XVI de la ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Informo a los señores accionistas que durante el año 2023 el Directorio no adoptó acuerdo alguno sobre esta materia, cuya referencia en la citación a esta Junta se efectúa por mandato legal.
2) Renovación y Elección de los miembros del Directorio de la Sociedad.
El Presidente indicó que correspondía a esta Junta renovar íntegramente el Directorio de la Sociedad y propuso nombrar como nuevos directores de Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A. a los señores Juan Francisco Varela Noguera, Gerardo Andrés Mayol Labbé, Felipe Edmundo Bertin Puga, Paz Echeverría Vidal, Jaime Enrique Luis Tagle Salas, Alejandra Francisca Piraino Lyon, Carlos Alberto Frías Izquierdo, Juan Paulo Bambach Salvatore y Sergio Eguiguren Ebensperger, quienes durarán en el cargo por un plazo de 3 años contados desde esta fecha.
A continuación, y teniendo en cuenta que se presentan 9 candidatos para aceptar 9 cargos, la Junta acordó por aclamación, designar a los señores Juan Francisco Varela Noguera, Gerardo Andrés Mayol Labbé, Felipe Edmundo Bertin Puga, Paz Echeverría Vidal, Jaime Enrique Luis Tagle Salas, Alejandra Francisca Piraino Lyon, Carlos Alberto Frías Izquierdo, Juan Paulo Bambach Salvatore y Sergio Eguiguren Ebensperger, como nuevos directores de la Sociedad, quienes ejercerán su cargo según lo establecido en los estatutos sociales.
h) Cualquier otro asunto de interés social que sea de competencia de la Junta ordinaria de accionistas.
Se ofreció la palabra a los señores accionistas para tratar otras materias de interés social y de incumbencia de esta Junta.
Por otra parte, el Presidente se pronunció sobre la colocación de acciones. Dio cuenta que con fecha 1 de diciembre de 2023 venció el plazo para suscribir y pagar las acciones emitidas en virtud del aumento de capital acordado mediante junta extraordinario de accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 1 de diciembre de 2020, debidamente reducida a escritura pública con fecha 21 de diciembre de 2020, en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, habiéndose suscrito y pagado la totalidad de las acciones emitidas. En razón de lo anterior, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $8.705.901.225 dividido en 12.500 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y única serie, y de igual valor cada una, el que se encuentra integramente suscrito y pagado.
VII. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS.
Finalmente se acordó dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados en la presente Junta, tan pronto como el acta que se levante de la misma se encuentre firmada por los asistentes designados al efecto y sin esperar su posterior aprobación.
No habiendo otras materias que tratar y agradeciendo la asistencia de los señores accionistas, el señor Presidente dio por terminada la Junta siendo las 18:35 horas.
AE Alfredo Jesús Rebolar Rivas
Accionista
2 e 440 Y de =
Carlos Alfredo Bichtólz Piza Catalina del o1m Covarrubias
Accionista Accionista
1 | íctor Man teda González ario
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