ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
G DE POLO Y EQUITACIÓN BAL S.A.
En la ciudad de Santiago, a 1 de diciembre de 2020, a las 19:00 horas, en las dependencias ubicadas
en Avenida San José María Escrivá de Balaguer N* 5501, comuna de Vitacura, Región
Metropolitana, tuvo lugar la Junta Extraordinaria de Accionistas de Club de Polo y Equitación
San Cristóbal S.A. (la “Sociedad”), presidida por don Francisco Varela Noguera, con la asistencia
del gerente general, don Óscar Mellado Berrios, quien actuó como Secretario de actas.
MESA.
En primer término, el Presidente hizo presente que, de acuerdo a las normas legales y
estatutarias aplicables, le correspondía presidir la Junta en su calidad de Presidente titular
del Directorio, y a su vez lc correspondía a don Óscar Mellado Berrios actuar como
Secretario, en su calidad de gerente general de la Sociedad. Acto seguido, agradeció a los
accionistas presentes por su interés en asistir a la Junta.
ASISTENCIA.
Se dejó constancia que a la presente junta asistieron 2.841 acciones. De conformidad a lo
dispuesto por el articulo 68 de la Ley N? 18.046, sobre Sociedades Anónimas (“Ley de
Sociedades Anónimas”), del total de 10.000 acciones emitidas por la Sociedad, 8.391
acciones no han asistido a juntas de accionistas celebradas durante un plazo superior a cinco
años contados desde la fecha de la Junta, ni han cobrado dividendos en el mismo periodo,
por lo cual tales acciones no se deben considerar para efectos de quórum ni de mayorías
requeridas para esta Junta.
Se hace presente que, para efectos de lo dispuesto por el artículo 106 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, Decreto Supremo de Hacienda N* 702 de 2011, se ha dejado
constancia de la asistencia de los accionistas a través de una hoja de asistencia cn la que
consta la presencia en esta Junta de 641 accionistas, sea personalmente o representados. En
conformidad a lo dispuesto por el artículo 124 del Reglamento de Sociedades Anónimas, se
adjunta a la presente acta, la hoja de asistencia a la Junta, en la que se indica los nombres de
los accionistas presentes, personalmente o representados, y la cantidad de acciones que cada
UNO posee,
FORMALIDADES DE CONVOCATORIA A LA JUNTA.
El Secretario dejó constancia del cumplimiento de las formalidades de convocatoria y
citación, conforme al siguiente detalle:
AS
1. El Directorio de la Sociedad convocó a la presente Junta con la finalidad de someter a
la decisión de los señores accionistas las materias que más adelante se indicarán, en
sesión de Directorio celebrada con fecha 12 de noviembre de 2020;
2. La convocatoria a la presente Junta fue comunicada con fecha 12 de noviembre de
2020, en carácter de Hecho Esencial a la Comisión para cl Mercado Financiero (la
“CMT”, indicando el día, hora, lugar y objeto de la presente Junta;
El día 13 de noviembre de 2020 se enviaron las respectivas cartas a los accionistas
comunicando la celcbración de la presente Junta, y con fecha 13, 14, y 15 de noviembre
de 2020, se publicaron los avisos de citación en el Diario el Mercurio. a fin de dar
cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas y el
artículo $ del Reglamento de Sociedades Anónimas;
La
4. – Scencuentran presentes, personalmente o representados, accionistas titulares de 2.841
acciones. Asimismo, se dejó constancia que, conforme a lo dispuesto en la Ley de
Sociedades Anónimas y en el artículo 103 de su Reglamento, tenían derecho a
participar en esta Junta, los accionistas que inscritos en el Registro de Accionistas a la
medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de esta Junta; y
5. Atendidas las materias que serían discutidas y tratadas en esta Junta, y en
cumplimiento con lo prescrito en el articulo 57 de la Ley de Sociedades Anónimas. se
encontraba presente el señor Juan Cristián Berríos Castro, Notario Reemplazante del
Titular de la Octava Notaría de Santiago.
SISTEMA DE VOTACIÓN.
Acto seguido, el Presidente informó a los señores accionistas que, de acuerdo a lo dispuesto
por el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, las materias sometidas a decisión de
la Junta, debían llevarse individualmente a votación, salvo que. por acuerdo unánime de los
presentes, se acordare omitir la votación de una o más materias, dándolas por aprobadas por
aclamación. En caso de que se proceda a una votación, ésta se efectuará por papeleta en la
forma establecida en las normas legales y reglamentarias aplicables, y mediante los medios
idóneos habilitados, lo que fue aprobado por la unanimidad de las acciones presentes,
APROBACIÓN DE PODERES.
En relación a los poderes de los asistentes a la Junta, el Presidente hizo presente que no habia
sido legalmente solicitada la calificación de los poderes en virtud de los cuales se
encontraban representados en la Junta algunos accionistas, de forma que este trámite no fue
efectuado.
No obstante, dichos poderes fueron debidamente examinados, no habiéndose formulado
ninguna objeción al respecto, Atendido lo anterior, la unanimidad de las acciones presentes
acordó dar por aprobados los poderes presentados por los asistentes respectivos.
2 e y
VL INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes en la Junta, personalmente o representados, accionistas titulares de
2.841 acciones, y de conformidad a lo dispuesto por el artículo 68 de la Ley de Sociedades
Anónimas, se reúne un quórum suficiente para constituir la presente Junta y adoptar
acuerdos. En consideración a lo anterior, y habiéndose dado cumplimiento a las formalidades
legales y reglamentarias para su constitución válida, el Presidente declaró constituida la
Junta Extraordinaria de Accionistas de Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A. y dio
inicio a la sesión.
VII. REPRESENTANTE DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO.
El Presidente, luego de haber consultado a la asamblea, solicitó se dejara constancia en actas
que no se encontraba presente ningún representante de la CMF,
VIIL DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMA DEL ACTA DE LA PRESENTE
JUNTA.
El Presidente indicó que, en cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 72 de la Ley de
Sociedades Anónimas, era preciso designar previamente al menos a tres accionistas que, en
conjunto con el Presidente y Secretario de la Junta, firmaren el acta que se levantaría de la
misma, la que se entenderá por definitivamente aprobada una vez debidamente suscrita por
las personas designadas para cllo e insertada en cl libro de actas. Luego de un breve debate,
la unanimidad de las acciones presentes acordó designar para tales efectos a cualquicra de
los señores Federico Tagle Claro, Alfredo Rebolar Rivas, Alejandro Bañados Lyon,
Jerónimo Correa Braun, Cristóbal Mardones Falcone, Felipe Bertin Puga, Sergio Eguiguren
Ebensperger y Jaime Corrca Undurraga, para que tres cualesquicra de cllos puedan firmar cl
acta que se levante de la presente Junta, junto al Presidente y Secretario.
IX. DESARROLLO DE LA TABLA.
El Presidente informó a los señores accionistas que la presente Junta tenía por objeto
pronunciarse acerca de las materias comprendidas en el aviso de citación correspondiente.
Al respecto, hizo presente a los señores asistentes que, atendida la emergencia sanitaria
provocada por la pandemia del virus denominado “COVID 19”, no había sido posible
efectuar la Junta Ordinaria de Accionistas del presente ejercicio dentro del primer
cuatrimestre, debido a las restricciones sanitarias impuestas por la Autoridad. Por ello, y en
contormidad a la ley, en primer término se tratarian las materias propias de Junta Ordinaria.
Acto seguido, una vez tratadas esas materias, se abocarían a la propuesta más especifica de
esta Junta, que se refería, por una parte, a actualizar la cláusula del capital y. por la otra,
pronunciarse acerca de la propuesta de aumento de capital que más adelante scrá cxpuesta,
con sus acuerdos complementarios.
3 04) Y
Atendido lo anterior, el Presidente agradeció la paciencia y la buena disposición de los
señores accionistas para tratar todas las materias de la tabla.
1
2.
APROBACIÓN DE LA MEMORIA ANUAL, EL BALANCE GENERAL, LOS
ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE LA EMPRESA DE AUDITORÍ A
EXTERNA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DEL AÑO 2019.
A continuación, el Gerente General, señaló que correspondía someter a consideración
de los accionistas la Memoria Anual, los Estados Financieros correspondientes al
ejercicio 2019 y el informe de la Empresa de Auditoría Externa, Echeverría Auditores
SpA (“SEAT”).
Al respecto, se dejó constancia que, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 75 y 76
de la Ley de Sociedades Anónimas, un ejemplar de la Memoria Anual, de los Estados
Financicros y del Informe de la Empresa de Auditoría Externa, fucron puestos a
disposición de los señores accionistas en la página web de la Sociedad. con la debida
anticipación.
Conforme al Balance General sometido a aprobación de los accionistas, los saldos
finales de las cuentas patrimoniales al 31 de diciembre de 2019, cran las siguientes:
a) Capital Pagado: MS 580.901.
b) Otras Reservas: M$ -14.168.
c) Pérdidas Acumuladas: M$ -542,362,
d) Patrimonio Neto Total: M$ 24.371.
De esta forma, el Gerente General señaló que, de acuerdo al Balance al 31 de diciembre
de 2019, el capital pagado ascendió a la suma de MS 580,901,
Con la finalidad de aprovechar el tiempo de los señores accionistas, cl señor Gerente
General ofreció la palabra a los presentes, sin que nadie hiciere uso de ella, Sometida
a consideración de los presentes la Memoria Anual, el Balance, los Estados
Financieros y el dictamen de la Empresa de Auditoría Externa, estos fueron aprobados
por la unanimidad de las acciones presentes por aclamación.
TRATAMIENTO DE RESULTADOS DEL EJERCICIO 2019.
El Gerente General comunicó a los señores accionistas que la Sociedad no había tenido
utilidades, y que incluso registraba pérdidas acumuladas, por lo que no procedía cl
reparto de dividendos.
A continuación, se otorgó la palabra a los accionistas para que formularan las consultas
o comentarios que les merezcan. No habiendo observaciones al respecto, se aprobó por
la unanimidad de las acciones presentes y por aclamación, el tratamiento de los
resultados del ejercicio 2019 de la Sociedad.
> ol) >
3.
INFORME SOBRE LOS GASTOS E RIO.
En cumplimiento del artículo 39 de la Ley de Sociedad Anónimas, el Gerente General
procedió a comunicar a los asistentes que el Directorio de la Sociedad, durante el
ejercicio correspondiente al año 2019, no había incurrido en gastos.
INFORME SOBRE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS DEL
¡LO XVI DE LA LEY N? 18.046 SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS.
Asimismo, el Gerente (General comunicó a los accionistas que en lo relativo a los
acuerdos adoptados por el Directorio respecto de operaciones con partes relacionadas,
durante cl ejercicio correspondicnte al año 2019, no se habian adoptado acuerdos sobre
materias comprendidas en dicha disposición legal.
EJERCICIO CORRESPONDIE? AL 2020.
A continuación, cl Gerente General señaló que conforme a lo dispuesto en la Ley sobre
Sociedades Anónimas, correspondía a esta Junta designar a la empresa de auditoria
externa que, durante el ejercicio del año 2020, realizará la auditoría respecto a la
contabilidad, inventarios, balances, Estados Financieros e informes que la ley
establezca.
Comentó que la Sociedad cotizó los servicios de auditoría externa de Echeverría
Auditores SpA, TAAS Audit y Kreston Macro, y que en base a los antecedentes de
cada oferta se había ponderado los siguientes items:
a) La estructura del equipo propuesto;
b) El conocimiento de las realidades locales donde opera la Sociedad;
c) El prestigio nacional, regional e internacional de la firma:
d) La presencia regional en países donde opera la Sociedad;
e) La experiencia de trabajo en grandes corporaciones regionales: y
f) El número de horas de auditoría, entre otros.
Conforme a dicha evaluación, el Directorio resolvió proponer a la Junta como primera
opción a Echeverria Auditores SpA, por un monto de 340 Unidades de Fomento
(“UF”), en razón de su experiencia y competencia en empresas similares a la Sociedad,
y en segundo lugar, a Kreston Macro por un monto de 200 UF.
Somctida a considcración la propuesta de la mesa, la unanimidad de las acciones
presentes aprobó por aclamación la designación de SFAI (Ex Horwath) como empresa
de auditoría externa para el ejercicio correspondiente al año 2020, dejando como
segunda opción a la empresa Kreston Macro.
5 pb >
6.
DESIGNACIÓN DEL DIARIO PARA EFECTUAR LAS PUBLICACIONES
SOCIALES.
El Gerente Gieneral comunicó a los asistentes que correspondia a la Junta designar a
un diario para efectuar las publicaciones sociales. Al efecto, se informó que luego de
una evaluación se proponia efoctuar dichas publicaciones cn el diario onlinc “La
Nación” (www. lanacion.cl). debido a su menor costo.
Luego de un breve debate, la unanimidad de las acciones presentes aprobó por
aclamación la designación del diario “La Nación” para realizar las publicaciones
sociales.
Tomó la palabra el señor Presidente e indicó que, habiéndose revisado y acordado todas las
materias propias de Junta Ordinaria, aÁ continuación se pasarían a tratar las materias
especiales relacionadas a la Junta Extraordinaria de Accionistas convocada por la Sociedad,
7.
IÓN
El señor Gerente General comenzó señalando que, con motivo del análisis realizado
por la administración para efectos de la propuesta de aumento de capital que será
tratada en el siguiente punto de la Tabla, se detectó que existía una leve diferencia en
el capital social a causa de la aplicación de las normas de corrección monctaria,
aplicable al periodo previo a la entrada en vigencia de las normas IFRS., Para verificar
dicha situación, se solicitó una revisión de las cifras correspondientes a la empresa
Echeverría Auditores SpA, la que concluyó que el análisis efectuado por la
administración era correcto y procedía corregir la revalorización del capital propio.
En ese sentido, señaló que era importante hacer presente que el tema correspondía
simplemente a un error de cálculo en la aplicación del factor de revalorización aplicado
en algunos ejercicios anteriores y que no fue advertido hasta ahora, sino a propósito de
la propuesta de aumento de capital.
Dado lo anterior, considerando como capital basc aquél acordado cn junta
extraordinaria de accionistas de la Sociedad de 8 de julio de 1982, y sus
revalorizaciones hasta el año 2010, fecha en que se comenzaron a aplicar las normas
de IFRS, el capital debidamente revalorizado ha debido registrarse y aprobarse por la
suma de $580.901.225,
En consideración de lo expuesto por cl Gerente General. el señor Presidente ofreció la
palabra a los accionistas, sin que nadie hiciera uso de ella. A continuación, propuso a
la Junta aprobar la rectificación al capital social en los términos señalados
precedentemente, dejando constancia que cl capital suscrito y pagado, debidamente
revalorizado, asciende a $580.901.225, lo cual fuc aprobado por la unanimidad de las
acciones presentes, por aclamación.
s E
AUMENTO DE CAPITAL.
A continuación, el señor Presidente señaló que tocaba referirse a la propuesta de
aumento de capital que formaba parte de la Tabla. En este sentido, hizo presente a los
señores accionistas que, como era de su conocimiento, este tema había sido discutido
los últimos meses y no había podido ser sometido a consideración de los accionistas
debido a las circunstancias sociales y sanitarias que había experimentado el país el
último año.
Tomó la palabra el señor Gerente General, quien indicó que, tal como cra de
conocimiento de los accionistas, el objeto de la Sociedad según lo establece el Artículo
Tercero de sus estatutos sociales, es la adquisición de bienes raices o su disposición a
lin de destinarlos a actividades deportivas y especialmente, para construir e instalar en
ellos canchas de polo, y demás canchas de salto, picaderos, pesebreras, canchas de
golf, canchas de tenis y demás obras útiles para esos fines.
En tal sentido, indicó que, desde su fundación, el giro de la Sociedad ha estado
íntimamente vinculado al objeto del Club de Polo y Equitación San Cristóbal (la
“Corporación”). en los términos que son conocidos por los señores accionistas. Dicha
vinculación, explicó, se refleja, por ejemplo, en el Artículo 3? de los estatutos de la
Corporación, que impone a quienes sean miembros de esa entidad, la obligación de
adquirir al menos cuatro acciones de la Sociedad.
El Gerente General pasó a explicar que en el último tiempo se había verificado un
sensible aumento cn el número de socios activos de la Corporación, fundamentalmente
proveniente de la incorporación de hijos de socios, lo que ha provocado la necesidad
de disponer de mayores instalaciones deportivas y obras útiles afines para promover a
la vez el objeto social de la Sociedad y la finalidad deportiva y social de la
Corporación.
Este incremento sostenido en el número de socios había traido aparejado, por una parte,
mayores requerimientos de infraestructura y de más y mejores instalaciones sociales y
deportivas, y por la otra, la necesidad de contar con un número mayor de acciones de
la Sociedad para poder ser socio activo de la Corporación.
Por estas razones el Directorio había estimado conveniente proponer a esta Junta la
aprobación un aumento de capital de la Sociedad, vía emisión de acciones de pago que
permitan dar un cumplimiento sustentable al objeto de la Sociedad.
De aprobarse este aumento de capital en la forma que se propondrá a continuación, se
evitaria tener que recurrir a la obtención de financiamiento para el desarrollo de tales
instalaciones, a través de la negociación de créditos financieros. Sin embargo, dada la
estructura de los flujos sociales y. principalmente, del hecho de que su objeto se
relaciona exclusivamente con actividades deportivas de la Corporación, el Directorio
consideró prudente no someter a la Sociedad a un riesgo crediticio impropio de su
naturaleza, actividades y objetivos, como sociedad de giro exclusivamente deportivo.
7 Dei
Debido a ello, tomando en consideración los factores señalados, asi como el perfil de
los señores accionistas, típicamente de largo plazo, y usualmente con un claro interés
a que efectivamente se desarrollen los proyectos sociales en análisis y ejecución, el
Directorio determinó proponer a los accionistas un aumento de capital por un monto
de $8.125.000.000.-, mediante la emisión de 2.500 acciones de pago nominativas,
ordinarias, sin preferencias, de igual valor cada una, a ser emitidas, suscritas y pagadas
en la forma que se explicará enseguida.
Con el propósito de entregar a los señores accionistas la información necesaria a fin
de que puedan adoptar una decisión apropiada sobre la propuesta de aumento de capital
que les presentará enseguida, hizo presente que el valor de libros de las acciones de la
Sociedad al 31 de diciembre de 2019 ascendía a $2,437,1, en conformidad con los
Estados Financieros auditados a esa fecha, suma que reajustada a esta focha asciende
a $2.499,6. Del mismo modo, tomando en consideración el periodo que va entre los
días hábiles bursátiles 30 y 90 días anteriores a la presente Junta, el precio promedio
ponderado registrado en la Bolsa de Comercio de Santiago fue de $ 3.300.000 por
acción, y durante los últimos 12 meses, esto es, entre el 31 de octubre de 2019 y el 30
de noviembre de 2020, el precio promedio ponderado fue de $3,253,974, A modo de
referencia, informó adicionalmente que, entre los meses de encro y de noviembre de
este año, el precio de la acción habia fluctuado entre $ 3.000.000 y $ 3.610.000, por
acción. Finalmente, de acuerdo a los estados financieros de la Sociedad al cierre del
ejercicio 2019 aprobados cn esta misma Junta, la Sociedad registraba pérdidas
acumuladas por M$ 542.362 aproximadamente.
Asimismo, volvió a tomar la palabra el señor Presidente quien indicó que lo señalado
por cl señor Gerente General tenía por finalidad entregar información suficiente e
idónea a los señores accionistas, ya que el Directorio entendía que una propuesta de
aumento de capital cra un asunto complejo, y que probablemente no se volvería a
presentar en mucho tiempo. Adicionalmente, señaló que era importante contar con una
cantidad de acciones disponibles que permitan reunir fondos para financiar las
necesidades sociales, que son principalmente de desarrollo.
De tal manera, y en conformidad a la citación a esta Junta, el Presidente indicó que se
proponía lo siguiente:
1) Aumentar el capital social cn $8.125.000.000.- mediante la emisión de 2.500
acciones de pago de nueva emisión, todas ellas ordinarias, nominativas, sin valor
nominal ni preferencias, y de iguales características que las actualmente emitidas
por la Sociedad (las “Nuevas Acciones “);
2) Las Nuevas Acciones se ofrecerán a un precio de colocación de $3.250.000.- por
acción y cllas podrán ser emitidas por el Directorio de una sola vez o por
parcialidades, para ser ofrecidas cn conformidad con la ley y las normas
reglamentarias y administrativas aplicables;
3) El plazo para emitir, suscribir y pagar las Nuevas Acciones será de tres años, a
contar de esta fecha. De conformidad con lo dispuesto cn cl artículo 24 de la Ley
; o) E
4)
5)
6)
8)
de Sociedades Anónimas, vencido dicho plazo, las Nuevas Acciones que no
hubieren sido suscritas y pagadas, quedarán sin efecto de pleno derecho, y el
capital de la Sociedad será reducido a la cantidad que a esa fecha haya sido
efectivamente pagada, para cuyo efecto la Junta autoriza expresamente al
Directorio para abstenerse del cobro de cualquier monto adcudado por concepto
de acciones suscritas y no pagadas;
Las Nuevas Acciones que se emitan con motivo del aumento de capital podrán
ser pagadas en dinero efectivo, vale vista, transferencia electrónica o mediante
cualquier otro medio o instrumento bancario de inmediata disponibilidad. No se
admitirá el pago de las Nuevas Acciones en bienes distintos del dinero;
Las Nuevas Acciones serán ofrecidas preferentemente a los accionistas de la
Sociedad, en los términos dispuestos en las normas legales y reglamentarias
aplicables, una vez que la emisión de dichas acciones haya sido inscrita en el
Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero, en las fechas y
oportunidades que determine el Directorio;
Los accionistas o sus cesionarios deberán ejercer, en todo o parte, su derecho a
suscribir preferentemente las Nuevas Acciones que se emitan, en la proporción
que les corresponda, dentro del plazo de 30 días, contados desde la publicación
del correspondiente aviso que dé inicio a la oferta preferente:
Una vez vencido el periodo de opción preferente legal, las Nuevas Acciones que
no sean suscritas en dicho periodo así como las fracciones de acciones resultantes
de la prorrata de la oferta preferente, podrán o no ser ofrecidas y colocadas por
el Directorio en cualquier momento:
En conformidad a lo señalado, se propone facultar ampliamente al Directorio de
la Sociedad para:
(i) Emitir de una vez o por parcialidades las acciones representativas del
aumento de capital propuesto, y para proceder a la oferta y colocación cn
las oportunidades y en la forma que corresponda en conformidad a la ley
y. en todo caso, dentro del plazo máximo de 3 años contado desde esta
fecha;
(ii) Ofrecer y colocar las Nuevas Acciones al precio de colocación de
$3.250.000 por acción:
(111) Realizar, por medio de los apoderados que designe al efecto. todos los
trámites necesarios para la inscripción de las Nuevas Acciones de pago
representativas del aumento de capital en el Registro de Valores de la
Comisión para el Mercado Financiero y cn una o más bolsas de valores
autorizadas del pais, con todo tipo de solicitudes, trámites, procedimientos,
declaraciones y demás gestiones relacionadas con el registro y colocación
de las acciones:
(iv) Establecer el procedimiento de ejercicio de la opción preferente legal para
suscribir las Nuevas Acciones, dentro del marco previsto por la normativa
aplicable, y los acuerdos que esta Junta adopte al efecto;
(v) Ofrecer y colocar las fracciones resultantes del prorrateo de la oferta
preferente, así como las acciones que no sean suscritas durante el periodo
de opción preferente, siempre que dicha oferta y colocación no se efectúe
; 09 “e
9)
(vi)
(vii)
a valores inferiores o en condiciones más ventajosas que las ofrocidas
durante la oferta preferente; y
Determinar la forma en que se deberán pagar las Nuevas Acciones
suscritas, estando facultado expresamente para disponer el pago en
efectivo y al contado del total de ellas, o bien, disponer y aceptar recibir su
pago por parcialidades. En el evento que el Directorio acepte el pago a
plazo de las Nuevas Acciones, el saldo insoluto se deberá reajustar en la
misma proporción en que varie el valor de la unidad de fomento, conforme
a lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley de Sociedades Anónimas,
Las Nuevas Acciones que, al vencimiento del plazo de tres años desde la
fecha de esta Junta, no hubieren sido integramente suscritas y pagadas.
quedarán sin efecto de pleno derecho, y el capital de la Sociedad será
reducido a la cantidad que a esa fecha haya sido efectivamente pagada,
autorizándose expresamente al Directorio para abstenerse del cobro de
cualquier monto adeudado por concepto de acciones suscritas y no
pagadas.
De aprobarse la propuesta, se deberán modificar los articulos de los estatutos
sociales, cuyos textos se propuso que queden redactados de acuerdo al siguiente
tenor;
“Articulo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de $8.705,901.225
dividido en 12.500 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una
misma y única serie y de igual valor cada una. ”
“Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad de $8.705.901.225
dividido en 12.500 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una
misma y única serie y de igual valor cada una, se suscribe y paga en los
siguientes términos:
(0
(si)
Con la suma de $380.901.225, representada por 10.000 acciones
integramente suscritas y pagadas con anterioridad au la junía
extraordinaria de accionistas celebrada el día 1 de diciembre de 2020; y
Con la suma de 58.125,000,000, representada por 2.500 acciones
ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual
valor cada una, representativas del aumento de capital acordado en la
Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 1 de diciembre
de 2020. Las acciones que se emitan con motivo de dicho aumento de
capital podrán ser pagadas en dinero efectivo, vale vista, transferencia
electrónica o mediante cualquier otro medio o instrumento bancario de
inmediata disponibilidad. El plazo para emitir, suscribir y pagar las
acciones de nueva emisión, será de tres años, a contar de la fecha de la
Junta Extraordinaria referida precedentemente. De conformidad con lo
dispuesto en el articulo 24 de la Ley de Sociedades Anónimas, vencido
dicho plazo, las acciones que no hubieren sido suscritas y pagadas,
quedarán sin efecto de pleno derecho, y el capital de la Sociedad reducido
u la cuntidud efectivamente pagada, pura lo cual la Junta de Accionistas
10 00
>
señalada autorizó expresamente al Directorio para abstenerse del cobro
de cualquier monto adeudado por concepto de acciones suscritas y no
pagadas, ”
Terminada la exposición de los términos de la propuesta, el señor Presidente ofreció
la palabra a los accionistas a fin de que realizaran las consultas y comentarios que les
merccicra lo recién señalado.
En primer lugar, tomó la palabra el señor accionista Juan Pablo García, quien consultó
a la mesa cuál sería la proporción en que se ofrecerían las acciones a los accionistas,
El señor Presidente dio respuesta a dicha consulta señalando que conforme a lo
establecido en el artículo 25 de la Ley de Sociedades Anónimas, primero se procedería
a ofrecer las acciones preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que
posean en la Sociedad, y luego en una segunda etapa, se ofrecerían a los demás
accionistas según lo determine el Directorio, siempre en conformidad a las normas
legales y reglamentarias aplicables.
El señor García comentó que le parecía apropiado proponer un precio más bajo de
colocación de las acciones, en atención a que uno de los propósitos del aumento de
capital consistía cn dar la oportunidad a los socios para regularizar el número de
acciones de la Sociedad que conforme a sus estatutos debían contar. Para ello, propuso
aplicar un descuento del 20% al precio fijado. Ante dicha propuesta, el señor
Presidente señaló que el monto del precio de colocación de las acciones había sido
calculado de forma objetiva, considerando el promedio ponderado del precio de la
acción durante los últimos 12 meses. A fin de complementar dicha respuesta, el señor
Director de la Sociedad, don Felipe Bertin Puga indicó que si bien éste era un tema
relativo a la Corporación y no propiamente de esta Junta, cl Directorio había debatido
mucho sobre este punto ya que entendía cabalmente su importancia. En tal sentido,
excusándose por tratar un tema que no es propiamente de la Junta de la Sociedad, sino
que más bien un tema de la Corporación, indicó que, finalmente, el Directorio había
decidido que lo justo era tomar como referencia el precio promedio de mercado, ya
que si bien existían socios de la Corporación que, bajo los estatutos de ella, no estaban
al día y la intención era facilitarles el cumplimiento de sus obligaciones, lo cierto es
que también había una serie de socios que sí estaban al día, que habían cumplido
oportunamente sus obligaciones bajo los estatutos de la Corporación, y que, por lo
tanto, era injusto respecto de cllos, proponer un precio de colocación inferior al
promedio que se registraba en el mercado en el periodo relevante.
A continuación, otro de los accionistas asistentes sin dar su nombre, consulto acerca
del número de nuevas acciones a emitir, ya que en su opinión un número inferior, como
por ejemplo, 1,400, sería suficiente para los fines señalados. El Presidente respondió
que el número de 2.500 nuevas acciones se había evaluado detenidamente por el
Directorio, considerando una serie de factores, incluyendo las consideraciones legales
y financieras relevantes. En tal sentido, la propuesta de emitir ese número de acciones
tiene por propósito ofrecer un número suficiente de acciones para todos los accionistas,
de manera de facilitar a los socios de la Corporación ponerse al día en el cumplimiento
1 ws
de sus obligaciones. En tal sentido, si bien el Directorio no ha considerado un número
como el propuesto por el señor accionista, se estima que ese número sería insuficiente
frente a las consideraciones señaladas.
A continuación, tomó la palabra el accionistas Ricardo Waidele, quien manifestó su
disconformidad con los hechos que habian desencadenado la necesidad de realizar un
aumento de capital. señalando que no se debió llegar al punto de que tantos socios
estuviesen en incumplimiento de los estatutos de la Corporación, agregando que la
administración debió haber manifestado dicha situación oportunamente al Directorio.
El señor Presidente mostró su conformidad con dicha opinión, mencionando que
entendía la crítica, pero que ello no es propiamente materia de esta Junta. En todo caso,
entendía que podía ser un tema relevante a tratar en la próxima asamblea de la
Corporación. Asimismo, resaltó que el Directorio de la Corporación, que cs el mismo
que el de la Sociedad, tiene las puertas abiertas para escuchar los comentarios que los
señores socios tengan sobre ese punto o cualquier otro relevante que nos permita
mejorar el Club.
Por su parte, el señor Gerardo Valdés destacó la labor de la administración y del
Directorio, tanto en la dirección de la Corporación y las instalaciones del Club en estos
tiempos de pandemia, como también en el desarrollo de diversas actividades y
proyectos. Resaltó las buenas gestiones realizadas, las medidas adoptadas y la
adecuada mantención del Club, junto con destacar los esfuerzos del Directorio por
llevar adelante cl desafío que implica la propuesta de aumento de capital.
En esta misma línea, tomó la palabra el señor accionista Juan Pablo Bórquez, quien
adhirió a las felicitaciones, y sugirió al Directorio que en los procesos de definición
del plan de inversiones se incluya un sistema de evaluación de proyectos según el
relorno social y económico que tuviesen, El señor Presidente agradeció las palabras
del accionista y manifestó su intención de incluir la sugerencia realizada en los
procesos de definición del plan de inversiones, invitando al señor Bórquez a participar
de dicho proceso.
Luego tomaron la palabra dos accionistas que no se identificaron quienes señalaron
que si bien entendían la necesidad de realizar un aumento de capital para emitir nuevas
acciones, manifestaron su disconformidad con el momento elegido por el Directorio
para someter a consideración de los accionistas la propuesta, considerando la
contingencia social y el contexto económico que estaba atravesando el país a raíz de
la pandemia COVID-19. Lo anterior, especialmente considerando que el
incumplimiento de diversos socios se arrastra hace ya varios años. El Presidente
explicó que dadas las dificultades económicas que todos conocemos, el Directorio
había implementado medidas alternativas con la intención de facilitar a los socios de
la Corporación que se mantenían en incumplimiento, contar con el número de acciones
que les exigen los estatutos de dicha entidad. Pero subrayó que esas medidas eran
temporales. En ese sentido, explicó que esas medidas son materia de la gestión de la
Corporación y no de esta Junta. Sin embargo, podía señalar en esta instancia que, en
general, esas medidas han sido entendidas por los socios del Club como una gestión
12 Dn
adecuada en el sentido que señala el señor accionista, y asi ha sido evaluado por el
Directorio. Sin embargo, la Sociedad requiere efectuar una emisión de acciones que,
por una parte, le permita financiarse sin incurrir en riesgos de crédito innecesarios,
según se ha explicado antes, y que por la otra, genere condiciones para que esos socios
que no están en cumplimiento de sus obligaciones en la Corporación, estén en
condiciones de ponerse al día en un plazo razonable y en términos justos.
Finalmente, frente a consultas formuladas por varios xxecionistas respecto del uso de
los fondos que se recauden, el señor Presidente indicó que el aumento de capital
permite allegar fondos durante un periodo de tres años, en la práctica. En tal sentido,
una parte de los fondos se utilizará para financiar diversas mejoras de las instalaciones
de la Sociedad, asi como algunos proyectos que se han venido analizando. En tal
sentido, señaló que distintas ramas de la Corporación habían presentado potenciales
proyectos de desarrollo que requerirían de financiamiento para su construcción, pero
la selección de dichos proyectos debía ser objeto de un proceso de evaluación, En tal
sentido recordó que, si bien la Sociedad es una sociedad anónima, ella tiene por objeto
el desarrollo de actividades deportivas, exclusivamente, en estrecha relación con la
Corporación y los intereses de los socios de ésta. Por lo mismo, el desarrollo de nuevos
proyectos se efectuará en estrecha relación con cada una de las ramas, en beneficio del
Club como un todo.
A continuación del debate, se sometió a consideración de la Junta la propuesta de
aumento de capital, en los términos que fueron planteados previamente por el señor
Presidente, procediéndose a efectuar la votación por papeleta. Terminado el proceso
de votación, se procedió a dar lectura a las papeletas votadas en la forma establecida
en las normas legales y reglamentarias aplicables, con el siguiente escrutinio:
(1) A favor de la propuesta de la mesa votaron 2.422 acciones, representativas de
85,25% de las acciones con derecho a voto;
(ii) En contra votaron un total de 20 acciones, representativas de un 0,70% de las
acciones con derccho a voto, determinadas en conformidad a lo dispuesto por el
artículo 68 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los accionistas que votaron en
contra fueron los siguientes; Pablo Achurra Torretti, María José Alessandri
Cuevas, Jorge Andrés Ballerino Astorga, Sebastián Barros Ariztía y María José
Cuevas Ossandón;
(111) No fue válidamente emitida votación respecto de un total de 399 acciones.
representativas de un 14,04% de las acciones con derecho a voto. De dicho total,
36 acciones fueron votadas en blanco. representativas de un 1,27% de las
acciones con derecho a voto; 7 acciones, representativas de un 0,25% de las
acciones con derecho a voto, anularon el voto, y 356 acciones, representativas
de un 12,53%, no votaron.
De conformidad a lo anterior, la propuesta de aumento de capital formulada por el
señor Presidente, se aprobó por 2.422 acciones, representativas del 85,25% de las
acciones con derecho a voto, determinado de conformidad a lo dispuesto por el artículo
08 de la Ley de Suciedados Anónimas.
a 4%xx
OTRAS MODIFICACI ¡TATUTARIAS
A continuación, el Gerente General comunicó a los accionistas que se había
considerado oportuno someter a consideración de los señores accionistas, una
modificación adicional de los estatutos sociales, consistente en autorizar cl uso de
medios de comunicación con los accionistas que sean complementarios a aquellos
establecidos por la Ley de Socicdades Anónimas y su Reglamento.
Al respecto indicó que, el artículo 8? del Reglamento de Sociedades Anónimas,
establece que cada vez que la Sociedad deba citar a los accionistas, realizar algún
anuncio o entregarles información relevante, debe hacerlo en la forma establecida por
la ley. Y, en caso de que la ley nada indique, dicha comunicación debe efectuarse
mediante una comunicación escrita entregada personalmente a cada accionista o por
carta certificada enviada a su domicilio informado cn cl Registro de Accionistas.
Sin perjuicio de ello, dado que en la actualidad existen mecanismos de comunicación
más expeditos y efectivos que una notificación personal o una carta certificada, cl
Reglamento de Sociedades Anónimas hoy en día permite que los estatutos de una
sociedad contemplen medios de comunicación complementarios a una notificación
personal o una carta certificada, de manera de hacer más efectiva la comunicación con
los accionistas.
En tal sentido, con ese objetivo, se determinó usar csa posibilidad que da el
Reglamento de Sociedades Anónimas, a fin de que los estatutos permitan comunicar a
los señores accionistas cualquier hecho corporativo. mediante la remisión de correos
electrónicos, dirigidos a las casillas que para tales efectos los accionistas hayan
notificado al Registro de Accionistas. Ello, en todo caso, no reemplazará a las
comunicaciones y avisos que la Ley de Sociedades Anónimas y el Reglamento
imponen que deban ser utilizados. los cuales se deberán seguir utilizando. En tal
sentido, se trata de medios de comunicación complementarios a aquellos que sean
obligatorios para la Sociedad.
Para tales efectos, propuso reemplazar el Artículo Vigésimo Séptimo de los estatutos
sociales por el siguiente:
“Artículo Vigésimo Séptimo: La citación a Junta General de Accionistas se hará por
medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos por tres veces, en días
distintos en el periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de
Accionistas, dentro de los veinte días anteriores a la reunión. El primer aviso no podrá
publicarse con menos de quince días de anticipación a la Junta y contendrá la fecha
en que se efectuará la calificación de poderes. Las Juntas podrán celebrarse sin
publicación de aviso de convocatoria, si concurrieren a ella todos los accionistas, sea
personalmente o por mandatario debidamente constituido.
14 y
Asimismo, y conforme a lo dispuesto en el Artículo 8 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, se establece como medio de comunicación complementario de la Sociedad
a los accionistas, el envío de correos electrónicos a las direcciones de los accionistas
debidamente informadas en el Registro de Accionistas. ”
Somctida la propuesta precedente a consideración de la Junta, ella fue aprobada por
unanimidad de las acciones presentes por aclamación.,
ADOPCIÓN DE LAS DEMÁS MEDIDAS QUE RESULTEN NECESARIAS PARA
IMPLEMENTAR LOS ACUERDOS APROBADOS POR LA JUNTA
Finalmente, y a fin de adoptar aquellas medidas que fuesen necesarias para poder
materializar los acuerdos aprobados por la presente Junta, el señor Gerente General propuso
a la misma, lo siguiente:
ds
Dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados en la presente Junta, tan pronto como
el acta de la misma se encontrare debidamente firmada, así como facultar al Presidente
del Directorio, señor Juan Francisco Varcla Nogucra, al director, señor Sergio
Eguiguren Ebensperger, al Gerente General, señor Oscar Mellado Berrios, y a los
abogados Colomba Melero Maira y Javier Diaz Velásquez, y a la señorita Maria
Hamilton Echavarri, para que, actuando individualmente uno cualquiera de cllos,
reduzca a escritura pública, en todo o en parte, el acta que se levante de la presente
Junta, y al portador de un extracto de dicha escritura, para requerir y firmar las
inscripciones cn los registros pertinentes y publicaciones que procedan;
Facultar al Directorio para que, actuando por medio de sus apoderados generales o
especiales para estos efectos, proceda a: (1) Solicitar la inscripción de las acciones de
nueva emisión en el Registro de Valores llevado por la Comisión para el Mercado
Financiero y, en general, proceder a cualquier gestión o trámite que consideren
necesario para dar curso e implementar los acuerdos referidos precedentemente; (ii)
Emitir los correspondientes títulos de acciones de la Sociedad representativos de las
nuevas acciones de pago; (111) Retimbrar los titulos actuales o hacer imprimir otros en
su reemplazo, consignando en ambos casos el nuevo capital de la Sociedad y el número
de acciones en que se encuentra dividido el capital social; (iv) Establecer cl
procedimiento de ejercicio de la oferta preferente para suscribir las acciones que se
emitan con cargo al aumento de capital, dentro del marco legal y reglamentario
aplicable; (v) Celebrar o autorizar la celebración de los correspondientes contratos de
suscripción de acciones; (vi) Cobrar y percibir el precio de suscripción de las acciones
de nueva emisión; (v11) Decidir sobre las demás actuaciones y modalidades que puedan
presentarse en relación con el aumento de capital social acordado en esta Junta, en lo
que se encuentra dentro de su competencia; y (viii) en general, adoptar todas las
resoluciones que sean necesarias para materializar los acuerdos de la presente Junta;
Facultar al portador de copia autorizada de la escritura pública a que se reduzca el acta
que se levante de la presente Junta para requerir y firmar las inscripciones y
anotaciones que procedan en los registros pertinentes.
15 Yon
4. Facultar al Presidente del Directorio, señor Juan Francisco Varela Noguera, al director,
señor Sergio Eguiguren Ebensperger, y al Gerente General, señor Oscar Mellado
Berríos, para que uno cualquiera de cllos comunique a la Comisión para el Mercado
Financiero y a las bolsas de valores los acuerdos adoptados en la presente Junta: y
5. – Facultar expresamente a los señores Juan Francisco Varela Noguera, cédula de
identidad número 6.872,285-3, Sergio Eguiguren Ebensperger, cédula de identidad
número 13,830,346-2, y Oscar Mellado Berríos. cédula de identidad número
10.219.107-2, para que uno cualquiera de ellos, en nombre y representación de Club
de Polo y Equitación San Cristóbal S.A., pueda informar a la Comisión para cl
Mercado Financiero, a las Bolsas de Valores, al Servicio de Impuestos Internos y. cn
general, a cualquier organismo público o privado que resulte pertinente, los acuerdos
adoptados en la presente Junta, pudiendo suscribir los formularios y documentos que
sean requeridos al efecto y estando expresamente facultados para delegar,
Sometida la proposición anterior a consideración de los señores accionistas, ella fue
aprobada por la unanimidad de los presentes por aclamación, en los mismos términos
expuestos por el Presidente, los que se dan por expresamente reproducidos.
Finalmente, el Presidente indicó que, habiéndose tratado todos los temas contemplados en la
citación, agradecía la presencia de los señores accionistas
Extraordinaria de Accionistas, siendo las 21:10 horas.
Presidente
deba por terminada la Junta
Alfredo Rebolar Rivas
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