Santiago, 9 de mayo de 2019.-
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A.
Sociedad Anónima Abierta
(Inscripción Registro de Valores N* 209)
REF: REMITE COPIA DEL ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS QUE INDICA.
De nuestra consideración:
Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2.3 de la letra a), de la Sección Il de la Norma de Carácter
General N2 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, adjunto tengo el agrado de remitir a
usted copia fiel del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Club de Polo y Equitación San
Cristóbal S.A., debidamente certificada por el suscrito, en mi carácter de Gerente General de la
Compañía.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
RPD/gbg
ces Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores. Valparaíso.
DCV
archivo.-
Avenida San Josemaría Escrivá de Balaguer 5501 – Avenida Santa María 5790 – Vitacura – Teléfono: 22715 6000
www.clubdepolo.cl
ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL CLUB DE POLO Y EQUITACIÓN
SAN CRISTÓBAL S.A. En Santiago de Chile, a 25 de abril de 2019, en las dependencias
de la Sociedad, ubicadas en avenida San Josemaría Escrivá de Balaguer N* 5501, comuna
de Vitacura, Santiago, siendo las 18:00 horas, se dio inicio a la celebración de la Junta
Ordinaria de Accionistas de CLUB DE POLO Y EQUITACIÓN SAN CRISTÓBAL S.A.
Presidió la Junta el Presidente del Directorio señor Francisco Varela Noguera. Actuó como
Secretario, el abogado de la Compañía, señor Eduardo Rodríguez del Río. Asistió también
el Gerente General de la Sociedad, señor Oscar Mellado Berríos. PRIMERO: ASISTENCIA:
Concurrieron los siguientes accionistas, por sí o debidamente representados por las
personas que se indican a continuación: (a) Alejandro Bañados Morande por sí, por 4
acciones y en representación de Ximena Joannon Campos por 4 acciones. (b) Francisco
Varela Noguera por sí, por 4 acciones y en representación de Alfredo Alcaíno de Esteves
por 4 acciones, Alejandro Bañados Lyon por 4 acciones, Cristóbal Jose Bañados Lyon por
4 acciones, Mónica Bañados Lyon por 4 acciones, Nicolás Ramón Bañados Lyon por 4
acciones, Maria Florencia Gazitúa Recart por 1 acción, Jean Paul Luksic Fontoba por 4
acciones, Humberto Ortuzar Stuven por 1 acción, y Andrés Vicuña Garcia Huidobro por 3
acciones; María Margarita Vicuña Tagle por 1 acción (c) Jaime Correa Undurraga por sí,
por 8 acciones y en representación de Gonzalo Cox Troncoso por 3 acciones, María Patricia
Fátima Medina Garcia por 4 acción; (d) Alejandra Cremaschi Barriga por sí, por 4 acciones
y en representación de Andrés Cuevas Ossandón por 4 acciones; (e) Sergio Eguiguren
Ebensperguer por sí, por 1 acciones y en representación de María Carolina Honorato Celis
por 4 acciones; (f) Alberto Labbe Galilea por sí, por 2 acciones y en representación de
Gustavo Adolfo Vicuña Salas, por 4 acciones; (g) Cristian Moran Roni por sí, por 3
acciones; (h) Alfredo Jesús Rebolar Rivas por sí, por 4 acciones; (i) Jorge Andrés Ballerino
Astorga por sí, por 5 acciones, (j) Francisco Javier Vial Lira por sí, por 3 acciones; (k)
Eduardo Rodríguez del Río por sí, por 9 acciones; y (I) Carlos Alberto Frias Izquierdo por
sí, por 4 acciones SEGUNDO: PODERES Y QUÓRUM: La Junta aceptó conforme y por
unanimidad, los poderes con los que varios accionistas se hicieron representar. El señor
Secretario hizo presente y dejó constancia que tenían derecho a participar en la presente
Junta en segunda citación los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas
de la Compañía con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de su celebración, quedando
establecido que los accionistas PrESaeIES y representados en esta Junta eran
efectivamente dueños de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas a esa fecha y
que la anotación en la hoja de asistencia coincidía con el registro de la sociedad. Se dejó
constancia que concurrió un total de 104 acciones que representan un 1,04% de las
acciones emitidas con derecho a voto por la Compañía, esto es, un número suficiente para
poder sesionar en segunda citación, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales. TERCERO: FORMALIDADES DE LA
CONVOCATORIA Y CITACIÓN: CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA: El señor
Presidente informó a los señores accionistas que el Directorio de la Compañía, en Sesión
celebrada el día 6 de marzo de 2019 acordó convocar a Junta Ordinaria de Accionistas, con
el objeto que se pronunciara sobre las materias indicadas en la citación, de conformidad
con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Precisó, que por falta de quórum, no pudo constituirse en primera citación la Junta Ordinaria
de Accionistas, fijada para el 4 de abril de 2019, habiéndose convocado en segunda citación
a los señores accionistas del Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A. para el día 25
de abril de 2019. A continuación, se dejó constancia que la celebración de la presente Junta
Ordinaria de Accionistas se comunicó a la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de
Valores; a la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores; a la Bolsa de Corredores de
Valparaíso y a la Comisión para el Mercado Financiero, por carta de fecha 9 de abril de
2019 y que no concurrieron representantes de esta última entidad a la Junta. A petición del
señor Presidente, la Junta acordó por unanimidad omitir la lectura de los avisos de
convocatoria publicados en el diario “El Mercurio”, en sus ediciones de los días 9, 10 y 11
de abril de 2019. En consecuencia, habiéndose cumplido con todas las formalidades
establecidas en la Ley N* 18.046 sobre sociedades Anónimas, su Reglamento y en los
Estatutos Sociales, para la convocatoria y citación, y encontrándose presente el porcentaje
requerido en esas normas para constituir esta Junta, el señor Presidente declaró legalmente
instalada la Junta Ordinaria de Accionistas de Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A.
CUARTO: SISTEMA DE VOTACIÓN EN ESTA JUNTA: A continuación, el señor
Presidente previno a la Junta que en conformidad a lo dispuesto en el artículo 119 del
Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, las materias que se sometan a la decisión
de la presente Junta, deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo
unánime de los accionistas presentes se autorice omitir la votación de una o más materias
y se proceda por aclamación. Sostuvo que en caso contrario, se encuentra habilitado el
ID
sistema de votación por papeleta para cada una de las materias objeto de esta Junta, que
le será proporcionada al accionista o votante, para que haga constar en ella la preferencia
correspondiente, que luego depositará en la Caja dispuesta especialmente al efecto.
Concluida la votación se procederá en forma pública al escrutinio correspondiente. En
consecuencia agregó que en forma previa a someterse una materia determinada a la
decisión de esta Junta, se consultará a la Junta si opta por el sistema de votación a través
de Papeleta o en su defecto por Aclamación, si hubiese unanimidad de los accionistas
presentes. QUINTO: DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA: A
proposición del señor Presidente de la Compañía, la Junta acordó por aclamación designar
a los señores Alejandro Bañados Morande, Cristián Morán Roni, Francisco Vial Lira, para
que 3 de ellos conjuntamente con el señor Presidente y el señor Secretario, firmen el Acta
que se levante de esta Junta Ordinaria de Accionistas, conforme a lo dispuesto en el artículo
72 inciso 2% de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. SEXTO: TABLA: El señor
Presidente manifestó que, conforme a la Convocatoria, las materias sometidas al
pronunciamiento de esta Junta eran las siguientes: 1.- Aprobación de los Estados
Financieros y de la Memoria Anual del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2018,
incluido el informe de los Auditores Externos. 2.- Distribución de utilidades del ejercicio 2018
y, si procediere, reparto de dividendos. 3.- Informe sobre los gastos del Directorio, según
artículo 39 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. 4.- Informe sobre operaciones
con partes relacionadas del Título XVI de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. 5.-
Designación de los auditores externos para el ejercicio 2019. 6.- Designación del diario para
efectuar publicaciones sociales. 7.- En general, cualquier materia de interés social que no
sea de propia de una Junta Extraordinaria de Accionistas. SÉPTIMO: APROBACIÓN DE
LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DE LA MEMORIA ANUAL DEL EJERCICIO
TERMINADO _ AL _31 DE DICIEMBRE DE 2018, INCLUIDO EL INFORME DE LOS
AUDITORES EXTERNOS: El señor Presidente sometió a consideración de la Junta la
Memoria Anual, los Estados Financieros del ejercicio comprendido entre el día 1% de enero
de 2018 y el día 31 de diciembre de ese año y el informe de los auditores extemos
Echeverría Auditores SpA (SFAI). Al respecto, dejó constancia que en conformidad a lo
dispuesto en los artículos 75 y 76, ambos de la Ley sobre Sociedades Anónimas un
ejemplar de la Memoria Anual, Estados Financieros y del informe de los Auditores Externos,
fue puesto a disposición de todos los accionistas en la página web de la Compañía con la
debida anticipación a la fecha de esta Junta. Enseguida, el señor Presidente informó que
conforme al Balance General sometido a la aprobación de los señores accionistas, los
saldos finales de las cuentas patrimoniales al 31 de diciembre de 2018, son las siguientes:
Capital pagado: M$ 596.233 (quinientos noventa y seis millones doscientos treinta y tres
mil pesos), Otras Reservas: M$ (14.541) (menos catorce millones quinientos cuarenta y un
mil pesos), Resultados acumulados (Pérdidas acumuladas): M$ (764.041) (menos
setecientos sesenta y cuatro millones cuarenta y un mil pesos), Patrimonio Neto Total: M$
(182.359) (menos ciento ochenta y dos millones trescientos cincuenta y nueve mil pesos).
De este modo, manifestó que de acuerdo al Balance al 31 de Diciembre de 2018, el capital
pagado asciende a la suma de M$ 596.233 (quinientos noventa y seis millones doscientos
treinta y tres mil pesos) que incluye la reserva de revalorización de acuerdo a lo dispuesto
en el artículo 10 de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas. Acto seguido, indicó
que para los efectos de la aprobación de los Estados Financieros y de la Memoria Anual
del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, incluido el Informe de los auditores
Echeverría Auditores SpA (SFAI). Finalizada su exposición el señor Presidente ofreció la
palabra a los señores accionistas, sin producirse intervenciones. ACUERDO: La Junta por
aclamación y unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, aprobó la
Memoria, y los Estados Financieros por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2018,
incluido el informe de los Auditores Extemos. OCTAVO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
DEL EJERCICIO 2018 Y, SI PROCEDIERE, REPARTO DE DIVIDENDOS: El señor
Presidente manifestó que dado que el Estado de Resultados del año 2018 arrojó pérdidas
por la cantidad de M$(163.084) (menos ciento sesenta y tres millones ochenta y cuatro mil
pesos) no corresponde reparto de utilidades ni de dividendos conforme a lo establecido en
la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales. Concluida su
exposición, el señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, sin producirse
intervenciones. ACUERDO: La Junta, aprobó por aclamación y unanimidad la proposición
del señor Presidente. NOVENO: INFORME SOBRE LOS GASTOS DEL DIRECTORIO,
SEGÚN ARTÍCULO 39 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS: El señor Presidente,
señaló que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, se informa a los señores accionistas que el Directorio de la
Compañía, durante el ejercicio 2018, no ha incurrido en gastos. DÉCIMO: INFORME
SOBRE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS DEL TÍTULO XVI DE LA LEY
18.046 SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS: El señor Presidente informó que el Directorio
durante el ejercicio comercial del año 2018, no adoptó acuerdo alguno sobre materias
comprendidas en esa disposición legal, cuya referencia en la citación a esta Junta se
efectuó por mandato legal. DÉCIMO PRIMERO: DESIGNACIÓN DE AUDITORES
EXTERNOS PARA EL EJERCICIO 2018: El señor Presidente señaló que conforme a lo
dispuesto por la ley sobre sociedades anónimas corresponde a esta Junta designar a los
auditores externos independientes que durante el ejercicio 2019 le corresponderá examinar
la contabilidad, inventarios, balances, estados financieros y emitir los informes que la ley
establezca. Indicó que en cumplimento de las normas citadas, la Compañía solicitó
cotización de servicios de auditoría externa a Echeverría Auditores SpA (SFAI); Contadores
auditores asociados SA (Consat) y TAAS Audit SpA que corresponden a algunas de las
principales empresas de auditoría del mercado nacional. Sostuvo que en base a los
antecedentes de cada oferta se ponderó los siguientes items (i) Experiencia y competencias
en empresas similares a la Compañía; (ii) Experiencia en áreas de IFRS, SAP, Impuestos,
etc.; (iii) Existencia de eventuales conflictos de interés; (iv) Experiencia del equipo ofrecido;
(v) Costo de la asesoría. Acto seguido, sostuvo que conforme a dicha evaluación el
Directorio resolvió proponer a la Junta, como primera opción, a Echeverría Auditores SpA
(SFAI), por un monto de 140 UF en razón de su experiencia y competencia en empresas
similares a la Compañía y los trabajos previos realizados en nuestra institución y, en
segundo lugar, a Contadores Auditores Asociados SA (CONSAT) por un monto total de 240
UF, incluyendo la Corporación y sin diferenciar entre las distintas compañías. El señor
Presidente ofreció la palabra. ACUERDO: La Junta por aclamación y unanimidad acordó
designar a Echeverría Auditores SpA (SFAI), como Auditores Externos de la Compañía para
el ejercicio 2019. DÉCIMO SEGUNDO: DESIGNACIÓN DEL DIARIO PARA EFECTUAR
PUBLICACIONES SOCIALES: Sostuvo el señor Presidente que corresponde a la Junta
designar un diario para efectuar las publicaciones sociales. Al efecto se informó que
evaluadas las propuestas de los diarios, el Directorio propone a la Junta de Accionistas
designar al diario El Mercurio, en razón de su fácil acceso y razonable propuesta comercial.
ACUERDO: La Junta por aclamación y unanimidad acordó e al diario el Mercurio de
rn
Santiago para efectuar las publicaciones sociales.
E.
DÉCIMO TERCERO: EN GENERAL, CUALQUIER MATERIA DE INTERÉS SOCIAL QUE
NO SEA DE PROPIA DE UNA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS: El señor
Presidente ofreció la palabra a los accionistas para tratar otras materias de interés social y
de incumbencia de esta Junta, sin producirse intervenciones. Siendo las 18:20 horas y sin
ns
otras materias que tratar, se puso término a la Junta.
Francisco Varela Noguera
Presidente
Eduardo Rodríguez del Río
Secretario S
2
Alejandro Bañados Morandé
Accionista
Cristián Morán Roni
Accionista
Francisco Vial Lira
Accionista
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=400e31d3d9327fe278e0535905163faeVFdwQmVFOVVRVEZOUkVFMFRXcEZNMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
