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Santiago, 6 de noviembre 2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
Presente
REF.: CONTESTA OFICIO N* 29417 DE FECHA 31 DE OCTUBRE DE 2018/ VENTA DE
ACTIVOS.-
Estimado señor:
De conformidad a lo solicitado mediante Oficio Ordinario N* 29417 de fecha 31 de octubre
de 2018 mediante la cual se nos solicita información relativa a hecho esencial informado con fecha
30 de octubre de 2018, podemos señalar lo siguiente:
1 Con fecha 30 de octubre del presente año se le ha informado a los accionistas de Club de
Polo y Equitación San Cristóbal S.A. ( en adelante el “Club”), y a la Comisión para el Mercado
Financiero, la decisión del Directorio de citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de Club, a
celebrarse el día 15 de noviembre de 2018, a las 18:30 horas, en avenida San Josemaría Escrivá
de Balaguer N* 5.501, comuna de Vitacura, con la finalidad de someter a su pronunciamiento la
aprobación, entre otras materias, de la enajenación por parte de su filial Club de Polo y Equitación
San Cristóbal SpA, de los lotes que forman parte del Fundo Padre Hurtado o El Quillay, ubicados
en la comuna de Padre Hurtado, y de la totalidad de los derechos de aprovechamiento de aguas
de que es propietaria (en adelante “Activos de Padre Hurtado”).
Al efecto y con motivo de mantener informado a los accionistas de las diversas opciones
sometidas a consideración de la Junta, se puesto a disposición en la página web
www.clubdepolo.cl, copia de la carta citación enviada a los accionista con fecha 30 de octubre de
2018 y de la carta poder para efectos de hacerse representar.
Asimismo se ha subido a la mencionada página web una exposición de los antecedentes
que motivan la venta de los Activos de Padre Hurtado por parte de la filial Club de Polo y
Equitación San Cristóbal SpA, y de los actuales procesos de negociación que actualmente se
están llevando a cabo entre, otras materias, todo lo cual se adjunta a la presente (link:
http://www.clubdepolo.cl/polo/contenido.php?sec=noticias8-plant=principaléid_sub_categoria=18mn0
mbre_sub_categoria=18id_noticia=852.)
En complemento de lo anterior están disponibles en la página web para su descarga los
títulos de dominio de los Activos de Padre Hurtado adquiridos por la filial, los cuales son:
a) Escritura Pública de Contrato de Compraventa Fundo El Quillay y derechos de aguas,
hipoteca y prohibición sobre los mismos, celebrada entre doña Ángela María Ossa Mora y
sus hermanos Gabriel Arturo, Óscar Ramón y Victoria Eugenia con la sociedad Club de
Polo y Equitación San Cristóbal SpA., y Banco Bice de fecha 22 de junio de 2015 otorgada
ante el Notario Público de Santiago señor Patricio Raby Benavente.
b) Escritura Pública de Contrato de Compraventa de Derechos de Aprovechamientos de
Aguas, e hipoteca y prohibición sobre los mismos, celebrada entre Club de Polo y
Equitación San Cristóbal SpA y Exploraciones, Inversiones y Asesorías Huturi S.A. y
Banco Bice de fecha 22 de junio de 2015 otorgada ante el Notario Público de Santiago don
Patricio Raby Benavente.
Avenida San Josemaría Escrivá de Balaguer 5501 – Avenida Santa María 5790 – Vitacura – Teléfono: 22715 6000
www.clubdepolo.cl
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c) Escritura Pública de Contrato de Compraventa de Derechos de Aprovechamiento Aguas,
celebrada entre doña Ángela María Ossa Mora y sus hermanos Gabriel Arturo, Óscar
Ramón y Victoria Eugenia con la sociedad Club de Polo y Equitación San Cristóbal SpA de
fecha 23 de agosto de 2016 otorgada ante el Notario Público de Santiago don Patricio
Raby Benavente.
d) Promesa de Compraventa entre San Miguel SpA y Club de Polo y Equitación San Cristóbal
de fecha 29 de enero de 2018.
2. Respecto a los eventuales efectos financieros que la enajenación de los Activos de Padre
Hurtado generaría y al destino de los fondos recaudados con motivo de ésta podemos señalar lo
siguiente:
Los fondos recaudados con la venta de los Activos de Padre Hurtado serán destinados al
pago del crédito contraído por la filial con el Banco BICE con motivo de la adquisición éstos, y a
satisfacer el reembolso de las cuotas que han sido servidas por la corporación Club de Polo y
Equitación San Cristóbal. El saldo será destinado a la compra del predio ubicado en la comuna de
Colina de propiedad de la sociedad San Miguel SpA, correspondiente al Sitio Área Agroindustrial,
de una superficie total aproximada de 63.345,58 metros cuadrados, resultantes de la subdivisión
del predio agrícola denominado Hijuela Cuarta o El Quillay del antiguo Fundo La Esperanza, de la
comuna de Padre Hurtado, Provincia de Talagante, a la adquisición de una opción de compra por
otros 2 sitios adicionales en el mismo fundo los cuales serán destinados a satisfacer las actuales
necesidad deportivas asociadas al objeto corporativo del Club, u otras inversiones deportivas.
De lo anterior se desprende que los efectos financieros derivados de la enajenación de los
Activos de Padre Hurtado, son de todo punto de vista favorables para el Club y su filial pues se
posibilita el pago de deudas bancarias contraídas, y la obtención de mayores recursos los cuales
podrán ser destinados a satisfacer las necesidades de infraestructura deportivas que actualmente
el Club enfrenta.
Saluda atentamente a Ud., _
Avenida San Josemaría Escrivá de Balaguer 5501 – Avenida Santa María 5790 – Vitacura – Teléfono: 22715 6000
www.clubdepolo.cl
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
CLUB DE POLO Y EQUITACIÓN SAN CRISTÓBAL S.A.
EN PRIMERA CITACION PARA EL DÍA 15 DE NOVIEMBRE DE 2018, A LAS
18:30 HORAS EN AVENIDA SAN JOSEMARÍA ESCRIVÁ DE BALAGUER N*
5501, VITACURA.
1.- SISTEMA DE VOTACIÓN.
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades
Anónimas, artículo 119 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas y
demás normas aplicables, se informa a los señores accionistas que las materias
que se sometan a la decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas, deberán
llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los
accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o
más materias y se proceda por aclamación.
De no existir la unanimidad exigida por la Ley para proceder por aclamación, se
encontrará habilitado el sistema de votación por papeleta para cada una de las
materias de la próxima Junta, que le será proporcionada al accionista o votante,
para que haga constar en ella la preferencia correspondiente, que luego
depositará en la caja dispuesta especialmente al efecto. Concluida la votación se
procederá en forma pública al escrutinio correspondiente.
II.- DOCUMENTOS QUE FUNDAMENTAN LAS DIVERSAS OPCIONES QUE
SERÁN SOMETIDAS A VOTO EN LA PRÓXIMA JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS.
En virtud de lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, se
pone a disposición de los señores accionistas los documentos que fundamentan
las diversas opciones sometidas a su voto:
La Junta Extraordinaria de Accionista tratará las siguientes materias:
1.- Acordar la enajenación por parte de su filial Club de Polo y Equitación San
Cristóbal SpA, de los lotes que forman parte del Fundo Padre Hurtado o El Quillay,
en la comuna de Padre Hurtado, y de la totalidad de los derechos de
aprovechamiento de aguas de que es propietaria, por el precio total de hasta
142.500 unidades de fomento.
3.- Aprobación de las demás proposiciones necesarias para materializar los
acuerdos que adopte la junta extraordinaria de accionistas.
La sociedad filial Club de Polo y Equitación San Cristóbal SpA tiene la oportunidad
de proceder a la venta de los inmuebles y derechos de aprovechamiento de aguas
de su dominio, adquiridos en cumplimiento de su objeto social, consistentes en los
lotes 1 al 79; 27 al 33; 34 al 63; 64 al 67;101 al 140; y 177 al 195; todos
resultantes de la subdivisión del predio agrícola denominado Hijuela Cuarta o El
Quillay del antiguo Fundo La Esperanza, de la comuna de Padre Hurtado,
Provincia de Talagante. Más información sobre las compraventas referidas en [
hipervínculo].
Con posterioridad a la adquisición de los bienes indicados, surgió la opción de
adquirir, por parte de la filial y para destinarlos a los mismos fines deportivos
constitutivos de su objeto social, un inmueble ubicado en la comuna de Colina de
propiedad de la sociedad San Miguel SpA, correspondiente al Sitio Área
Agroindustrial, de una superficie total aproximada de 63.345,58 metros cuadrados.
Asimismo, la filial tendrá la opción de comprar los sitios números 16 y 17 de la
manzana R contiguos al Sitio Área Agroindustrial señalado, por un precio de
3.408,75 unidades de fomento, por ambos inmuebles, de una superficie total de
8.316,27 metros cuadrados.
Por su parte, San Miguel SpA ha ofrecido a la corporación Club de Polo y
Equitación San Cristóbal la opción de adquirir algunas parcelas, colindantes al
Sitio Agroindustrial y a los sitios 16 y 17 de la manzana R referidos, constituidos
por los lotes y derechos de aprovechamiento de aguas, más la constitución de
servidumbres del Fundo San Miguel, para que la corporación desarrolle en ellas su
objeto corporativo, con énfasis en la habilitación de 11 canchas de polo, una de las
cuales sería de multiuso, más terrenos para el futuro desarrollo de equipamiento
deportivo, incluyéndose canchas de tenis, driving range, y otros. Más
información.[ hipervínculo].
En este contexto, comparativamente, los terrenos ubicados en Colina en relación a
los lotes de Padre Hurtado, presentan mayores ventajas para el desarrollo y
ejecución de las actividades deportivas fomentadas por las personas jurídicas
involucradas, e irá en beneficio del común interés corporativo de las mismas y de
sus socios.
De este modo, para proceder a la adquisición del inmueble referido se hace
necesario vender los lotes que forman parte del Fundo Padre Hurtado o El Quillay,
ubicados en la comuna de Padre Hurtado, y de la totalidad de los derechos de
aprovechamiento de aguas de que es propietaria su filial, cuya enajenación
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permitiría disponer de los fondos para pagar el crédito contraído con el Banco
BICE y satisfacer el reembolso de las cuotas que han sido servidas por la
corporación Club de Polo y Equitación San Cristóbal; destinándose el saldo a la
compra del predio antes señalado u otras inversiones deportivas.
Se hace presente que las actuales instalaciones deportivas ubicadas en la
comuna de Vitacura son insuficientes para acoger a todos los socios que practican
polo, dado el auge que ha experimentado la práctica de éste, y en consideración a
la participación de numerosos hijos de socios que se están iniciando en esta
disciplina ecuestre.
En este sentido, el fomento de los deportes del objeto social de Club de Polo y
Equitación San Cristóbal S.A., su filial y de la corporación, se cumple de manera
eficiente mediante la venta de Padre Hurtado y la adquisición de los terrenos de
Colina, en la forma enunciada precedentemente, todo lo cual es compatible para
satisfacer las necesidades que se enfrentarán a consecuencia del crecimiento
vegetativo de las familias incumbentes, recordando que esa razón inspiró la causa
principal para proceder a la compra del Fundo Padre Hurtado.
En este contexto, existen avanzadas negociaciones con un interesado en adquirir
Padre Hurtado y sus derechos de aprovechamiento de aguas, por un precio total
de hasta 142.500 unidades de fomento, quien ha manifestado la necesidad de
suscribir una promesa de compraventa con la filial de la Compañía.
lll… DERECHO A RETIRO.
En lo pertinente, el artículo 67 número 9 de la Ley N* 18.046 de Sociedades
Anónimas, dispone que la enajenación del 50% o más del activo de una filial,
siempre que ésta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, deberá
acordarse en junta extraordinaria de accionistas de la matriz, en este caso, de
Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A., con el voto conforme de las dos
terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto.
En tal situación se encuentra, la aprobación de la enajenación de los inmuebles y
derechos de aprovechamiento de aguas de propiedad de la filial; por cuanto, se
trata de la enajenación de más del 50% del activo de la filial, que representa más
del 20% del activo de Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A.
Asimismo, en caso de acordarse por la Junta Extraordinaria de Accionistas la
enajenación referida, conforme al artículo 69 de la Ley de Sociedades Anónimas,
dicha aprobación concederá a aquellos accionistas disidentes el derecho a retiro
de Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A.
Se considera accionista disidente a aquel que en la respectiva Junta se hubiere
opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, y a aquel que, no habiendo concurrido
a la Junta, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad, dentro del plazo 30
días contado desde la fecha de celebración de la Junta de accionistas que adoptó
el acuerdo que lo motiva. La sociedad efectuará una publicación mediante un
aviso destacado en un diario de amplia circulación nacional y en su sitio de
Internet www.clubdepolo.cl, y también remitirá una comunicación a los accionistas
con derecho a retiro al domicilio que tengan registrado en la Sociedad, informando
sobre esta circunstancia, el valor a pagar por acción por dicho retiro, y sobre el
plazo y condiciones para su ejercicio, dentro de los dos días siguientes a la fecha
en que nazca el derecho a retiro.
Con todo, el valor de libros de la acción que se deberá pagar a los accionistas que
ejercieren su derecho a retiro, se determinará dividiendo el patrimonio por el
número total de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad. Para estos
efectos, se estará a las cifras del último balance que se haya presentado a la
Comisión para el Mercado Financiero, y al número de acciones suscritas y
pagadas a la fecha de dicho balance.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=aa30783c6dfd1d14d542fcc55423ad0fVFdwQmVFOUVSWGhOUkVVMFRtcE5lVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
