Santiago, 11 de mayo de 2017.-
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A.
Sociedad Anónima Abierta
(Inscripción Registro de Valores N* 209)
REF:REMITE COPIA DEL ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA
DE ACCIONISTAS QUE INDICA.
De nuestra consideración:
Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2.3 de la letra a), de la
Sección ll de la Norma de Carácter General N* 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, adjunto tengo el agrado
de remitir a usted copia fiel del acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas de Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A.,
debidamente certificada por el suscrito, en mi carácter de
Gerente General de la Compañía.
Avenida San Josemaría Escrivá de Balaguer 5501 – Avenida Santa María 5790 – Vitacura – Teléfono: 22715 6000
www.clubdepolo.cl
Sin otro particular, le saluda atentamente,
03 Ger: nte General
RPD/gbg
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores. Valparaíso.
DCV
archivo.-
Avenida San Josemaría Escrivá de Balaguer 5501 – Avenida Santa María 5790 – Vitacura – Teléfono: 22715 6000
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ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL CLUB DE POLO Y EQUITACIÓN
SAN CRISTÓBAL S.A. En Santiago de Chile, a 26 de abril de 2017, en las dependencias
de la Sociedad, ubicadas en avenida San Josemaría Escrivá de Balaguer N* 5501,
comuna de Vitacura, Santiago, siendo las 18:00 horas, se dio inicio a la celebración de la
Junta Ordinaria de Accionistas de CLUB DE POLO Y EQUITACIÓN SAN CRISTÓBAL
S.A. Presidió la Junta el Presidente del Directorio señor Alejandro Bañados Morandé.
Actuó como Secretario, el abogado de la Compañía, señor Eduardo Rodríguez del Río.
Asistió también el Gerente General de la Sociedad, señor Oscar Mellado Berríos.
PRIMERO: ASISTENCIA: Concurrieron los siguientes accionistas, por sí o debidamente
representados por las personas que se indican a continuación: (1) Alejandro Bañados
Morandé por sí, por 4 acciones y en representación de Gustavo Adolfo Vicuña Salas por 4
acciones; Sergio Undurraga Saavedra por 4 acciones; Juan Esteban Balbontin Labbé por
4 acciones; Juan de Dios Palma Ortúzar por 3 acciones; Joaquín Diaz Quiroga por 2
acciones; Alfredo Schmidt Montes por 4 acciones; Cecil Roberto Chellew Cáceres por 2
acciones; Alberto Benito Kassis Sabag por 4 acciones; Jorge Alejandro Palma Moraga por
2 acciones; Juan Ignacio Valdés Edwards por 2 acciones; Ángel Antonio Tuset Jorratt por
4 acciones; Mónica Bañados Lyon por 4 acciones; Alejandro Bañados Lyon por 4
acciones; Juan Manuel Santa Cruz Munizaga por 4 acciones; Maria Alejandra Tuset Ortiz
por 4 acciones; Alberto Julio Valdés Fabres por 1 acción; Sergio Avilés Guarachi por 2
acciones; Francisco Necochea Garnham por 4 acciones; Narciso Ariel Palacios Acrich por
2 acciones, y Francisco Javier Baztan Gonzalez por 4 acciones. (2) Jaime Alfonso Correa
Undurraga por sí por 8 acciones y en representación de Carlos Griffin Castagneto por 4
acciones, Francisco Vicuña Cisternas por 3 acciones y María de la Luz Contador
Izquierdo por 4 acciones. (3) Alejandra Cremaschi Barriga por sí por 4 acciones. (4) Jaime
Garcia Huidobro Mac Auliffe por sí por 2 acciones. (5) Jorge Javier Lyon Echeverría por sí
por 5 acciones y en representación de Andrés Vicuña García Huidobro por 4 acciones y
Ana María Domke Gamboa por 3 acciones. (6) Eduardo Rodríguez Ugarte por sí por 3
acciones y en representación de Eduardo Antonio Rodríguez Del Rio por 11 acciones;
Cristóbal Antonio Rodríguez Ugarte por 2 acciones; Francisca Rodriguez Ugarte por 1
acción y Maria Luisa Rodriguez Ugarte por 1 acción. (7) Francisco Varela Noguera por sí,
por 4 acciones y en representación de Juan Eduardo Errázuriz Ossa por 3 acciones;
María Paz Errázuriz Domínguez por 1 acción; Jorge Eduardo Celis Cornejo por 1 acción;
Germán Alfonso Noguera Valdés por 9 acciones y Felipe Ignacio Allende Marín por 3
acciones. SEGUNDO: PODERES Y QUÓRUM: La Junta aceptó conforme y por
unanimidad, los poderes con los que varios accionistas se hicieron representar. El señor
Secretario hizo presente y dejó constancia que tenían derecho a participar en la presente
Junta en segunda citación los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas
de la Compañía con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de su celebración, quedando
establecido que los accionistas presentes y representados en esta Junta eran
efectivamente dueños de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas a esa fecha
y que la anotación en la hoja de asistencia coincidía con el registro de la sociedad. Se
dejó constancia que concurrió un total de 144 acciones que representan un 1,44% de las
acciones emitidas con derecho a voto por la Compañía, esto es, un número suficiente
para poder sesionar en segunda citación, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 18.046
sobre Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales. TERCERO: FORMALIDADES
DE LA CONVOCATORIA Y CITACIÓN: CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA: El
señor Presidente informó a los señores accionistas que el Directorio de la Compañía, en
Sesión celebrada el día 9 de marzo de 2017 acordó convocar a Junta Ordinaria de
Accionistas, con el objeto que se pronunciara sobre las materias indicadas en la citación,
de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas. Precisó, que por falta de quórum, no pudo constituirse en primera
citación la Junta Ordinaria de Accionistas, fijada para el 4 de abril de 2017, habiéndose
convocado en segunda citación a los señores accionistas del Club de Polo y Equitación
San Cristóbal S.A. para el día 26 de abril de 2017. A continuación, se dejó constancia que
la celebración de la presente Junta Ordinaria de Accionistas se comunicó a la Bolsa de
Comercio de Santiago, Bolsa de Valores; a la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de
Valores; a la Bolsa de Corredores de Valparaíso y a la Superintendencia de Valores y
Seguros, por carta de fecha 18 de marzo de 2017 y que no concurrieron representantes
de esta última entidad a la Junta. A petición del señor Presidente, la Junta acordó por
unanimidad omitir la lectura de los avisos de convocatoria publicados en el diario “El
Mercurio”, en sus ediciones de los días 8, 12, y 13 de abril de 2017. En consecuencia,
habiéndose cumplido con todas las formalidades establecidas en la Ley N* 18.046 sobre
sociedades Anónimas, su Reglamento y en los Estatutos Sociales, para la convocatoria y
citación, y encontrándose presente el porcentaje requerido en esas normas para constituir
esta Junta, el señor Presidente declaró legalmente instalada la Junta Ordinaria de
Accionistas de Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A. CUARTO: SISTEMA DE
VOTACIÓN EN ESTA JUNTA: A continuación, el señor Presidente previno a la Junta que
en conformidad a lo dispuesto en el artículo 119 del Reglamento de la Ley de Sociedades
Anónimas, las materias que se sometan a la decisión de la presente Junta, deberán
llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas
presentes se autorice omitir la votación de una o más materias y se proceda por
aclamación. Sostuvo que en caso contrario, se encuentra habilitado el sistema de
votación por papeleta para cada una de las materias objeto de esta Junta, que le será
proporcionada al accionista o votante, para que haga constar en ella la preferencia
correspondiente, que luego depositará en la caja dispuesta especialmente al efecto.
Concluida la votación se procederá en forma pública al escrutinio correspondiente. En
consecuencia agregó que en forma previa a someterse una materia determinada a la
decisión de esta Junta, se consultará a la Junta si opta por el sistema de votación a través
de Papeleta o en su defecto por Aclamación, si hubiese unanimidad de los accionistas
presentes. QUINTO: DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA: A
proposición del señor Presidente de la Compañía, la Junta acordó por aclamación
designar a los señores Jaime García-Huidobro Mac-Auliffe; Eduardo Rodríguez Ugarte;
Alejandra Cremaschi Barriga; Jaime Correa Undurraga y Jorge Lyon Echeverría, para
que, conjuntamente con el señor Presidente y el señor Secretario, firmen el Acta que se
levante de esta Junta Ordinaria de Accionistas, conforme a lo dispuesto en el artículo 72
inciso 2% de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. SEXTO: TABLA: El señor
Presidente manifestó que, conforme a la Convocatoria, las materias sometidas al
pronunciamiento de esta Junta eran las siguientes: 1.- Aprobación los Estados
Financieros y de la Memoria Anual del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2016,
incluido el informe de los Auditores Extemos. 2.- Distribución de utilidades del ejercicio
2016 y, si procediere, reparto de dividendos. 3.- Informe sobre los gastos del Directorio,
según artículo 39 de la Ley de Sociedades Anónimas. 4.-Informe sobre operaciones con
partes relacionadas del Título XVI de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. 5.-
Designación de los auditores externos para el ejercicio 2017. 6.- Designación del diario
para efectuar publicaciones sociales. 7.- En general, cualquier materia de interés social
que sea de incumbencia de Junta Ordinaria de Accionistas. SÉPTIMO: APROBACIÓN
LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DE LA MEMORIA ANUAL DEL EJERCICIO
TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016, INCLUIDO El INFORME DE LOS
AUDITORES EXTERNOS: El señor Presidente sometió a consideración de la Junta la
Memoria Anual, los Estados Financieros del ejercicio comprendido entre el día 1% de
enero de 2016 y el día 31 de diciembre de ese año y el informe de los auditores externos
Horwat HB Auditores Consultores Limitada. Al respecto, dejó constancia que en
conformidad a lo dispuesto en los artículos 75 y 76, ambos de la Ley sobre Sociedades
Anónimas un ejemplar de la Memoria Anual, Estados Financieros y del informe de los
Auditores Externos, fue puesto a disposición de todos los accionistas en la página web de
la Compañía con la debida anticipación a la fecha de esta Junta. Enseguida, el señor
Presidente informó que conforme al Balance General sometido a la aprobación de los
señores accionistas, los saldos finales de las cuentas patrimoniales al 31 de diciembre de
2016, son las siguientes: Capital pagado: M$ 596.223.- (quinientos noventa y seis
millones doscientos veintitrés mil pesos); Otras Reservas: M$ (14.541.-) (menos catorce
millones quinientos cuarenta y un mil pesos); Resultados acumulados (Pérdidas
acumuladas): M$ (347.896.-) (menos trescientos cuarenta y siete millones ochocientos
noventa y seis mil pesos); Patrimonio Neto Total M$ 233.786. De este modo, de acuerdo
al Balance al 31 de Diciembre de 2016, el capital pagado asciende a la suma de M$
596.223.- (quinientos noventa y seis millones doscientos veintitrés mil pesos) que incluye
la reserva de revalorización de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley N
18.046, sobre Sociedades Anónimas. Acto seguido, indicó que para los efectos de la
aprobación de los Estados Financieros y de la Memoria Anual del ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2014, incluido el Informe de los auditores independientes Horwat HB
Auditores Consultores Limitada emitido de fecha 09 de marzo de 2017 y suscrito en su
representación por el señor Raúl Echeverría Figueroa. Finalizada su exposición el señor
Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, sin producirse intervenciones.
ACUERDO: La Junta por aclamación y unanimidad de los accionistas asistentes con
derecho a voto, aprobó la Memoria, y los Estados Financieros por el ejercicio terminado al
31 de diciembre de 2016, incluido el informe de los Auditores Extemos. OCTAVO:
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y REPARTO DE DIVIDENDOS: El señor Presidente
manifestó que dado que el Estado de Resultados del año 2016 arrojó pérdidas por la
cantidad de M$(21.103) (menos veintiún millones ciento tres mil pesos) no corresponde
reparto de utilidades ni de dividendos conforme a lo establecido en la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales. Concluida su exposición, el señor
Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, sin producirse intervenciones.
ACUERDO: La Junta, aprobó por aclamación y unanimidad la proposición del señor
Presidente. NOVENO: INFORME SOBRE LOS GASTOS DEL DIRECTORIO, SEGÚN
ARTÍCULO 39 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS: El señor Presidente, señaló
que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, se informa a los señores accionistas que el Directorio de la
Compañía, durante el ejercicio 2016, no ha incurrido en gastos. Concluida su exposición,
el señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, sin producirse
intervenciones. DÉCIMO: INFORME SOBRE OPERACIONES CON PARTES
RELACIONADAS DEL TÍTULO XVI_DE LA LEY 18.046 SOBRE SOCIEDADES
ANÓNIMAS: El señor Presidente informó que el Directorio durante el ejercicio comercial
del año 2016, no adoptó acuerdo alguno sobre materias comprendidas en esa disposición
legal, cuya referencia en la citación a esta Junta se efectuó por mandato legal. Concluida
su exposición, el señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, sin
producirse intervenciones. DÉCIMO PRIMERO: DESIGNACIÓN DE AUDITORES
EXTERNOS PARA EL EJERCICIO 2015: El señor Presidente señaló que conforme a lo
dispuesto por la ley sobre sociedades anónimas corresponde a esta Junta designar a los
auditores externos independientes que durante el ejercicio 2017 le corresponderá
examinar la contabilidad, inventarios, balances, estados financieros y emitir los informes
que la ley establezca. Indicó que en cumplimento de las normas citadas, la Compañía
solicitó cotización de servicios de auditoría externa a RSM Chile Auditores Ltda. y
Contadores Auditores Asociados S.A. (Consat Auditores Consultores S.A.) que
corresponden a algunas de las principales empresas de auditoría del mercado nacional.
Sostuvo que en base a los antecedentes de cada oferta el Directorio ponderó los
siguientes items (i) Experiencia y competencias en empresas similares al Club; (ii)
Experiencia en áreas de IFRS, Impuestos, sistemas contables etc.; (iii) Existencia de
eventuales conflictos de interés; (iv) Costo de la asesoría; (v) Experiencia del equipo
ofrecido. Acto seguido, sostuvo que conforme a dicha evaluación el Directorio resolvió
proponer a la Junta la designación como primera opción, la oferta presentada por
Contadores Auditores Asociados S.A. (Consat Auditores Consultores S.A.) por un monto
de 320 UF, en razón de su experiencia y competencia en empresas similares a la
Compañía y como segunda opción a RSM Chile Auditores Limitada cuya cotización
asciende a 370 UF. El señor Presidente ofreció la palabra. ACUERDO: La Junta por
aclamación y unanimidad acordó designar a Contadores Auditores Asociados S.A.
(Consat Auditores Consultores S.A.) como Auditores Extemos de la Compañía para el
ejercicio 2017. DÉCIMO SEGUNDO: DESIGNACIÓN DEL DIARIO PARA EFECTUAR
PUBLICACIONES SOCIALES: Sostuvo el señor Presidente que corresponde a la Junta
designar un diario para efectuar las publicaciones sociales. Al efecto se informó que
evaluadas las propuestas de los diarios, el Directorio propone a la Junta de Accionistas
designar al diario El Mercurio, en razón de su fácil acceso y razonable propuesta
comercial. ACUERDO: La Junta por aclamación y unanimidad acordó designar al diario
el Mercurio de Santiago para efectuar las publicaciones sociales. DÉCIMO TERCERO:
EN GENERAL, CUALQUIER MATERIA DE INTERÉS SOCIAL QUE SEA DE LA
INCUMBENCIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS: El señor
Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas para tratar otras materias de
interés social y de incumbencia de esta Asamblea, sin producirse intervenciones. Siendo
las 18:20 horas y sin otras materias que tratar, se puso término a la Junta.
Alejandro Bañados Morandé
Presidente
Eduardo Rodríguez del Río
Secretario
Alejandra Cremaschi Barriga
Accionista
Jaime García-Huidobro Mac-Auliffe
Accionista
Eduardo Rodríguez Ugarte
Accionista
CERTIFICADO
Yo, Oscar Mellado Berríos, certifico que la presente acta es copia fiel de su original.
GERENTE GENERAL
CLUB DE POLO Y EQUITACIÓN SAN CRISTÓBAL S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6dc2d07088153f4464049e57e9490b9dVFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMFRsUlpNRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
