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Sa astobal
“Qca
Santiago, mayo 12 de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A.
Sociedad Anónima Abierta
(Inscripción Registro de Valores N* 209)
REF: REMITE COPIA DEL ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS QUE
INDICA.
De nuestra consideración:
Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2.3 de la letra a), de la Sección Il de la Norma de Carácter
General N* 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, adjunto tengo el agrado de remitir a
usted copia fiel del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Club de Polo y Equitación San
Cristóbal S.A., debidamente certificada por el suscrito, en mi carácter de Gerente General de la
Compañía.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
0 RENTA E)
Fo
Y
ESA
Gerente General
RPD/gbg
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores. Valparaiso.
DOCV
archivo.-
Avenida San Josemaría Escrivá de Balaguer 5501 – Avenida Santa María 5790 – Vitacura – Teléfono: 2715 6000
www.clubdepolo.cl
ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL CLUB DE POLO Y EQUITACIÓN
SAN CRISTÓBAL S.A. En Santiago de Chile, a 29 de abril de 2014, en las dependencias
de la Sociedad, ubicadas en avenida San Josemaría Escrivá de Balaguer N* 5501,
comuna de Vitacura, Santiago, siendo las 18:00 horas, se dio inicio a la celebración de la
Junta Ordinaria de Accionistas de CLUB DE POLO Y EQUITACIÓN SAN CRISTÓBAL
S.A. Presidió la Asamblea el Presidente del Directorio señor Alejandro Bañados
Morandé. Actuó como Secretario, el abogado de la Compañía, señor Eduardo Rodríguez
del Río. Asistió también el Gerente General de la Sociedad, señor Raul Puelma Dúnner.
PRIMERO: ASISTENCIA: Concurrieron los siguientes accionistas, por sí o debidamente
representados por las personas que se indican a continuación: (a) Alejandro Bañados
Morandé, por sí por 4 acciones y en representación de Carolina Aninat Ureta por 4
acciones; Eduardo Aninat Ureta por 4 acciones; Alejandro Bañados Lyon por 4 acciones;
Cristóbal Bañados Lyon por 4 acciones; Mónica Bañados Lyon por 4 acciones; Nicolás
Bañados Lyon por 4 acciones; Humberto Becerra Ferrer por 3 acciones; Felipe
Benavente Puga por 4 acciones; Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A. por 884
acciones; Benjamín Correa Braun por 3 acciones; Sergio Covarrubias Onfray por 4
acciones; Nicolás Cuevas Ossandón por 8 acciones; Raúl Gardilcic Rimassa por 4
acciones; Neven llic Álvarez por 4 acciones; Eduardo Justiniano Rodríguez por 4
acciones; Alberto Kassis Sabag por 4 acciones; José Antonio Losada Fuenzalida por 5
acciones; Mauricio Larraín Garcés por 4 acciones; Fernando Montalva Silva por 4
acciones; Luis Ovalle Correa por 3 acciones; Jorge Palma Moraga por 4 acciones; José
Antonio Rabat Vilaplana por 4 acciones; Fernando Silva Peake por 3 acciones; Alberto
Julio Valdés Fabres por 1 acción; (b) Pablo Achurra Larraín, por sí por 4 acciones y en
representación de Joaquín Achurra Larraín por 4 acciones; Pilar Achurra Montes por 4
acciones; Nicolás Achurra Staplefield por 3 acciones; Javier Achurra Valdés por 4
acciones; Fernando Alcalde Saavedra por 4 acciones; Isidora Correa Allamand por 4
acciones; María del Pilar Correa Campino por 3 acciones; Carolina Couve Correa por 1
acción; Andrés Couve Rioseco por 4 acciones; Gonzalo Cox Troncoso por 3 acciones;
Carlos Cuevas Valdés por 4 acciones; María Ignacia Domínguez Correa por 1 acción;
María Carolina Echaurren Ruán por 4 acciones; José Antonio Echavarri Peña por 7
acciones; María José Errázuriz de la Mare por 1 acción; Matías Errázuriz de la Mare por 1
acción; Max Errázuriz de la Mare por 2 acciones; Max Errázuriz García – Moreno por 4
acciones; Pedro Fernández Villavicencio por 3 acciones; Gerardo González Cortés por 3
acciones; María de los Ángeles González Guerrero por 4 acciones; Claudia Hernández
Celedón por 4 acciones; Cristián Herrera Barriga por 4 acciones; Juan Cristóbal Hórmann
Swett por 4 acciones; Francisco Leyton Cisternas por 3 acciones; Jaime Lezaeta Huerta
por 4 acciones; Rodrigo Lira San Martín por 1 acción; Gonzalo Marín Orrego por 4
acciones; Patricia Medina García por 4 acciones; Gustavo Molina Póssel por 4 acciones;
Gabriel Morgan Larenas por 3 acciones; Heinz Otten Philippengracht por 4 acciones;
Gonzalo Oyanedel Guzmán por 3 acciones; Mercedes Prieto Correa por 1 acción;
Patricio Reyes Bravo por 2 acciones; Graciela Ruán Gómez por 4 acciones; Jorge
Schenke Reyes por 4 acciones; María Isabel Swett Saavedra por 4 acciones; Víctor
Toledo Sandoval por 4 acciones; (c) Jaime Correa Undurraga, por sí por 4 acciones y en
representación de Guillermo Conte Lanza por 4 acciones; Fernando del Sol Guzmán por
4 acciones; Fernando Llompart Cosmelli por 3 acciones; Enrique Vives Renard por 4
acciones; (d) Andrés Correa Lecaros, por sí por 1 acción y en representación de
Francisco Fernández Urizar por 4 acciones; Hernán Ovalle Garcés por 3 acciones;
Manuel Wedeles Grez por 3 acciones; Manuel Wedeles Tondreau por 2 acciones; (e)
Auerelio Celedón Armstrong, por sí por 2 acciones y en representación de Jaime
Cuadrado Hederra por 4 acciones; Víctor Manuel Jarpa Riveros por 4 acciones; Eugenio
Prado Corral por 4 acciones; Pedro León Riveros Bravo por 2 acciones; Luis Solar
Feuereisen por 4 acciones; (f) Francisco Varela Noguera, por sí por 7 acciones y en
representación de Julio Andrés Alemany Errázuriz por 4 acciones; Isidora Alemparte
Rozas por 1 acción; Cristián Eyzaguirre Johnston por 4 acciones; Alfonso Rozas Ossa
por 4 acciones; María del Rosario Rozas Rodríguez por 4 acciones; Andrés Vicuña
García – Huidobro por 4 acciones; (g) Enrique Bollmann Saaverdra, por sí y por 3
acciones y en representación de Enrique Bollmann Schele por 4 acciones; Marcela
Bollmann Schele por 4 acciones; Macarena Bollmann Schele por 4 acciones; (h) Patricio
Labbé Castro, por sí, por 7 acciones y en representación de Jorge Labbé Diaz por 1
acción; (i) Héctor Claro Collins, por sí por 3 acciones y en representación de Agustín
Edwards del Río por 4 acciones; (j) Osvaldo Hernández Caballero, por sí por 3 acciones
y en representación de Francisco Romero Prado por 3 acciones; (k) Jorge Palma
Moraga, en representación de Manuel Francisco Gana Eguiguren por 4 acciones; (1)
Domingo Prieto Urrejola, por sí y por 4 acciones y en representación de Domingo Prieto
Fresno por 4 acciones; (m) Raimundo Carvallo Pereira en representación de Bernardita
Eguiguren Balmaceda por 4 acciones; (n) Por si, Manuel Achurra Staplefield por 4
acciones; Pablo Achurra Torretti por 1 acción; Rafael Aldunate Valdés por 4 acciones;
Julio Aninat Ureta por 2 acciones; Pablo Balmaceda Ureta por 3 acciones; Jorge
Bollmann Schele por 1 acción; Raúl Contreras Hernández por 3 acciones; Carlos Cuevas
Ossandón por 4 acciones; Pablo de Vescovi Fontecilla por 1 acción; Pedro Pablo
Echeverría Domínguez por 3 acciones; Carlos Eichholz Piza por 2 acciones; Sebastián
Errázuriz Braun por 4 acciones; Mario Gazitúa Swett por 4 acciones; Gerardo González
Cortés por 3 acciones; Rafael Luis Grez Olivares por 4 acciones; Ricardo Hórmann Swett
por 4 acciones; Nicolás Joannon Aninat por 2 acciones; Jorge Lyon Echeverría por 5
acciones; Camilo Mansilla Olivares por 4 acciones; Luis Mayol Bouchon por 4 acciones;
Carlos Felipe Mena Fernández por 4 acciones; José Andrés Murillo Baeza por 4
acciones; Carlos Nazar Melej por 3 acciones; Julio Ponce Lerou por 4 acciones; Manuel
José Prieto Fresno por 2 acciones; Luis Purcell Echeverría por 1 acción; Rafael
Covarrubias Porzio por 4 acciones; Eduardo Rodríguez del Río por 12 acciones; Máximo
Silva Irarrázaval por 4 acciones; Felipe Silva Zaldívar por 3 acciones; Cristián Solís de
Ovando Lavín por 4 acciones; Manuel José Ugarte Larraín por 3 acciones; Enrique Uribe
Casasbellas por tres acciones; Eugenio Vargas Izquierdo por 4 acciones; Ricardo
Waidele Cortés por 3 acciones. SEGUNDO: PODERES Y QUÓRUM: La Junta aceptó
conforme y por unanimidad, los poderes con los que varios accionistas se hicieron
representar. El señor Secretario hizo presente y dejó constancia que tenían derecho a
participar en la presente Junta en segunda citación los titulares de acciones inscritas en
el Registro de Accionistas de la Compañía con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de
su celebración, quedando establecido que los accionistas presentes y representados en
esta Asamblea eran efectivamente dueños de las acciones inscritas en el Registro de
Accionistas a esa fecha y que la anotación en la hoja de asistencia coincidía con el
registro de la sociedad. Se dejó constancia que concurrió un total de 1.367 acciones que
representan un 13,67% de las acciones emitidas con derecho a voto por la Compañía,
esto es, un número suficiente para poder sesionar en segunda citación, de acuerdo a lo
dispuesto en la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.
TERCERO: FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACIÓN: CONSTITUCIÓN
LEGAL DE LA JUNTA: El señor Presidente informó a los señores accionistas que el
Directorio de la Compañía, en Sesión celebrada el día 6 de marzo de 2014 acordó
convocar a Junta Ordinaria de Accionistas, con el objeto que se pronunciara sobre las
materias indicadas en la citación, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos
Sociales y en la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Precisó, que por falta de
quórum, no pudo constituirse en primera citación la Junta Ordinaria de Accionistas, fijada
para el 1? de abril de 2014, habiéndose convocado en segunda citación a los señores
accionistas del Club de Polo y Equitación San Cristóbal S.A. para el día 29 de abril de
2014. A continuación, se dejó constancia que la celebración de la presente Junta
Ordinaria de Accionistas se comunicó a la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de
Valores; a la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores; a la Bolsa de Corredores de
Valparaíso y a la Superintendencia de Valores y Seguros, por carta de fecha 14 de
marzo de 2014 y que no concurrieron representantes de esta última entidad a la Junta. A
petición del señor Presidente, la Junta acordó por unanimidad omitir la lectura de los
avisos de convocatoria publicados en el diario ”El Mercurio”, en sus ediciones de los días
12, 21 y 27 de abril de 2014. En consecuencia, habiéndose cumplido con todas las
formalidades establecidas en la Ley N* 18.046 sobre sociedades Anónimas, su
Reglamento y en los Estatutos Sociales, para la convocatoria y citación, y encontrándose
presente el porcentaje requerido en esas normas para constituir esta Asamblea, el señor
Presidente declaró legalmente instalada la Junta Ordinaria de Accionistas de Club de
Polo y Equitación San Cristóbal S.A. CUARTO: SISTEMA DE VOTACIÓN EN ESTA
JUNTA: A continuación, el señor Presidente previno a la Asamblea que en conformidad
a lo dispuesto en el artículo 119 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, las
materias que se sometan a la decisión de la presente Junta, deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes
se autorice omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Sostuvo que en caso contrario, se encuentra habilitado el sistema de votación por
papeleta para cada una de las materias objeto de esta Junta, que le será proporcionada
al accionista o votante, para que haga constar en ella la preferencia correspondiente,
que luego depositará en la Caja dispuesta especialmente al efecto. Concluida la votación
se procederá en forma pública al escrutinio correspondiente. En consecuencia agregó
que en forma previa a someterse una materia determinada a la decisión de esta Junta,
se consultará a la Asamblea si opta por el sistema de votación a través de Papeleta o en
su defecto por Aclamación, si hubiese unanimidad de los accionistas presentes.
QUINTO: DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA: A proposición
del señor Presidente de la Compañía, la Junta acordó por aclamación designar a los
señores, Aurelio Celedón Armstrong, Osvaldo Hernández Caballero y Ricardo Waidele
Cortés, para que, conjuntamente con el señor Presidente y el señor Secretario, firmen el
Acta que se levante de esta Junta Ordinaria de Accionistas, conforme a lo dispuesto en
el artículo 72 inciso 2″ de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. SEXTO: TABLA:
El señor Presidente manifestó que, conforme a la Convocatoria, las materias sometidas
al pronunciamiento de esta Asamblea eran las siguientes: 1. Aprobación del Balance
General, los Estados Financieros y de la Memoria Anual por el ejercicio terminado al 31
de diciembre de 2013, incluido el dictamen de los Auditores Externos. 2. Distribución de
utilidades y reparto de dividendos. 3. Informe sobre operaciones con partes relacionadas
del Título XVI de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. 4. Designación de los
auditores de externos para el ejercicio 2014. 5. Designación del diario para efectuar
publicaciones sociales. 6. En general, cualquier materia de interés social que sea de
incumbencia de Junta Ordinaria de Accionistas. SÉPTIMO: APROBACIÓN DEL
BALANCE GENERAL, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DE LA MEMORIA ANUAL
POR EL EJERCICIO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, INCLUIDO EL
DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS: El señor Presidente sometió a
consideración de la Junta la Memoria Anual, el Balance General y los Estados
Financieros del ejercicio comprendido entre el día 1% de enero de 2013 y el día 31 de
diciembre de ese año y el informe de los auditores externos, RSM Chile Auditores Ltda.
Al respecto, dejó constancia que en conformidad a lo dispuesto en los artículos 75 y 76,
ambos de la Ley sobre Sociedades Anónimas un ejemplar de la Memoria Anual, Estados
Financieros y del informe de los Auditores Externos, fueron puestos a disposición de
todos los accionistas en la página web de la Compañía con la debida anticipación a la
fecha de esta Junta. Enseguida, el señor Presidente informó que conforme al Balance
General sometido a la aprobación de los señores accionistas, los saldos finales de las
cuentas patrimoniales al 31 de Diciembre de 2013, son las siguientes: Capital Emitido:
M$ 596.223.- Otras Reservas: M$ 14.541.- Ganancias (Pérdidas acumuladas): M$
272.297.- Patrimonio atribuible a los Propietarios de la controladora: M$ 309.385.-
Patrimonio Total: M$ 311.733.- De este modo, manifestó que de acuerdo al Balance al
31 de Diciembre de 2013, el capital emitido asciende a la suma de M$ 596.223.- que
incluye la reserva de revalorización de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley
N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas. Acto seguido, indicó que para los efectos de la
aprobación del Balance General, los Estados Financieros y de la Memoria Anual del
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, incluido el Informe de los auditores
independientes RSM Chile Ltda., emitido de fecha 6 de marzo de 2014 y suscrito en su
representación por el señor Eduardo Medina C. Finalizada su exposición el señor
Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, sin producirse intervenciones.
ACUERDO: La Junta por aclamación y unanimidad de los accionistas asistentes con
derecho a voto, aprobó la Memoria, el Balance Anual y los Estados Financieros por el
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013, incluido el informe de los Auditores Externos.
OCTAVO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y REPARTO DE DIVIDENDOS: El señor
Presidente manifestó que dado que el Estado de Resultados del año 2013 arrojó
pérdidas por la cantidad de M$ 25.625.- no corresponde reparto de utilidades ni de
dividendos conforme a lo establecido en la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas y
en los Estatutos Sociales. Concluida su exposición, el señor Presidente ofreció la palabra
a los señores accionistas, sin producirse intervenciones. ACUERDO: La Junta, aprobó
por aclamación y unanimidad la proposición del señor Presidente. NOVENO: INFORME
SOBRE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS DEL TÍTULO XVI DE LA LEY
18.046 SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS: El señor Presidente informó que el Directorio
durante el ejercicio comercial del año 2013, no adoptó acuerdo alguno sobre materias
comprendidas en esa disposición legal, cuya referencia en la citación a esta Junta se
efectuó por mandato legal. DÉCIMO: DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
PARA EL EJERCICIO 2014: El señor Presidente señaló que conforme a lo dispuesto en
el artículo 52 de la ley sobre sociedades anónimas corresponde a esta Junta designar a
los auditores externos independientes que durante el ejercicio 2014 le corresponderá
examinar la contabilidad, inventarios, balances, estados financieros y emitir los informes
que la ley establezca. Indicó que en cumplimento de las normas citadas, la Compañía
solicitó cotización de servicios de auditoría externa a Araya y Cepeda Auditores
Consultores, RSM Chile Auditores Ltda., Crowe Horwath y Price WaterhouseCoopers,
que corresponden a algunas de las principales empresas de auditoría del mercado
algunas de las principales empresas de auditoría del mercado nacional. Sostuvo que en
base a los antecedentes de cada oferta el Directorio ponderó los siguientes items (i)
Experiencia y competencias en empresas similares al Club; (ii) Experiencia en áreas de
IFRS, Impuestos, sistemas contables etc.; (ii) Existencia de eventuales conflictos de
interés; (iv) Costo de la asesoría; (v) Experiencia del equipo ofrecido. Acto seguido,
sostuvo que conforme a dicha evaluación el Directorio resolvió proponer a la Junta la
designación de RSM Chile Auditores Ltda., que cumple con los parámetros antes
indicados, a una tarifa de 360 Unidades de Fomento anual para la Sociedad. El señor
Presidente ofreció la palabra. ACUERDO: La Junta por aclamación y unanimidad acordó
designar a RSM Chile Auditores Ltda. como Auditores Externos de la Compañía para el
ejercicio 2014. DÉCIMO PRIMERO: DESIGNACIÓN DEL DIARIO PARA EFECTUAR
PUBLICACIONES SOCIALES: Sostuvo el señor Presidente que corresponde a la Junta
designar un diario para efectuar las publicaciones sociales. Al efecto se informó que
evaluadas las propuestas de los diarios, el Directorio propone a la Junta de Accionistas
designar al diario El Mercurio, en razón de su fácil acceso, amplia circulación y razonable
propuesta comercial. ACUERDO: La Junta por aclamación y unanimidad acordó designar
al diario el Mercurio de Santiago para efectuar las publicaciones sociales. DÉCIMO
SEGUNDO: EN GENERAL, CUALQUIER MATERIA DE INTERÉS SOCIAL QUE SEA DE
LA INCUMBENCIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS: El señor
Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas para tratar otras materias de
interés social y de incumbencia de esta Asamblea, sin producirse intervenciones. Siendo
las 18:30 horas y sin otras materias que tratar, se puso término a la Junta.
Alejandro Bañados Morandé
Presidente
Eduardo Rodríguez del Río
Secretario
Aurelio Celedón Armstrong
Accionista
Osvaldo Hernández Caballero
Accionista
Ricardo Waidele Cortés
Accionista
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7cefe775c590e6b41eff1f7ce896a866VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFeFRWUm5OVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
