CLUB DE GOLF Y DEPORTES EL OLIVETO S.A.
Santiago, 05 de Septiembre del 2018
HECHO ESENCIAL
CLUB DE GOLF Y DEPORTES EL OLIVETO S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 671
Ref: Comunica Hecho Esencial
Señor Superintendente:
En conformidad a lo establecido en artículo 9? e inciso 2? del artículo 10 de la Ley
N*18.045, Ley de Marcado de Valores, lo previsto en la Norma de Carácter General N* 30
de esa Superintendencia y el artículo 3 bis letra b) del D.L. 3.538, en mi calidad de Gerente
General de la sociedad Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A., debidamente facultado
por el Directorio de la sociedad, informo a usted como hecho o información esencial lo
siguiente:
En un plan de reorganizar la sociedad, ésta se viene reuniendo desde hace ya un tiempo,
con los accionistas y residentes del Condominio Palmas 1; Il; 111 y IV. Producto de estas
reuniones las partes acordaron mantener una cancha de golf de 9 hoyos y ampliar las áreas
verdes y así integrar a la comunidad y fortalecer a los accionistas minoritarios, para lo cual
se firmó un acuerdo con fecha 17 de octubre del 2017 y un contrato de promesa de fecha
23 de julio del 2018.
El plan de reorganizar consiste en dividir la sociedad en dos sociedades que permitan sus
inversiones en los negocios de fines deportivos e inmobiliarios. Tal como se señaló el 11
de julio del 2018 en respuesta al Oficio N* 17556, la reorganización se centra en que la
sociedad continuadora, que tendrá giro inmobiliario, asuma los créditos, tanto de las
Instituciones Financieras, como cuentas relacionadas y parte de los activos y la nueva
sociedad, que tendrá giro de club deportivo, solo tomará activos sin ningún tipo de pasivo
y así poder mantener los 9 hoyos de golf y las nuevas áreas verdes.
Igualmente los accionistas se pronunciarán respecto a la Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada el 24 de Julio del 2018, la que fue suspendida por la comisión para
El Mercado Financiero, de acuerdo a Oficio N* 2976.
Para la división, el directorio de la sociedad, en sesión extraordinaria de directorio de fecha
04 de septiembre de 2018, acordó lo siguiente:
a) Celebrar Proponer a los señores accionistas la reorganización societaria dividiendo la
sociedad Club de Golf y Deportes El Olveto S.A. en dos sociedades, una que será
continuadora y que mantendrá su nombre y otra sociedad que se creará en virtud de la
división y que se denominará “Club de Golf Condominio Las Palmas S.A.” (la nueva
CLUB DE GOLF Y DEPORTES EL OLIVETO S.A.
sociedad), cada una de estas sociedades tendrán los activos que se establecen en el
balance proforma de división y desarrollará la primera, el giro inmobiliario y la
segunda el giro de club deportivo.
b) Tomar conocimiento y aprobar los siguientes documentos, para efectos de someter a la
consideración de la Junta Extraordinaria de Accionistas la división de la sociedad:
1) El memorándum informativo que entrega información detallada acerca del objetivo y
beneficios esperados de la división, así como sus términos y condiciones, elaborado
por la administración de la sociedad:
2) Los Estados financieros de la sociedad Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A., al 30
de Junio del 2018, auditados por RSM Chile Auditores Limitada, los cuales serán
utilizados para la división, informe pericial de la división de la sociedad emitido por
RSM Chile Auditores Limitada de fecha 01 de Julio del 2018; y
3) El balance Pro Forma de la sociedad Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A. y de la
nueva sociedad de fecha 1 de Julio del 2018, el informe de cuentas de activo. pasivo y
patrimonio, con columnas de ajustes, los saldos que representen a la sociedad y a la
Nueva Sociedad denominada “Club de Golf Condominio Las Palmas S.A.” y la
descripción de los principales activos y pasivos que se asignarán y delegarán : a la
Nueva Sociedad, suscritos por don Carlos Muñoz Pallacan.
En relación a la citación a Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Club de Golf
y Deportes El Oliveto S.A., en sesión extraordinaria de directorio de fecha 04 de
septiembre del 2018, se acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para
las 08:30 horas del día 25 de Septiembre del 2018 en Camino El Oliveto 4178 ex
0426, comuna de Talagante, Región Metropolitana. Dentro de los asuntos que pasarán
a revisarse en la referida Junta, se encuentran los siguientes:
a) Pronunciarse respecto de la Junta Extraordinaria de Accionistas del 24 de Julio del 2018.
la que fue suspendida por la Comisión para El Mercado Financiero de acuerdo a
Oficio N* 2976.
b) Pronunciarse respecto de los Estados Financieros de la sociedad al 30 de junio del 2018
auditados por RSM Chile Auditores Limitada e Informe Pericial al 1 de Julio del 2018
emitido por RSM Chile Auditores Ltda.
e) Pronunciarse respecto del Balance Pro forma de la sociedad continuadora y de la nueva
sociedad al 1 de Julio del 2018, suscrito por don Carlos Muñoz Pallacan.
d) Someter a la consideración de los accionistas la división de la Sociedad, dividiendo el
objeto y el patrimonio social; teniendo en consideración el Memorándum de
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Entendimiento firmado con fecha 17 de octubre del año 2017 y contrato de promesa de
fecha 23 de julio del 2018.
e) Pronunciarse sobre las reformas que deberán hacerse, a los Estatutos Sociales de Club
de Golf y Deportes El Oliveto S.A., con motivo de la división de la sociedad, entre las
cuales se encuentra la modificación del objeto de la sociedad, de manera que la
sociedad continuadora modificará su objeto a inmobiliaria y la sociedad que nace de la
división quedará con objeto de club deportivo.
f) Resolver sobre la distribución del patrimonio social entre esta sociedad y la nueva que
surgirá de la división conforme a Balance Pro Forma de División de fecha 1% de Julio
de 2018.
g) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad.
h) Pronunciarse respecto a modificar el periódico en el que se deben hacer las
publicaciones sociales utilizando en lo sucesivo el Diario Oficial de La Republica de
Chile.
i) Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para
materializar, llevar y complementar los acuerdos que adopte la Junta en relación a las
materias indicadas precedentemente, así como el otorgamiento de los poderes
necesarios para la ejecución y cumplimiento de los acuerdos que se adopten en la
Junta, en especial para la presentación de documentos a la Comisión para El Mercado
Financiero y al Servicio de Impuestos Internos.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=44cd9b79a0c496cf4202bdf09b79840fVFdwQmVFOUVRVFZOUkVVeFRrUkJOVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
