INFORME PERICIAL DIVISIÓN DE EMPRESA
Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A.
al 1 de mayo de 2018
INFORME PERICIAL PARA LA DIVISIÓN DE EMPRESA CLUB DE GOLF Y
DEPORTES EL OLIVETO S.A.
Santiago, 30 de junio de 2018
Señores
Directores y Accionistas
Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A,
1 He revisado el estado de situación Pro-forma, al 1 de mayo de 2018, ce Club de Golf y Deportes
El Oliveto S.A., según se cemuestra er Ánexo | adjunto, estado que tiere por objeto respaldar
la proposición de división ce esta sociecad, la que será sometica a consideración de le Junta
Extraordinaria de Accionistas que se realizará el 24 de julio de 2018. Mi revisión se basó an los
estados financieros auditados al 30 de abril de 2018 de Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A.
los cuales fueron aucitados por RSM Chile Auditores Lide. (RSM), firma de auditores externos
que emitió su informe con facha 27 de junio de 2018, los que se Incluyen en Anexo |l, y consderó,
además, la aplicación de otras procedimientos, en la medida que estmé nec ria en las
circunstancias.
2. El objeto de lá división de la sociedad es separar a aquellos acc:onistas que quieren segu” con
las actividades deportivas como Club de Golf, respecto de los accionistas que quieren desarrollar
una actividad Inmobiliaria. Da asta manera, se dividirá Club de Golf y Deportes El Oliveto 5.4
er dos sociedades, quedando una sociecad con giro inmobiliario y la otra manteniendo el giro
arginal de la sociedad que se divide. La división surge con e’ fin de optimizar la administración
de club de Golf de manera que este quede separado de las parcelas con destino inmobiliario, a
fin de desarrollar en ía sociedad continuadora, un proyecto inmobiliaño de 43 de las 69 parcelas
que son de oropiedad de la Sociedad, y en la nueva sociedad que sé quedara con las restantes
26 parcelas, mantener áreas verdes y una cancha de golf de 9 hoyos.
Además, el objeto de la división es terminar con los conflicios que se viener
sociedad, de manera de poner términos a las acciones judicales que los accionistas han
interpuesto en contra de la sociedad o sus adm nistradores
ASM Chite An
F BEI ¿DERSTOOL
iv
que se crearar series
continuadora (Newco),
3. En la división se modificarán los eslatulos de la continuadora de mane
de acciones, para que la estructura accswonaria quede igual que la socieda
que también tencrá la misma estructura de series clones. Las acciones Serie 4 u Ordinarias,
tendrán lodos los derechos polibcos y económicos, mientras que las accione rie Bo
Preferidas, lendrán los siguientes de s: a) Derecho a efereme en las Jurtas de
Accionistas que se celebran; bj) No tendrán cerecho a ulilidades;
d) Tendrán derecho preferente para pagarse antes con los activos c
a iquidación. Aquellas accionistas que en la sociedad continuacora tendrán Auciones Serie B a
Preferidas, en la NEWCO tencrán ac ; Serie A y Ordinarias. Del mismo modo, aquéllos
accionistas que en la NEWCO tendrán Sere B o Preferidas, en la continuadora tendrán acciones
Serie A u Ordinanas
Oz p
e) No tendrán derecno a vato;
a sociedad al momento de
4. Atendiendo a lo anterior, los activos y pasivos de los balanoes proforma de las sociedades que
se dividirán al 1 ce mayo de 2018 serían los siguientes
| Club de Golf y Deportes | Club de Golf y Deportes | Club de Golf Palmas
El Oliveto S.A. El Oliveto S.A. El Oliveto S.A.
(continuadora] (nueva sociedad)
M5 MS5
Total activos 4.038.882 | 2.519.871
Total pasivos > 1 441.765 | A AA1.705
Patrimonio / 1.518.991
Porcentaje 58,488%
5. Alos accionstas de Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A. (continuadora) le corresponderla
el 41,512% del total de las acciones, mientras que a los accionistas de Club de Golf Palmas El
Olivelo S A. (nueva sociecad) le corresponceria el 58, 488%
6. El presente informe pericial se emite para los fines dispuestos par los articulos N*94 y N’ 95 de
la Ley N” 18.046 de sociedades anónimas
¿MM Codo Auditores Ltd
357
A E MN”
RSM
ña Como resultado ce mi revisión pericial. estoy en condiciones de confirmar lo siguiente:
a) El estado de situación presentado en el Anexo | representa la división de los activos, pasivos
y patrimonio entre el Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A. y el Club de Golf Palmas El
Ollveto S.A,, continuadora y nueva sociedac, respectivamente
r y entender, debiera
ación de la proposición
b) No tengo conocimiento de ninguna otra situación que, a mi mejor s
ser informada a los accionistas para efectos de su debida ennside
de división.
rda can la requerido por el articulo 168 del Reglamento de Sociedades Anónimas, declaro
encontrarme inhabilitada para emitir el presente informe. lener los conocimientos y la
experiencia requendos para su emisión y que me constituyo responsable de las afirmaciones
en el presente informe pericial.
NS
Dávid Molina
RUT: 8.722.846.
HE POWER OF | UNDERSTOOD RSM Cole ucitoras Ltda
AUDIT | TAX | CONSULTING dt
haa
ANEXO |
Estado de Situación Pro-forma por división Club de Golf y Deportes El
Oliveto S.A. y Criterios de división utilizados
THE POWER OF BEING UNDE
ALT
Ja
sE du”
RSM
INFORME DE ATESTIGUACIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
Señores Directores y accionistas de Club de Golf y Deportes El Oliveto 5.A.:
Hemos exarinado los ajustes pro-forma que reflejan ‘a transacción de reorganización societaria descnta
en Nota 1 y la aplicación de esos ajustes a los mor 3lóncos de los estados de situación financiera pro-
forma de “Club de Golf y Deportes El Oliveta S.A.” [continuadora) y *Club de Golf Palmas El Oliveta S.A.”
al 01 de mayo de 2018. El estado de situación fina a histórico de Club de Go!f y Deportes El Oliveto
S.A. al 30 de abril de 2018, incorporada por refera” doriva de los estados financieros históricos de
Club ce Golf y Deportes El Oliveto 5.A., los cuales fueron audtados por nosotros.
a
Los ajustes proforma se basan en los supuestos ce la Administración descritos en Nola 3. La
Administración de Club de Galf y Daporles El Oliveto S.A. S.A. es responsable de la información financiera
pro-forma. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opimór sobre la información financiera proforma
basada en nuestro examen
Nuestro examen fue efectuado de acuerdo cor normas de atestiguación emitidas por el Colegio de
Contadores de Chile A.G. y, en consecuencia, comprendió los procedimientos cue consideramos
ias. Consideramos que nuestro examen proporciona una base razonable para
necesarios en las cir
turdamentar nuestra op.nión.
El objetivo de esta información financiera proforma es presentar los efectos significativos sobre la
nformación financiera histórica, tal como si la transacción hublese ocurrido en una fecha anterior. Sin
embargo, los estadas de situación financiera pro-forma de “Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A.”
(continuadora) y “Club de Golf Palmas El Oliveto 5.A.* no representan necesañamente los resultacos de
las operaciones a los efectos sobre la situación financiera que se hublesen originaco. si la transacción
antes menolonada, hublese ocurrido.
En nuestra opinión, los supuestos de la Administración proporcionan una base razonable para presentar
los efectos significativos directamente atrobuibxxes a la iransaoción de reorganización socetans cescrila en
Nota 1. los ajustes proforma reflejan apropiadamente el electo de esos sup y las co.umnas pro-
forma reflejan la aplicación apropiada de esos ajustes a los montos histó estado de situación
5
financiera de Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A. en os estados de situac ón financiera oro-forma de
“Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A.” (continuadora) y “Club de Golf Palmas El Oliveto 5.A* al 01 ce
mayo de 2018.
Santiago, 17 de Julio de 2018
Ax IC ONSt MTI
hos
LOAnr aja
BALANCE PRO FORMA DE DIVISION
1 de mayo de 2018
ACTIVOS CORRIENTES
BANCO Y EFLLIIWU
DELIDORES COMERCIALES
IMPTO. VALOR AGREGADO
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
ACTIVOS NO CORMIENTES
TERRENO RF
TERRENO
GM,
SERVIDUMARF HOYOS 4-56
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE
CLUS DE GOLF Y DEPORTES EL OLIVETO 5.4.
CLUB DE GOLF Y
DIPORTES EL OLIWETO
Mi
27MA15
174.431
282
3.627
118.R75
33115031
TOTAL ACTIVOS
PASIVOS CORRIENTES
CRECITO RCA. S
CREDO
TOTAL PASIWO CORRIENTE
PASIVO NO CORRIEN
CAEDITO BCO. SAM
PASIVO POR MPTO DIFERIDO
TOTAL PAS/IWO NO CORRIENTE
PATRIMONIO
OTRAS Y
PERDIDAS ACUMULADAS
PATRIMONIO TOTAL
TOTAL PAS:WO Y PATRIMONIO
PORCENTAJE DE DIVISION
4.038 862
318.973
4.034.862
100,07%
SOCIEDAD
CONTIMLIADORA
M5
MUEVA ENTIDAD
1.350.448
3.627
2,519,871
2.838.330
767.114
12.521.338)
ALSIM
1518991
58,49%
NOTAS AL ESTADO DE SITLACIÓN FINANCIERA PROFORMA DE DIVISION AL 01 DE MAYO
DE 20
(Cifras
expresi
1. DESCRIPCION DE LA TRANSACCIÓN
S.A, informo a la Curmsión
Are an add
ra Junta Latri
s la división d
n fecha $ de julio de 2013, Club de Golf y Depones El Olixx
ciero Ex SVS| mediante un hechw eser
sesión La trierdinaria xx
el ¿ía 24 de julio de 2013 u $3
lyue el Dircetor
edad en las cual
nistas que quieran seguir con hi actividad deportiva com:
rrollur una actividad Inmobiliaria. De esti manera, se dís
liario y lu otra niamteniendo cl giro original de la Sucia
ubjetivo de cs:a div parar a aquel
de Golf, respecto de lus : 3 que quieren xx
Soci en dos. quedando uni Sociedad con giro Inv
N 65
que se divide
mié que el criterio de distribución no esté asociado 4 un purventaj
ición estará basado en el espiritu que hay de ti
ntos (Megucio Inmobiliaria ciedad continuador) y desarrollo de
La Administrución de la Suciedas
particular sino más bien el criterio de d
istente en la separa ación de des n
vuteciad]
ctividides deporti O. DUEY
La Administración de la Socieduc ha establecido que la necesid fin de oplimizar
ta administración del Club de Golf de munera xxque este quede separada de las pa € o inmobiliario., u fin
o paria ends “propiedad de la
6 parcelas, mimterer ár youna concha de
ha 7 de octubre de. 2017
de desarrollar, en la sociedad conmtinuadora. un pros
l, y en la nueva sac
as restantes
se quec
indum de entendimiento de
+hovos tul cura
¿ con el giro iamobiliario
Club de Golf y Deportes Lol (liv
(contindorns) y la otra manter
2. BASES DE PREPARACION Y PRESENTACION
a) Buses de preparación:
epuriulos de acu
era emitidas por la €
Superinterder mia a y sde Chile (SVS), las cual
‘ Financicr NT o 1ERS por sus siglas en ing
5 as por la Com
Los estado
w nomas de pre
Finansiero ex SVS1 1
Internaci es de Infor
Aceuunting Standards Boarc
Fin (ex S VS)
linimecieros de Club de Golf y Depo mes el Oliveto S.A. han sido
ón y presentación
nponen de bornas
cl International
para el Mercado
dASHd, más amstruccie
5 El Ohiveto S.A. al 1% de mayo de 201%
dos finuncit de Club de Golf y
sente documento (Wer Anexo 111
1 Financiera de “Club de Golf y D
idus notis, deben ser en forma
IS proscines est É siluás
luyen
Deportes Lil CHiveto S.A. 2130 de al
5 Anónimas, li fectna
Basudo en lus reguerimientos del Título 1X, jrticnlo 1 | Reglamento de Sociedade
de los estados de situación finance
a división. Dudo que el balance de división ria fecha 30 de abril del 2018, los
proforma tienen fecha del 1* de mayo de
¡ente a la fecha del blanes que serviría como bitse ce
tados de situación finensera
34 RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES
sin de Club de Golf Deportes El Olivelo S.A son los mismos
30 de abril de 218
aru realizar la e
y esladdors sa
“lies contables utiliz
s en la clabí
oración de $: uclita
utilizad:
4 AJUSTES PROFORMA Y SUPUESTOS
2018, 1 Acho
a Administración
al 1% de me
s determinados por
itus de los estaños de situación fin
> Supul
criben a continuación
Puri prop iera proturmi de división
ha consic
s paro levar a caba. Los principal
que se des
L División de netivos netos y resultado del periodo de Club de Galí y Deportes El Olivcto 5, A.
2 Clu? de Gulf y Deportes El Oliveto S.A. al 30 de abril de 2013 correspe
el parrimonio y resultado del ejercicio por el periodo ve cualni
El principal ajuste proforma efectuados
pitos, ECIMpancnics
a la asignación de
meses terminado a
IL, Distribución del efectivo y equivalente al efectivo
El criterio utilizado por la Administración de Club de Golí y Deportes El Oliveto S.A para devicir y asignar cl
ciedad contimiadora por corresponder a astivos vinculados 209
y equivalente al etectivo, fue asignar un 100% a la
el desirrollo de la actividad Inmobiliaria
11. Distribución de Deudores Comerciales y Otras cuentas por Cobrar
nde Club de Golf y Deportes El Oliveto 5,4 para dividir >
sienar un 100% ¡1 la suciedad continuadora por ei
la Administra
otrus cuentas pur cobrar. fue
ollo de la actos
El criterio ulil
Deudores Comercial
da y
¿dad Inrnobiliaría
activos vinculados con el
Iv. Distribución de Otros netivos nu financieros, corrientes
Eb eriterio utilizado por la Administración de Club de Golf y Deportes El Oliveto S.Á puru dividir y asignar Los Otros
ciedad contimuadora por corresponder a uclivos
arrollo de la etividad Inmobiliaria
no Linanci mes T. fue asignar un 100% a la
activo
vinculados con el de
Y, Distribución de Activos intangibles distintos de plusvalia
ortes El Olivero S.A pura xxivibir y
vos vinculados
El criterio mlilizado por la Administración de Club de Golf y Dey
ble distinto de plusxx Ju 1 soziodad por corresponder : el
is fue asignar un 100
+ de li ctividad deportiva (Club de Ciud?)
va la mues
VI. Distribución de Amortización acomulada Servidumbre
asimila
El criterio utilizado por la Administración de Club xx
cumulada servidumbre fue asignar un |
la activida: sortiva (Club de Golf)
es El Oliveco S.A para dividir y
corresponder a activos vinculados
Amore
on el desarrollo
YI Distribución de Terrenos
var el terreno es en forma
to Inmobiliario
dud, y en la nueva
vw Us)
Mar un pr
de la soci
If y Deportes El Oliver S.A para dis
a fin de desar
d
Administración
proporcional de manera de ¿ar contnu
la Sociedud Continuadora se quedará
al a las muevo o s
Mm 43 de las 69 parcelis que
vpn cancha de golfde 9 hos
de propie
¡cl ye quedara con las 1 tos 26 puro
YH Distribución Otras propiedades
xxtración de Club de Golf y Deportes Ll Olivema S.A para dividic y usiznar Otras
viocolados con el desarrollo de la
por la Acrrin
¿fue asignar un 100% a la nuevo suciedad por
actividad deportiva (Club xxde Golf)
responder a act
IX. Distribución Depreciación acumulida Otras propiedades
ar la
zportes El Olivelo S.A para di
fu a la nueva sociedad por
reollo de la avctovridad deportiva ¡Club de Go
der a activos
vinculados con el de
X, Distribución Otros pasivos financieros, corrientes
ulfy Deportes El Oliveto 5,A para dividir y asignar Los pasivos
dal continuadora por corresponder y activos vinculados zon el
ación de Club de
¿ a la so
El cnterio utilizado por la Adminis
financieros. corrientes fue ¡15
desarrollo de Ju setividad Inmal
Lara.
XL Distribución Cuentas par pagar y otras cuentas por pagar, corrientes
nar Lus cuen tias
auvos
na dividis y asic
tilizudo por la Administración de Club de Golf y Deportes El Olivero $
sur fue asienar un 100% a la suciedad continua
a activida
El criteric
por pis W ¿cuentas pi
TU POT cormespondc?
oobiliaria
vinculados con el desarro il
XI, Distribución Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes
enar Las cuentas
adera activos
S.A para dividir y as
ón de Club de Go
riente fue asignar un 100% a la sociedad cxontinaade
ty Depuries Fl Oliw
Lil criterio utilizado por la Administr
por pugaru entiiaues relaciona
vinculados con el desarrollo de li actividad Inmobiliaria
porzore
XIL Distribución Otros pasivos financieros. no corrientes
El eriterio utili.
financieros. no corrientes fue asignar un 106
el desarrollo de la actividad Lomubiliaris
XL Distribución Pasivos por impuestos diferidos
9 S.A para dividir y issignar Los pasivos
por cumespanácz
ción de Club de Crolf y Depones el 931
El criterio utilizado por la Adm
por impuestos diferidus fue as
desarrollo e la actividad Inmobiliaria
vinculados con 2l
nar un 100% 4 li sociedad contin
xt. Distribución de capitnl pugudo y división de otrus cuentas patrimoniales, incluyendo las utilidades
acumulidas, las olrás Pestrras
a pro os de lu
rado de Club de Golf y D Ll CHiveto S.A ha sido dividi:
n bivwe is la p ón del valor lin
el capital p:
idos de situación financi
5 entidades.
> los activas mebos
presentació
osigoudos 1 cxdis una de
EPALACS ACUM
Ada,
, ,
Pyendo res:
¿ 25, del periodo: Las pérdida:
Olivela S,A al 1? de 2018. que incluyen el resultado del period:
sido asienadas un 100% a la sociedud continuadora pur correspon
tiviciad Inmobiliaria
muladas de Club de Gol! y Deportes Fl
yde cuitro mese
enmminado a esa fecha, han
a activos vincula
oo el desarrollo de la
C UIFaS TESOFYAS VAPIAS XEM
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4 integraies. ul como las pere idiss :s
lis reservas patrimoniales de Club de Golf y Depc
continuadora por corresponder u activos vinculialus xx
currada
lo asignadas un 100% a la sociedad
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=921cc53b3bb0f90a014d3ebee0a98a2cVFdwQmVFOUVRVE5OUkVWNVRtcEZNazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
