CLUB DE GOLF Y DEPORTES EL OLIVETO S.A.
Santiago, 03 de mayo de 2018
Señor
Joaquín Cortés
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
CLUB DE GOLF Y DEPORTES EL OLIVETO S.A.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en artículo 9? y en el inciso 2* del artículo 10 de la Ley
N?18.045, y conforme a las normas de información continua contenidas en la Norma de
Carácter General N* 30 de esta Superintendencia, comunicamos a Ud. como hecho
esencial de la sociedad Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A., que con fecha 27 de abril
de 2018 se celebró Sesión Extraordinaria de Directorio de dicha sociedad en la cual se
acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas a fin de someter a la consideración de
los accionistas la división de la Sociedad, Junta que se llevará a cabo el próximo 23 de
mayo de 2018 a las 08:30 horas, en el domicilio de Camino El Oliveto 4178 ex 0426,
comuna de Talagante. Asimismo, con fecha 03 de mayo de 2018 se celebró Sesión
Extraordinaria de Directorio de la misma sociedad, a fin de complementar la información
expuesta en la Sesión de Directorio de fecha 27 de abril de 2018.
En ambas sesiones de directorio, se expusieron los antecedentes que se tuvieron en
consideración para la cita a Junta Extraordinaria de Accionistas, dentro de los cuales se
encuentra el Balance Pro Forma de División al 31 de diciembre de 2017:
CLUB DE GOLF Y DEPORTES EL OLIVETO S.A.
CLUB DE GOLF Y DEPORTES EL OLIVETO S.A.
Balance Pro Forma de División
31 de diciembre de 2017
Club de Golf y Deportes El Ub de Golf y Deportes El us de Golf Palmas El
Oliveto S.A.
Oliveto S.A. 8 Oliveto S.A. (Newco)
(Continuadora)
ACTIVOS
ACTIVOS CORRIENTES
Efectivo y Equivalentes al Efectivo 451.000 451.000
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 196.743.000 196.743.000
Otros avtivos no financieros, corrientes 70.548.000 70.548.000
Total Activos Corrientes 267.742.000 267.742.000 –
ACTIVOS NO CORRIENTES
Activos Intengibles distintos de plusvalía (servidumbre) 494.420.000 494.420.000
Amortización acumulada de Servidumbre 367.875.000 367.875.000
Terrenos 3.510.066.000 2.167.278.274 1.342.787.726
Edificios (gimnasio – spa) 552.044.000 552.044.000
Ampliación cancha de golf – –
Otras propiedades, plantas y equipos 149.889.000 149.889.000
Depreciación Edificios (gimnasio – spa) E 194.839.000 – 194.839.000
Depreciación otras propiedades, plantas y equipos – 145.537.000 – 145.537.000
Total activos no corrientes 3.998.168.000 2.524.483.274 1.473.684.726
TOTAL ACTIVOS 4.265.910.000 2.792.225.274 1.473.684.726
PASIVOS
PASIVOS CORRIENTES
Otros pasivos financieros, corrientes 442.954.000 442.954.000
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 71.682.000 71.682.000
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes 364.918.000 364.918.000
Total pasivos corrientes 879.554.000 879.554.000 >
PASIVOS NO CORRIENTES
Otros pasivos financieros, no corrientes 580.017.000 580.017.000
Pasivos por impuestos diferidos 175.832.000 175.832.000
Total Pasivos no corrientes 755.849.000 755.849.000 xx
PATRIMONIO
Capital emitido 4.357.321.000 1.916.226.030 2.441.094.970
Otras reservas 817.980.000 359.724.374 458.255.626
Pérdidas acumuladas – 2.544,794.000 – 1.119.128.130 – 1.425.665.870
Patrimonio Total 2.630.507.000 1.156.822.274 1.473.684.726
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO 4.265.910.000 2.792.225.274 1.473.684.726
PORCENTAJE DE DIVISIÓN Total Patrimonio % asignación patrimonio
Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A. (Continuadora) 1.156.822.274 EN 43,9771600503%|
Club de Golf Palmas El Oliveto S.A. (Newco) 1.473.684.726 56,0228399497%]
2.630.507.000 100,0000000000%]
2
A CLUB DE GOLF Y DEPORTES EL OLIVETO S.A.
Asimismo, se expuso que el objeto de la división de la sociedad es separar a aquellos
accionistas que quieren seguir con la actividad deportiva como Club de Golf, respecto de
los accionistas que quieren desarrollar una actividad inmobiliaria. De esta manera, se
dividirá la sociedad en 2, quedando una sociedad con giro inmobiliario y la otra
manteniendo el giro original de la sociedad que se divide. El objeto de la división es
terminar con los conflictos que se vienen acarreando en la sociedad, de manera de poner
términos a las acciones judiciales que los accionistas han interpuesto en contra de la
sociedad o sus administradores.
En la división se modificarán los estatutos de la continuadora de manera que se crearán
series de acciones, para que la estructura accionaria quede igual que la NEWCO, que
también tendrá la misma estructura de series de acciones. Las acciones Serie A u
Ordinarias, tendrán todos los derechos políticos y económicos, mientras que las acciones
Serie B o Preferidas, tendrán los siguientes derechos: a) Derecho a voz preferente en las
Juntas de Accionistas que se celebren; b) No tendrán derecho a utilidades; c) No tendrán
derecho a voto; e) Tendrán derecho preferente para pagarse antes con los activos de la
sociedad al momento de la liquidación. Aquellos accionistas que en la sociedad
continuadora tendrán Acciones Serie B o Preferidas, en la NEWCO tendrán acciones Serie
A u Ordinarias. Del mismo modo, aquellos accionistas que en la NEWCO tendrán Serie B
o Preferidas, en la continuadora tendrán acciones Serie A u Ordinarias.
. ) – SS
Sin otro particular, le saluda atentamente, ]
/ –
O Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A.
3
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0a3bac81baf55078d2f1185df39cc11eVFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMFRWUmpNMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
